广州广船国际股份有限公司2007年第三季度报告

2007年10月26日来源：上海证券报作者：

§1 重要提示

1.1广州广船国际股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2本公司全体董事出席于2007年10月25日召开的第五届董事会第二十四次会议，其中非执行董事余宝山先生委托执行董事韩广德先生代为出席表决。

1.3本公司负责人董事长李柱石先生，主管会计工作负责人总会计师曾祥新先生，会计机构负责人财务中心主任侯增全先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。

1.4本报告中的财务数据均系按中国企业会计准则编制的数据，本公司2007年第三季度财务报表未经审计。

1.5本公司审计委员会已审阅并确认本公司2007年第三季度财务报表。

§2 公司基本情况简介

2.1 公司基本信息

股票简称广船国际广州广船
股票代码 600685 （A股） 317（H股）
董事会秘书证券事务代表
姓名李志东杨萍
电话 (8620)81891712转2962 (8620)81891712转2995
电子信箱 lzd@chinagsi.com yangping@chinagsi.com
联系地址中国，广州市芳村大道南40号
传真 (8620)81891575

2.2主要会计数据及财务指标

单位:人民币元

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 10,307,813,461.09 7,675,454,534.11 34.30
所有者权益(不含少数股东权益) 2,128,736,836.52 1,261,712,691.62 68.72
每股净资产 4.30 2.55 68.63
　年初至报告期期末
（1—9月）
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 1,265,405,902.27 8.72
每股经营活动产生的现金流量净额 2.56 8.72
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减（％）
净利润 215,762,317.16 680,897,353.69 317.58
基本每股收益 0.44 1.38 317.58
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.43 1.36 267.57
净资产收益率(%） 10.14 31.99 增加16.57个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 10.09 31.72 增加14.39个百分点
非经常性损益项目年初至报告期期末金额
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 1,467,050.44
营业外收支净额 10,780,174.02
其他非经常性损益项目 -
资产减值损失 -12,651,451.02
投资收益 6,144,768.25
合计 5,740,541.69
扣除非经常性损益后的净利润 675,156,812.00

2.3报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表

单位：股

报告期末股东总数为27,078户，其中有限售条件流通股股东1户，无限售条件流通A股股东26,973户，H股股东105户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有无限售条件
流通股的数量
种类
HKSCC NOMINEES LIMITED 153,554,899 H股
广发稳健增长证券投资基金 6,615,053 A股
广发聚丰股票型证券投资基金 6,255,257 A股
申万巴黎新动力股票型证券投资基金 6,228,453 A股
广发大盘成长混合型证券投资基金 6,011,451 A股
广发小盘成长股票型证券投资基金 5,533,124 A股
广发聚富开放式证券投资基金 4,631,720 A股
诺安价值增长股票证券投资基金 4,206,640 A股
招商核心价值混合型证券投资基金 3,841,568 A股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 3,049,912 A股

§3 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

截至2007年9月30日前三季度，本公司及其附属公司（统称“本集团”）根据中国《企业会计准则》核算的营业收入为人民币37.09亿元，比去年同期增长50.41%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为人民币6.81亿元，较去年同期增长317.58%；其中于第三季度当期实现的营业收入为人民币12.97亿元，净利润为人民币2.16亿元，分别比去年同期增长39.37%和120.49%；本年度前三季度及第三季度当期的每股收益分别为人民币1.38元和人民币0.44元。

2007年前三季度，造船业务收入同比增长53.16%，主要是因为公司造船生产效率的提高使得本报告期内进入销售的船舶数量较去年同期增加24.26%；造船业务毛利率为15.73%（未计入产品补贴收入），比去年同期增加了2.27个百分点；若计入产品补贴收入，造船业务毛利率为20.61％。造船毛利率的增长主要得益于本集团产能扩张，生产效率提高及造船成本管理的不断完善。

2007年第三季度，本集团造船业务实现完工交船7艘，下水4艘，开工5艘；销售剪压床54台、电梯107台及完成钢结构工程6200吨。

截至2007年9月30日，本公司手持造船合同65艘，289.41万载重吨。

§4重要事项

4.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因。

一、资产负债表项目

单位：人民币元

本报告期末上年度期末增减变动%
货币资金 6,133,224,693.05 4,338,007,057.97 41.38
交易性金融资产 196,785,296.14 712,022.60 27,537.51
应收账款 368,502,640.58 179,485,584.05 105.31
预付款项 504,880,787.17 251,468,691.49 100.77
其他应收款 283,453,106.42 43,646,014.27 549.44
可供出售金融资产 488,274,489.08 218,765,655.40 123.20
持有至到期投资 99,814,974.92 295,363,680.00 -66.21
在建工程 61,745,301.24 32,935,552.77 87.47
递延所得税资产 8,565,343.57 27,253,209.11 -68.57
短期借款 276,965,740.00 63,785,655.00 334.21
预收款项 218,222,905.81 27,414,783.00 696.00
应付职工薪酬 22,761,794.48 11,216,291.65 102.94
应交税费 116,990,231.08 -8,794,084.52 1,430.33
一年内到期的非流动负债 975,176,602.94 573,002,406.00 70.19
递延所得税负债 176,616,137.69 24,989,602.63 606.76
未分配利润 554,320,165.16 -126,577,188.53 537.93

变动原因说明：

●货币资金比年初增加，主要是新签船舶订单增加收到预收进度款；以及收到银行贷款；

●交易性金融资产比年初增加，主要是为防范汇率风险，新签的远期外汇合约增加及人民币汇率于期内升值幅度加快，使其公允价值增幅较大；

●应收账款比年初增加，主要是本季度部份造船产品已达完工交船，而暂未收到结算款；

●预付账款比年初增加，主要是本集团船舶订单增加，相应预付资材采购款也同时增加；

●其他应收款比年初增加，主要是增加应收补贴款、以及本期应收银行定期存款利息；

●可供出售金融资产比年初增加，主要是本报告期末本公司持有金融资产公允价值增加；

●持有至到期投资比年初减少，主要是本期收回已到期的央行票据；

●在建工程比年初增加，主要是更新改造工程项目及购置固定资产增加；

●递延所得税资产比年初减少，主要是可抵扣差异数的减少；

●短期借款比年初增加，主要是本季度为规避汇率风险新增部份外汇贷款，以及子公司永联钢结构公司新增加银行贷款；

●预收账款比年初增加，主要是本报告期内集团非船业务量的增加；

●应付职工薪酬比年初增加，主要是市场人力资源紧缺导致劳动力成本上升，公司适当调升了员工工资，同时使相应的工资性费用增加；

●应付税费比年初增加，主要是应交所得税费用增加；

●一年内到期非流动负债比年初增加，主要原因参见“短期借款”说明；

●递延所得税负债比年初增加，主要是金融资产公允价值变动收益而导致负债增加；

●未分配利润增加，主要是公司本年利润增加。

二、利润表项目

单位：人民币元

　本报告期上年同期增减变动%
营业收入 3,709,144,853.42 2,465,960,350.51 50.41
营业成本 3,074,038,414.85 2,117,828,037.78 45.15
营业税金及附加 11,882,508.54 8,632,408.16 37.65
销售费用 9,442,629.29 2,867,950.86 229.25
财务费用 -94,010,615.51 -4,825,856.15 -1,848.06
资产减值损失 12,651,451.02 - 100.00
公允价值变动收益 191,797,910.70 48,902.55 392,104.31
投资收益 20,477,708.19 3,361,259.45 509.23
营业外收入 209,160,911.97 12,763,623.67 1,538.73
营业外支出 2,203,223.04 9,558,008.94 -76.95
所得税费用 263,760,696.29 28,146,296.26 837.11

变动原因说明：

●营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用等项目同比增加，主要是本报告期内公司营业规模扩大；

●财务费用同比减少，主要是汇率变动产生收益及银行利息收入增加；

●资产减值损失同比增加，主要是子公司永联钢结构公司计提存货跌价准备；

●公允价值变动收益同比大幅增加，主要是因为市场汇率变化导致本公司持有的金融衍生工具公允价值增加；

●投资收益同比增加，主要来源于公司金融工具产生的收益以及新股申购收益增加；

●营业外收入同比增加，主要是产品补贴收入增加；

●营业外支出同比减少，主要是处理固定资产损失减少；

●所得税费用同比增加，主要是利润增长、本年适用税率变动及所得税费用核算方法的改变。

4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（1）本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意，以不高于评估价人民币1923万元的价格收购广东构件管桩有限公司100％股权。该等资产收购后将主要从事于船舶分段制作，以解决因本公司造船产量的不断增大而带来的船舶分段制造能力不足的问题。

（2）根据本公司与广州国投于2006年2月20日签署的债务重组框架协议，截至本报告期末，深圳32套住宅房产的转让手续和香港光宏公司债权尚在继续协商办理之中。

4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

本报告期内，本公司控股股东中船集团完全遵守了其就股权分置改革所做出的承诺。

4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。

□适用 √不适用

4.5 其他需要说明的重大事项

4.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

序号股票代码简称持股数量(股) 占该公司股权比例初始投资成本（人民币元）会计核算科目
1 600036 招商银行 12,153,348 0.83％ 10,010,000.00 可供出售的金融资产
2 601782 招商轮船 10,000,000 0.29％ 37,100,000.00 可供出售的金融资产
3 601088 中国神华 131,000 - 4,845,690.00 可供出售的金融资产
合计－－ 51,955,690.00 －

4.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

□适用 √不适用

广州广船国际股份有限公司

法定代表人：李柱石

2007年10月25日

§5 附录

资产负债表

2007年9月30日

单位：人民币元

资产合        并母公司
期末余额期初余额期末余额期初余额
流动资产:
货币资金 6,133,224,693.05 4,338,007,057.97 6,020,562,686.27 4,252,200,864.96
交易性金融资产 196,785,296.14 712,022.60 196,785,296.14 712,022.60
应收票据 700,000.00 500,000.00 - -
应收账款 368,502,640.58 179,485,584.05 303,269,645.69 112,940,604.51
预付款项 504,880,787.17 251,468,691.49 519,992,286.31 268,474,706.68
应收利息 - - - -
应收股利 16,751.21 16,751.21 16,751.21 16,751.21
其他应收款 283,453,106.42 43,646,014.27 295,375,093.15 33,657,043.21
存货 1,026,145,607.03 1,150,330,640.32 916,369,762.38 1,058,652,784.31
流动资产合计 8,513,708,881.60 5,964,166,761.91 8,252,371,521.15 5,726,654,777.48
非流动资产:
可供出售金融资产 488,274,489.08 218,765,655.40 488,274,489.08 218,765,655.40
持有至到期投资 99,814,974.92 295,363,680.00 99,814,974.92 295,363,680.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 20,420,196.73 20,511,426.18 118,797,359.30 115,744,866.53
投资性房地产 103,221,405.73 106,232,389.94 103,221,405.73 106,232,389.94
固定资产 922,775,884.00 938,437,607.15 891,277,184.98 903,592,939.26
在建工程 61,745,301.24 32,935,552.77 61,610,234.64 32,935,552.77
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 84,874,408.78 71,788,251.65 84,874,408.78 71,788,251.65
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 4,412,575.44 - - -
递延所得税资产 8,565,343.57 27,253,209.11 8,565,343.57 27,253,209.11
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,794,104,579.49 1,711,287,772.20 1,856,435,401.00 1,771,676,544.66
资产总计 10,307,813,461.09 7,675,454,534.11 10,108,806,922.15 7,498,331,322.14

负债和股东权益
流动负债：
短期借款 276,965,740.00 63,785,655.00 236,965,740.00 -
交易性金融负债 - 570,327.16 - 570,327.16
应付票据 - - - -
应付账款 501,703,627.40 390,525,979.83 487,768,048.76 374,120,233.47
预收款项 218,222,905.81 27,414,783.00 202,035,697.20 18,938,856.72
应付职工薪酬 22,761,794.48 11,216,291.65 13,812,674.96 5,659,331.07
应交税费 116,990,231.08 -8,794,084.52 114,700,099.34 -16,694,495.45
应付利息 9,169.38 9,436.88 9,169.38 9,436.88
其他应付款 22,475,383.45 51,594,290.47 12,865,765.07 41,456,600.33
一年内到期的非流动负债 975,176,602.94 573,002,406.00 975,176,602.94 573,002,406.00
其他流动负债 4,901,618,709.48 4,056,165,513.24 4,901,618,709.48 4,056,232,658.87
流动负债合计 7,035,924,164.02 5,165,490,598.71 6,944,952,507.13 5,053,295,355.05
非流动负债:
长期借款 790,080,214.90 1,082,590,123.87 790,080,214.90 1,082,590,123.87
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 39,605,087.02 34,386,068.60 39,605,087.02 34,386,068.60
预计负债 57,378,331.38 44,880,600.45 55,994,062.80 43,496,331.87
递延所得税负债 176,616,137.69 24,989,602.63 176,616,137.69 24,989,602.63
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,063,679,770.99 1,186,846,395.55 1,062,295,502.41 1,185,462,126.97
负债合计 8,099,603,935.01 6,352,336,994.26 8,007,248,009.54 6,238,757,482.02
股东权益:
股本 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00 494,677,580.00
资本公积 979,591,580.02 793,464,788.81 979,591,580.02 793,464,788.81
减:库存股 - - - -
盈余公积 100,147,511.34 100,147,511.34 99,527,585.23 99,527,585.23
一般风险准备 - - - -
未分配利润 554,320,165.16 -126,577,188.53 527,762,167.36 -128,096,113.92
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 2,128,736,836.52 1,261,712,691.62 2,101,558,912.61 1,259,573,840.12
少数股东权益 79,472,689.56 61,404,848.23 - -
股东权益合计 2,208,209,526.08 1,323,117,539.85 2,101,558,912.61 1,259,573,840.12
负债和股东权益总计 10,307,813,461.09 7,675,454,534.11 10,108,806,922.15 7,498,331,322.14

合并利润表

2007年1-9月

单位: 人民币元

项目本期金额
（7-9月）
上期金额
（7-9月）
年初至报告期期末金额
（1-9月）
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）
一、营业收入 1,296,753,490.19 930,408,649.19 3,709,144,853.42 2,465,960,350.51
二、营业成本 1,076,091,167.49 767,614,297.02 3,074,038,414.85 2,117,828,037.78
营业税金及附加 3,580,355.43 3,440,557.38 11,882,508.54 8,632,408.16
销售费用 3,480,995.09 852,839.17 9,442,629.29 2,867,950.86
管理费用 56,407,383.11 46,018,275.66 149,111,279.60 149,147,511.77
财务费用 -48,614,471.47 -3,806,209.13 -94,010,615.51 -4,825,856.15
资产减值损失 - - 12,651,451.02 -
加：公允价值变动收益 42,426,256.14 2,386,902.55 191,797,910.70 48,902.55
投资收益 13,284,122.42 2,385,688.97 20,477,708.19 3,361,259.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
三、营业利润 261,518,439.10 121,061,480.61 758,304,804.52 195,720,460.09
加：营业外收入 53,589,122.23 1,776,377.72 209,160,911.97 12,763,623.67
减：营业外支出 99,405.65 4,692,042.47 2,203,223.04 9,558,008.94
其中：非流动资产处置净损失 - - - -
四、利润总额 315,008,155.68 118,145,815.86 965,262,493.45 198,926,074.82
减：所得税费用 99,372,157.40 16,500,704.52 263,760,696.29 28,146,296.26
五、净利润 215,635,998.28 101,645,111.34 701,501,797.16 170,779,778.56
归属于母公司所有者的净利润 215,762,317.16 97,853,612.84 680,897,353.69 163,056,185.72
少数股东损益 -126,318.88 3,791,498.50 20,604,443.47 7,723,592.84
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.20 1.38 0.33
（二）稀释每股收益 0.44 0.20 1.38 0.33

母公司利润表

2007年1-9月

单位: 人民币元

项目本期金额
（7-9月）
上期金额
（7-9月）
年初至报告期期末金额
（1-9月）
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）
一、营业收入 1,220,084,953.78 811,718,258.55 3,288,808,873.37 2,173,771,827.83
减：营业成本 1,013,701,034.53 667,678,721.56 2,764,633,835.79 1,873,487,807.35
营业税金及附加 2,909,438.97 3,259,686.54 9,816,901.74 7,880,194.39
销售费用 519,973.71 506,933.69 2,033,140.54 1,558,975.75
管理费用 47,730,821.76 38,978,060.61 127,575,577.69 125,945,836.88
财务费用 -50,766,002.28 -4,544,791.78 -101,340,837.71 -6,361,594.66
资产减值损失 - - 1,331,875.59 -
加：公允价值变动收益 42,426,256.14 2,386,902.55 191,797,910.70 48,902.55
投资收益（损失以“－”号填列） 12,995,326.13 -2,664,309.55 19,520,434.33 3,447,411.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 261,411,269.36 105,562,240.93 696,076,724.76 174,756,922.45
加：营业外收入 53,416,274.27 1,605,604.39 208,838,432.00 12,343,687.39
减：营业外支出 2,400.00 4,493,469.27 2,003,654.54 9,190,651.47
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 314,825,143.63 102,674,376.05 902,911,502.22 177,909,958.37
减：所得税费用 99,216,789.17 14,905,232.33 247,053,220.94 24,960,232.33
四、净利润 215,608,354.46 87,769,143.72 655,858,281.28 152,949,726.04

现金流量表

2007年1-9月

单位：人民币元

现金流量项目合并母公司
本期上期本期上期
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,386,249,114.67 3,610,680,221.24 4,699,695,078.23 3,261,505,232.23
收到的税费返还 121,508,047.28 211,619,827.69 99,795,578.23 194,692,430.99
收到的其他与经营活动有关的现金 59,206,973.97 65,990,854.98 34,722,702.45 52,368,130.77
现金流入小计 5,566,964,135.92 3,888,290,903.91 4,834,213,358.91 3,508,565,793.99
购买商品、接受劳务所支付的现金 3,678,771,135.45 2,406,789,036.76 3,207,720,300.32 2,091,674,607.36
支付给职工以及为职工支付的现金 332,128,816.73 190,679,557.98 211,447,445.60 158,397,836.57
支付的各项税费 115,677,363.99 50,727,905.50 71,027,495.54 37,635,049.67
支付的其他与经营活动有关的现金 174,980,917.48 76,178,914.24 133,168,403.62 75,094,461.76
现金流出小计 4,301,558,233.65 2,724,375,414.48 3,623,363,645.08 2,362,801,955.36
经营活动产生的现金流量净额 1,265,405,902.27 1,163,915,489.43 1,210,849,713.83 1,145,763,838.63
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 450,791,634.62 2,097,540.94 450,551,250.00 2,097,540.94
其中：出售子公司收到的现金 - 1,587,540.94 - 1,587,540.94
取得投资收益所收到的现金 13,809,574.25 3,159,870.84 13,809,574.25 3,159,870.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 558,993.00 1,386,651.00 558,493.00 1,333,851.00
收到的其他与投资活动有关的现金 34,295,599.85 4,103,969.59 34,258,140.82 4,103,969.59
现金流入小计 499,455,801.72 10,748,032.37 499,177,458.07 10,695,232.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 52,892,858.03 140,058,357.91 48,433,559.29 134,226,629.82
投资所支付的现金 251,572,352.77 16,181,152.00 251,572,352.77 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 304,465,210.80 156,239,509.91 300,005,912.06 134,226,629.82
投资活动产生的现金流量净额 194,990,590.92 -145,491,477.54 199,171,546.01 -123,531,397.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - - -
借款所收到的现金 1,202,249,293.30 185,734,630.87 1,065,664,128.40 108,070,200.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 6,887,060.14 3,892,648.93 - 3,748,397.77
现金流入小计 1,209,136,353.44 189,627,279.80 1,065,664,128.40 111,818,597.77
偿还债务所支付的现金 811,221,767.00 419,664,916.70 651,042,007.10 346,190,485.83
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,703,628.45 2,018,388.38 46,336,087.12 1,048,962.86
其中：支付少数股东的股利 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,149,374.59 585,859.36 1,104,896.50 585,859.36
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - - -
现金流出小计 863,074,770.04 422,269,164.44 698,482,990.72 347,825,308.05
筹资活动产生的现金流量净额 346,061,583.40 -232,641,884.64 367,181,137.68 -236,006,710.28
四、汇率变动对现金的影响 -11,240,441.51 -1,256,713.78 -8,840,576.21 -523,108.43
五、现金及现金等价物净增加额 1,795,217,635.08 784,525,413.47 1,768,361,821.31 785,702,622.47

补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 680,897,353.69 163,056,185.72 655,858,281.28 152,949,726.04
加：少数股东权益 20,604,443.47 7,723,592.84 - -
资产减值准备 1,331,875.59 -27,500.00 1,331,875.59 -27,500.00
固定资产折旧 59,263,494.17 36,540,741.03 54,541,740.67 30,652,062.24
无形资产摊销 3,995,474.46 4,146,936.06 3,995,474.46 4,146,936.06
长期待摊费用摊销 1,093,347.83 8,291.38 - 8,291.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 787,997.70 6,690,167.32 788,497.70 6,459,295.01
固定资产报废损失 190,068.50 - - -
公允价值变动损失 -191,797,910.70 -48,902.55 -191,797,910.70 -48,902.55
财务费用 -96,062,708.97 -4,769,144.48 -101,340,837.71 -5,560,790.87
投资损失（减：收益） -20,477,708.19 -3,361,259.45 -19,520,434.33 -13,229,074.70
递延所得税资产减少 18,905,742.53 - 18,687,865.54 -
递延所得税负债增加 151,626,535.06 - 151,626,535.06 -
存货的减少 57,923,398.45 -156,543,342.84 73,606,116.44 -137,411,395.36
经营性应收项目的减少 221,134,327.15 -409,845,055.76 210,583,668.10 -381,750,154.75
经营性应付项目的增加 403,947,163.58 1,530,341,983.11 400,402,407.96 1,493,957,685.02
其他 -47,956,992.05 -9,997,202.95 -47,913,566.23 -4,382,338.89
经营活动产生的现金流量净额 1,265,405,902.27 1,163,915,489.43 1,210,849,713.83 1,145,763,838.63
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 6,133,224,693.05 1,428,955,363.25 6,020,562,686.27 1,361,580,690.56
减：现金的期初余额 4,338,007,057.97 644,429,949.78 4,252,200,864.96 575,878,068.09
加：现金等到价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加 1,795,217,635.08 784,525,413.47 1,768,361,821.31 785,702,622.47

证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2007-018

广州广船国际股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第二十四次会议于2007年10月25日（星期四）下午1:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中非执行董事余宝山先生委托执行董事韩广德先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议主要通过以下事项。各议案均以全票赞成通过。

1.会议通过本公司2007年第三季度报告。

2.会议同意承接中远航运股份有限公司两艘50000吨级半潜船，并授权公司执行董事签署建造合同及相关协议。

3.会议同意于2007年第四季度启动公司员工企业年金，并授权本公司执行董事确定《广船国际企业年金实施方案》。

4.会议通过提前终止广州广联集装箱运输公司合作经营期的议案。

5.会议同意王毅先生辞去公司副总经理职务的提案。

6.会议通过《公司治理整改报告》（详见附件1）。

7.会议通过《独立董事工作细则》（详细内容将刊载于上海证券交易所网站）。

8.会议通过《对外担保管理规定》。

广州广船国际股份有限公司

董事会

广州，2007年10月25日

证券代码：600685 股票简称：广船国际编号：临2007-019

广州广船国际股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州广船国际股份有限公司（下称“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2007年10月25日上午9：30时在本公司会议室召开，应出席会议监事5名，亲自出席会议监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王树森先生主持，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：

1、同意本公司2007年第三季度报告，并作出书面审核意见；

2、同意本公司治理整改报告，并作出评价意见。

广州广船国际股份有限公司

监事会

广州. 2007年10月25日

附件：

公司治理整改报告

根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局［2007］48号文的要求，广州广船国际股份有限公司（“广船国际”或“本公司”）于2007年4 月底启动了公司治理专项活动。

一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作

1.成立了以董事长为组长的公司治理专项领导小组及工作小组，部署了公司治理工作。要求各有关单位对照公司治理的自查分工表，对存在问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。

2.在公司第五届董事会第二十次会议上组织了董事及列席董事会会议的监事学习了证监会［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局的有关文件，转达了上级监管部门的有关精神。

3.为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发《上市公司治理准则》和证监会［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，供其学习。

4.于2007年7月19日完成自查阶段工作，公司的《公司理自查报告与整改计划》在上海证券报、上海证券交易所和香港联合交易所网站公布，并开始接受社会公众的评议。

5.2007年9月10日，广东证监局对本公司的公司治理专项检查的工作情况进行现场检查。2007年9月18日，公司收到了广东证监局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函［2007］624号）。

6.2007年10月12日，公司向广东证监局、上海证券交易所上报本公司《公司治理整改报告》，并于2007年10月19日收到上海证券交易所对本公司治理状况的评价意见。

二、自查发现问题的整改

公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范，但以下方面还有待于进一步提高与完善。

1.尚未单独制订《独立董事制度》。

情况说明及整改措施：本公司《公司章程》及《董事会议事规则》中对独立董事的责权范围等已做出了明确的规定，且该等规定基本上符合相关法规的要求，可以得到有效实施。

公司立即组织制订《独立董事工作细则》，并已于2007年10月25日经公司董事会审议通过。

2.公司每半年对其内部控制制度进行检讨，但由于检讨涉及面广，缺乏重点，工作量大，分析出来的制度缺陷不能得到及时修正和完善，在一定程度上使得检讨工作不够严谨。

情况说明及整改措施：一、公司内控制度实施框架是本公司根据公司实际情况于2005年自行制定，缺乏相关的参考和指导，尚需根据相关指引及公司行业发展等情况不断完善；二、本公司各职能部门均为复合工作，亦无专业人员专门从事内控检讨等相关工作，使得检讨出来的制度缺陷无法及时得以修正；三、目前内控检讨的职能设在董事会秘书室，其员工不具备应有的知识和技能，无法胜任公司内控总体分析工作。

公司将根据监管机构的指引及公司行业发展等情况不断完善《内部控制实施框架》，董事会根据公司实际情况制定每年度内控检讨的重点，同时加强对重点风险方面的监控。公司将于年内召开审计委员会及其工作小组会议，商讨2007年内控检讨的重点，并提交董事会审议，并部署相关2007年内控年度检讨工作。

3.关联交易的实际发生额与框架协议之上限额度差距较大，个别项目必须临时追加上限。

情况说明及整改措施：本公司为A＋H股公司，根据香港上市规则，超过1000万港元的关联交易必须报股东大会批准后执行。而本公司关联单位繁多，且由于造船行业特点，其各类交易所涉额度较大。为了保证公司生产经营的顺利进行，本公司与中国船舶工业集团公司（“中船集团”）就日常关联交易签署《持续性关联交易框架协议》，且每三年签署一次。近年来，由于造船行业发展迅速、产品价格增长幅度较大及中船集团下属企业较多，使得准确预测三年关联交易额度难度较大。本公司管理层对公司的发展及市场前景预测较为保守，为避免出现关联交易实际发生额超出框架协议上限的情况，管理层通常将可能发生的交易全部纳入预测，使得交易上限额度与实际发生额差距较大。

对目前为期三年（至2009年底）的关联交易框架协议严格控制，并于下一期框架协议中根据造船市场形势，做好关联交易的预测工作，增强其准确性。

4.机构设置不利于信息的传递和信息披露。本公司信息披露工作由董事会秘书室负责，由于本公司组织机构中无该部门专设配置，使得信息传递不及时，并不利于信息披露工作的开展。

情况说明及整改措施：公司从1993年上市到2003年，由于受船舶市场及公司生产经营实际的影响，未能较好地利用上市公司平台做强做大，同时受当时证券市场的影响，本公司对投资者关系的重视程度不够，使得董事会秘书室的职能比较单一。 2000年，为了精简机构，公司将董事会秘书室与总经理办公室合并成为目前的公司办公室，董秘室成为隶属公司办公室的二级部门，除董事会秘书之外仅设置两名专职人员，董秘室的部分工作由公司办秘书兼职，适应了当时公司实际情况及证券市场的要求。2003年以来，市场环境对投资者关系重视程度不断加强，定期报告内容增加，公司治理日渐健全，董事会秘书室的人员配置逐步增加并专业化。但是，作为二级部门，十分不利于信息披露事务的管理，令公司存在一定的信息披露风险。

公司计划于2007年内设立董事会办公室，视情形增加人员配置，成立信息披露管理小组与投资者关系管理小组。

5.股东大会股东参与程度不高

情况说明及整改措施：股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识不高。进一步加强投资者关系管理，注重与主要股东的沟通的同时，加强与中小股东的交流，并在以后的工作中持续改进。

6.公司薪酬体系过于单一

情况说明及整改措施：公司由传统的国有企业改制上市，其薪酬制度在较大程度上沿袭了国有企业的传统方式，体系过于单一。近年来，面对造船行业的蓬勃发展，公司亦大力推进薪酬体系的建设，但是，目前新建立的制度主要是短期激励，公司管理层与员工的薪酬基本上是仅与公司的当期业绩挂钩，尚缺乏长效激励机制和工具。

逐步建立与完善公司的薪酬及股权激励机制，使短期激励与长期激励相结合起来，实现个人与企业的利益共享，风险共担。公司正在策划实施年金制度，以丰富公司薪酬体系。

三、对公众评议发现问题的整改

本公司自2007年7月19日公布《公司理自查报告与整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

四、对广东证监局发现问题的整改

针对广东证监局现场检查中发现的问题，本公司将认真分析原因，完善相应的制度，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平，切实提供公司质量。

1.公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制。

情况说明及整改措施：本公司章程第五十一条已明确规定：本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益……但是，公司未按照证监会[2006]92号文的要求及时修订《公司章程》，载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

公司将尽快起草公司章程的修订案，制定股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，将保护公司及中小股东利益的工作落到实处，并提交下一次股东大会审议。

2.公司章程中对董事会的投资权限未明确的规定。

情况说明及整改措施：本公司章程中规定股东大会及董事会对公司的投资方案有权限，但是对董事会的投资权限未明确的规定。

公司根据公司实际情况，明确股东大会与董事会的投资决策权限，并对公司章程等相关制度进行修订，完善投资决策的相关制度，并将公司章程修订案提交下一次股东大会审议。

3.公司五名监事会成员中，职工代表监事仅有一名，与《公司法》的相关规定不符。

情况说明及整改措施：由于本公司为H股公司，长期以来，职工监事在监事会仅有一个席位。公司将对公司章程就《公司法》对职工监事的要求部分进行修改；同时，公司还将于2008年监事会换届之际，增加职工监事的席位，使之满足相关法律法规的要求。

4.公司未对财务管理制度、对外担保制度等内部制度及时进行修订。

情况说明及整改措施：本公司已建立财务管理制度，但由于新会计准则的实施，公司未能及时对该制度进行修订；对于对外担保制度，本公司一直严格履行原公司章程有关公司不得向控股股东及非控股子公司提供担保的相关规定，故公司未制订对外担保制度。但是，根据公司法的相关规定，本公司章程对外担保的约束亦有所放宽，应该适时制定对外担保制度。

公司立即组织制定外担保管理规定，并已于2007年10月25日经董事会审议通过。此外，公司将于2007年年内按照中国企业会计准则等规章制度对本公司的财务管理制度进行修订。

五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

上海证券交易所（上交所）对本公司公司治理状况出具的评价意见中认为，根据上交所对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况及社会公众对公司治理状况的评价意见，本公司在（1）公司透明度；（2）近一年股东大会和董事会规范运作情况；（3）公司内部控制制度建设；（4）公司信息披露管理制度及公司治理特色做法等四个方面均符合要求。

根据上交所对本公司出具的评价意见，本公司将以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露管理制度和内部控制的建设与完善、规范股东大会和董事会规范运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。

今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，促使公司在规范的运作下获得长期健康的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

广州广船国际股份有限公司

2007年10月25日

　　广州广船国际股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

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