2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖勇先生, 总经理孙大睿先生，主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,087,531,207.84 | 2,867,517,290.71 | 7.67 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 862,466,529.54 | 848,582,064.84 | 1.64 |
| 每股净资产(元) | 2.21 | 2.18 | 1.38 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 270,593,107.03 | 60.38 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.69 | 60.47 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -4,529,259.33 | 10,687,064.70 | 8.61 |
| 基本每股收益(元) | -0.01 | 0.03 | 8.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.04 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.01 | 0.03 | 8.30 |
| 净资产收益率(%) | -0.53 | 1.24 | 增加0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -0.04 | 1.72 | 增加1.29个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） |
| 非流动资产处置损益(元) | -1,232,490.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额(元) | -6,584,807.45 |
| 所得税影响数(元) | 3,633,475.89 |
| 合计(元) | -4,183,822.11 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 89,996 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天天科技有限公司 | 35,393,318 | 人民币普通股 |
| 梁乙明 | 2,018,200 | 人民币普通股 |
| 荆传印 | 1,934,900 | 人民币普通股 |
| 王渊 | 1,752,400 | 人民币普通股 |
| 南京奥一水处理中心 | 1,424,300 | 人民币普通股 |
| 邹月普 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 顾培华 | 1,190,000 | 人民币普通股 |
| 孙元春 | 918,300 | 人民币普通股 |
| 姚新华 | 894,190 | 人民币普通股 |
| 蒋凯 | 884,004 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 合并资产负债表 | 期末较期初增加 | 主要原因解释 |
| 应收票据 | -57.58% | 子公司山东泰山能源有限责任公司票据承兑 |
| 应收帐款 | 51.64% | 子公司山东泰山能源有限责任公司加大销售力度 |
| 预付帐款 | 716.71% | 1、子公司山东泰山能源有限责任公司增加与生产经营用有关的预付材料款、电费等； 2、母公司用于天津信托投资有限公司信托计划预付款 |
| 其他应收款 | 153.52% | 子公司山东泰山能源有限责任公司往来款增加 |
| 可供出售金融资产 | 143.66% | 母公司持有白猫股份流通股按公允价值计价 |
| 长期股权投资 | 98.37% | 子公司山东泰山能源有限责任公司对外投资增加 |
| 应交税费 | -50.05% | 子公司山东泰山能源有限责任公司缴纳税费 |
| 其他应付款 | 136.90% | 1、子公司山东泰山能源有限责任公司新增的安全咨询费等； 2、子公司上海博胜佳益有限公司对外往来款增加 |
| 长期借款 | 40.00% | 母公司向华夏银行取得的长期借款 |
| 长期应付款 | 155.19% | 子公司山东泰山能源有限责任公司新增安全费用 |
| 合并利润表（1-9月份） | 同比增加 | 主要原因解释 |
| 销售费用 | -73.25% | 子公司山东泰山能源有限责任公司转港煤铁路运费及港杂费等下降 |
| 财务费用 | 77.99% | 子公司山东泰山能源有限责任公司银行借款利息支出 |
| 资产减值损失 | -97.41% | 母公司上年同期对北京国际信托投资公司计提减值准备 |
| 投资收益 | 129.61% | 母公司收到北京信托投资公司股利 |
| 营业外收入 | 798.00% | 母公司固定资产出售净收益 |
| 营业外支出 | 369.50% | 子公司山东泰山能源有限责任公司处理固定资产净损失及赔偿金等支出增加 |
| 合并现金流量表 | 同比增加 | 主要原因解释 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48.72% | 母公司对外往来增加 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 82.71% | 子公司上海博胜佳益科技有限公司对外往来及山东泰山能源有限责任公司支付的各项费用增加 |
| 取得投资收益收到的现金 | 478.90% | 母公司收到北京国际信托投资有限公司红利 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1344.48% | 母公司出售固定资产 |
| 投资支付的现金 | 本报告期母公司就天津信托投资有限公司信托计划支付预付款及子公司山东泰山能源有限责任公司对外投资山东潍坊大酒店等项目共计58975万元，上年同期无发生额 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年10月10日，公司董事会7届24次会议审议并通过了关于公司拟出售八家油气站公司全部股权的决议。现公司将以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2007)第257号《资产评估报告》的评估值合计人民币154,046,521.57 元为依据，在不低于初始投资额1.55亿元价格的基础上，拟出让上述油气站的全部股权。(该事宜的相关公告详见2007年10月12日上海证券报)
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本(元) | 会计核算科目 |
| 600633 | 白猫股份 | 365,000 | 低于5% | 1,697,250.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | -- | -- | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额(元) | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值(元) |
| 北京国际信托投资有限公司 | 142,400,000.00 | 8.28 | 142,400,000.00 | |
| 上海银行 | 1,357,240.00 | 686,200 | 低于5% | 1,357,240.00 |
| 铜陵市寿康城市信用社 | 3,000,000.00 | 30,000 | 低于5% | 0 |
| 上海申银万国证券公司 | 1,250,000.00 | 1,100,000 | 低于5% | 580,800.00 |
| 小计 | 148,007,240.00 | － | 144,338,040.00 |
上海爱使股份有限公司
法定代表人：肖勇
2007年10月27日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2007-16
上海爱使股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告
上海爱使股份有限公司7届26次董事会的会议通知于2007年10月15日以电子邮件的方式发出，会议于2007年10月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一.公司2007年第3季度报告全文及正文
二.关于董事会下设专门委员会的议案
董事会战略委员会由三名董事组成，分别是肖勇先生、许汉章先生、连付奎先生（独立董事），主任由公司董事长肖勇先生担任。
董事会提名委员会由三名董事组成，分别是马朝松先生（独立董事）、杨丽欣女士（独立董事）、肖勇先生，主任委员由杨丽欣女士担任。
董事会审计委员会由三名董事组成，分别是马朝松先生（独立董事）、连付奎先生（独立董事）、刘玉梁先生，主任委员由马朝松先生担任。
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别是马朝松先生（独立董事）、杨丽欣女士（独立董事）、肖勇先生，主任委员由马朝松先生担任。
三.关于董事会战略委员会的实施细则(详见www.sse.com.cn)
四.关于董事会审计委员会的实施细则(详见www.sse.com.cn)
五.关于董事会提名委员会的实施细则(详见www.sse.com.cn)
六.关于董事会薪酬与考核委员会的实施细则(详见www.sse.com.cn)
七.关于公司控股子公司的管理办法(详见www.sse.com.cn)
八.关于公司治理专项活动的整改报告(详见附后)
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十七日
上海爱使股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关规定，上海爱使股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月至10月组织开展了公司治理专项活动，于2007年6月15日完成自查阶段工作，于2007年7月31日完成公众评议阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月25日，公司召开了“加强上市公司治理专项活动”的动员大会，会上通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的工作计划》，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动小组，并对公司各职能部门布置了此次专项活动的工作任务。
5月—6月10日，公司下发了（沪爱经字第008号）《关于开展公司治理专项活动的通知》，要求各职能部门根据工作计划，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，制订明确的整改措施和整改时间表。
6月14日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并一致通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并报上海证监局和上海证券交易所。
6月16日，公司在上海证券交易所网站、中国证券监督管理委员会网站和公司网站上公布了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司治理自查事项》，并公布了热线电话号码和公司电子邮箱，接受公众评议。
8月31日，中国证监会上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的检查。
10月17日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字[2007]460号）《关于上海爱使股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
10月23日，公司接到上海证券交易所出具的《关于上海爱使股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题和整改
1.公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国证券市场的快速发展，企业并购活动的不断发生，金融产品及衍生证券的不断推出，海外证券投资，跨国公司的全球性经营战略的出现，公司的内部管理体系需要不断加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
整改措施：公司将紧紧围绕既定的经营战略规划，本着实事求是的原则，一切从实际出发，针对企业的战略、规则、财务、内部审计、人力资源、安全投资等各项管理工作，通过梳理各项规章制度、各道程序和各类措施，结合《上市公司内部控制指引》和证监公司字[2007]28号“加强上市公司治理专项活动”的自查事项内容，进一步建立健全内部控制体系，使公司的各项内控制度更加系统和完整。此项工作责任人董事长肖勇、总经理孙大睿、财务总监刘玉梁。该工作将根据上级主管部门的要求，及时落实到公司制定的内控制度中去。
2.在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
中国的资本市场以前所未有的速度稳健发展，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督，公司需要不断加强和深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
整改措施：公司在已提供的电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通与交通的同时，将不断学习其他上市公司好的经验，在合适期间通过网上路演、召开投资者交流会等其他形式加强与投资者的联系，促进他们对公司的了解和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。此项工作责任人董事会秘书许汉章，该工作将根据相关的要求和规定落实实施。
3.公司需要进一步做好相关人员的后继培训工作
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率。
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，除了积极参加上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和上海上市公司董事会秘书协会等上级主管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。此项工作责任人董事会秘书许汉章，该工作将根据新形势，新要求持续进行下去。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月16日公司的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券报、上海证券交易所网站、中国证券监督管理委员会网站和公司网站上公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、上海证监局在检查后发现的问题和整改
针对上海证监局检查中发现的问题，公司进行了认真分析，规范相关运作，制定相关制度和办法，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平和公司质量。
1、规范运作方面
《整改通知书》指出：“公司董事会尚未建立下设的专门委员会，并制定相应工作细则。”
整改措施：公司于2007年10月25日召开董事会七届二十六次会议，审议并通过《关于公司董事会下设专门委员会的议案》,并制定各专门委员会的实施细则。公司董事会专门委员会的设立将更好地增强公司独立董事和外部董事参与公司经营运作，充分发挥董事的积极作用。
2、内控制度方面
《整改通知书》指出：“公司业务活动主要通过下属子公司（特别是异地子公司）进行，公司对其管理有效性有待进一步加强。”
整改措施：公司于2007年10月25日召开董事会七届二十六次会议，审议并通过《上海爱使股份有限公司控股子公司管理办法》,该办法将对公司控股子公司的管理机构及职责、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务管理、人事管理、考核及奖惩制度等方面进行较为严格的规定，从而进一步加强公司对控股子公司的监督、管理与控制。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议为：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
通过此次上市公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司将在今后的运作中，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，不断加强公司内部管理，规范运作，提高公司治理水平，为公司的可持续发展提供有力的保障。