2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.21.2 公司董事长钱琎先生、董平先生，独立董事王巍先生、冯正权先生因故未出席董事会会议，分别委托董事徐国雄先生、胡逢祥先生、独立董事李志强先生代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长钱琎,总经理余金琦及财务副总监许薇薇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 7,354,334,894.00 | 6,692,759,758.07 | 9.88 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,635,531,867.05 | 1,574,707,304.71 | 3.86 |
| 每股净资产(元) | 3.51 | 4.05 | -13.38 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 291,899,828.46 | 256.77 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.51 | 197.31 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 30,012,748.07 | 85,852,964.60 | 21.83 |
| 基本每股收益(元) | 0.05 | 0.15 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.14 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.05 | 0.15 | 1.53 |
| 净资产收益率(%) | 1.50 | 4.30 | 增加0.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.45 | 4.12 | 增加0.46个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 2,132,534.70 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,896,891.88 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -513,937.63 |
| 合计 | 3,515,488.95 |
注：与上年同比，净利润与每股收益增长率不一致、每股净资产减少的原因是公司于2007年8月实施了以每10股公积金转增2股的2006年度资本公积金转增股本方案，本报告期每股数据按摊薄后的新总股本569,172,884股计算；上年同期每股数据按转增前的原总股本474,310,737股计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,372 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 26,674,562 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 11,680,399 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 9,651,201 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 8,464,433 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 4,800,000 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 4,771,400 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 4,519,242 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 4,040,662 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 | 3,839,900 | 人民币普通股 |
| 北京奥通达投资咨询有限公司 | 3,558,060 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动的情况及原因：
| 项目 | 2007年9月末 | 2007年初 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 714,818,467.32 | 534,755,148.77 | 33.67％ | 月末资金集中回笼影响 |
| 应收账款 | 2,388,553,510.99 | 1,835,825,992.16 | 30.11％ | 商品销售规模扩大 |
| 应付票据 | 549,037,291.06 | 317,135,887.23 | 73.12％ | 应付票据使用量增加 |
| 应付账款 | 2,238,652,267.67 | 1,797,318,250.25 | 24.56％ | 商品销售规模扩大；引进新的供应商和品种 |
2、报告期内，利润表项目大幅度变动的情况及原因：
| 项目 | 2007年1－9月 | 2006年1－9月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 毛利额 | 743,082,721.05 | 607,716,519.51 | 22.27％ | 采购折让方式变化；商品销售增长 |
| 销售费用 | 346,624,457.43 | 259,657,551.34 | 33.49％ | 采购折让成本化；预提市场开发费 |
| 财务费用 | 96,148,065.37 | 79,487,823.11 | 20.96％ | 利率上升影响；物流项目完工利息费用化；采购折让方式变化，造成核算变化 |
3、报告期内，现金流量表表项目大幅度变动的情况及原因：
| 项目 | 2007年1－9月 | 2006年1－9月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 291,899,828.46 | 81,818,220.72 | 256.77％ | 通过应付账款和应付票据的精细化管理,加快现金周转天数,增加经营性现金流量 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 上海医药（集团）有限公司 | ①自股权分置改革方案实施之日起，上海医药（集团）有限公司所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上海医药（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 正在履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | HK8231 | 复旦张江 | 139,586,000 | 19.66% | 19,147,723.08 | 长期股权投资 |
| 2 | 601988 | 中国银行 | 1,600,000 | <1% | 8,051,200.00 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 601398 | 工商银行 | 600,000 | <1% | 3,775,800.00 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600018 | 上港集团 | 480,000 | <1% | 3,509,760.00 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600001 | 邯郸钢铁 | 180,000 | <1% | 1,621,440.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 000903 | 云内动力 | 145,000 | <1% | 2,765,730.00 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 600602 | 广电电子 | 100,000 | <1% | 934,500.00 | 可供出售金融资产 |
| 8 | 000935 | 四川双马 | 80,000 | <1% | 1,256,560.00 | 可供出售金融资产 |
| 9 | 600592 | 龙溪股份 | 80,000 | <1% | 1,600,080.00 | 可供出售金融资产 |
| 10 | 601919 | 建设银行 | 76,000 | <1% | 490,200.00 | 可供出售金融资产 |
| 11 | 600576 | 万好万家 | 57,724 | <1% | 646,624.25 | 可供出售金融资产 |
| 12 | 000911 | 南宁糖业 | 50,000 | <1% | 693,850.00 | 可供出售金融资产 |
| 13 | 600479 | 千金药业 | 20,000 | <1% | 698,080.00 | 可供出售金融资产 |
| 14 | 601088 | 中国神华 | 12,000 | <1% | 443,880.00 | 可供出售金融资产 |
| 15 | 600276 | 恒瑞医药 | 10,000 | <1% | 398,780.00 | 可供出售金融资产 |
| 16 | 600716 | ST耀华 | 10,000 | <1% | 100,390.00 | 可供出售金融资产 |
| 17 | 601169 | 北京银行 | 10,000 | <1% | 125,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 18 | 601588 | 北辰实业 | 10,000 | <1% | 137,890.00 | 可供出售金融资产 |
| 19 | 000002 | 万科A | 10,000 | <1% | 321,340.00 | 可供出售金融资产 |
| 20 | 000619 | 海螺型材 | 10,000 | <1% | 125,530.00 | 可供出售金融资产 |
| 21 | 002032 | 苏泊尔 | 10,000 | <1% | 386,620.00 | 可供出售金融资产 |
| 22 | 601328 | 交通银行 | 288,504.00 （限售） | <1% | 288,504.00 （限售） | 可供出售金融资产 |
| 23 | 600631 | 百联股份 | 65,450 （限售） | <1% | 65,450 （限售） | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 47,896,001.33 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 上海申银万国证券股份有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | <1% | 20,000,000 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 50,000,000 | 10,000,000 | <1% | 50,000,000 |
| 小计 | 70,000,000 | 30,000,000 | － | 70,000,000 |
上海市医药股份有限公司
法定代表人：钱琎
2007年10月27日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－031
上海市医药股份有限公司二届五十三次
董事会决议暨召开2007年度第一次临时
股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届五十三次董事会会议通知于2007年10月19日以书面形式发出。会议于2007年10月25日下午在上药集团会议室召开，应到董事10名，实到董事6名，董事长钱琎先生、董事董平先生，独立董事王巍先生、冯正权先生因故未出席董事会会议，分别委托董事徐国雄先生、胡逢祥先生、独立董事李志强先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长周德孚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《公司2007年第三季度报告》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、《关于终止华氏大药房托管事项的议案》；
为整合公司医药零售资源，实现资源配置和区域经营一体化，提升零售连锁网络整体优势，公司决定自2007年10月1日起终止原委托上海中西药业股份有限公司（下称：中西药业）对我司控股子公司上海华氏大药房有限公司（下称：华氏大药房）的托管事项。
经公司二届二十四次董事会审议通过，我司于2003年11月26日与中西药业签订了关于华氏大药房的股权托管协议书。协议约定：自2004年1月1日起，我司委托中西药业对华氏大药房的股权进行统一集中管理，自托管之日起托管费用为每月支付华氏大药房当月利润的10％。托管后华氏大药房权属不变。
华氏大药房是一家从事药品零售的全国连锁企业，现有零售连锁门店400余家，截止2007年6月30日，资产总额4.85亿元，所有者权益2.10亿元。2006年全年实现主营收入9.69亿元，净利润780万元。2007年上半年实现主营收入5.12亿元，净利润550万元，销售收入与净利润均为上海第一、分别为全国第九与第六。
鉴于公司除华氏大药房外，在浙江、江西、上海等地还有部分医药零售企业，根据公司发展战略，为整合医药零售资源，推进资源配置和区域经营一体化，强化品牌效应，做强做大医药零售连锁业态，提升零售连锁网络整体优势，我司决定自2007年10月1日起终止原委托中西药业对华氏大药房的托管事项。公司与中西药业于2003年11月26日签订的《华氏大药房股权托管协议》、公司及子公司与中西药业签订的《华氏大药房与中西药业部分资产置换协议》相应全部终止。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、《关于债务重组标的物（天津房产）处置的议案》；
为及时实现债务重组目标，积极把握时机盘活债务清偿资产，我司决定对债务重组标的物——天津市大王庄街六经路十四号房产（简称：天津房产 ）进行处置。
1、债务重组背景
因我司与江苏汇麟国际贸易有限公司（简称：江苏汇麟）之间存在着信用证业务应收款债务关系，经2007年3月29日召开的公司二届四十九次董事会审议，通过了《关于公司债务重组的议案》，我司与江苏汇麟、天津汇荣签订了债务重组合同，合同金额为128,293,636.52元，另支付房产第一保全人1000万元，合计总金额138,293,636.52元。债务重组方式为以天津房产作为债务重组的偿付标的物归还江苏汇麟的欠款。目前，公司已完成上述房产的过户手续。
2、天津房产概况
债务重组标的物天津房产系位于天津市大王庄六经路十四号，建筑面积为11021.1平方米、土地面积为3761.2平方米的商务房产。该房产地处天津市六经路与海河东路交界处，紧邻天津市景观河道（海河），地理位置优越，所处区域有成熟的商务及社交娱乐配套服务，现该区域已被天津市政府重点规划为海河两岸综合开发地区。经中介机构评估，该房产有较大的升值空间。
3、处置原因与计划
目前，天津房产周边商务楼市场价约在6000-7000元/M2，而我司拥有的天津房产因已纳入天津市政规划动迁范围，按动迁方式处置不仅可迅速实现债务清偿资产的变现，且可使债务重组目标及时实现。
董事会决定授权公司管理层，以资产评估值为基础，按市场化原则，负责天津房产的处置事宜。
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于控股子公司上海华氏资产经营有限公司购置医贸大厦地下车库暨关联交易的议案》；
我司控股子公司上海华氏资产经营有限公司（下称：华氏资产）决定出资1614.65万元购买上海鸿昌房地产有限公司拥有的上海国际医药贸易展览大厦（下称：医贸大厦）地下车库全部产权。
1、房产概况与项目背景：
医贸大厦位于浦东新区金桥出口加工区南侧，总建筑面积44395.73平方米，由主楼和二座裙楼组成，地下2层，地上26层，是一座商用、商住、办公用房一体的综合性涉外甲级大楼。
公司与控股子公司上海华氏资产经营有限公司至今已购置该大厦合计31696.84平方米房产，约占该大厦的90%以上。但因配套设施车库的权属关系未解决，直接影响已购房产的整体价值和使用安排，为有利于相关资源的配套，提升已购房产整体价值。故华氏资产决定购置上述地下车库。
2、关联方介绍
⑴上海华氏资产经营有限公司
该司为公司全资子公司，注册资本11000万元；注册地址：上海市黄浦区延安东路9号；法定代表人：季中华；经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理等。
截止2006年12月31日，该司净资产为1.31亿元。2007年1-6月，该司实现销售收入59.6万元，实现净利润876.9万元。
⑵上海鸿昌房地产有限公司
该司成立于1994年，注册资本500万元，注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号；法人代表孔志明。经营范围：房地产开发经营、咨询及物业管理、建材、五金交电、金属材料、木材、机电设备批发零售、代购代销等。
股权结构：上海国际医药贸易有限公司（下称：医贸公司）持有90％股份，上海升阳物业有限公司持有10％股份。
截止2006年12月31日，该司净资产为227万元。2006年该司实现销售收入724万元，实现净利润392万元。
公司控股股东上海医药（集团）有限公司持有医贸公司60％股权，公司控股子公司华氏资产持有医贸公司40％股权，医贸公司持有鸿昌房产90％股权，本次交易双方为关联方，故上述交易构成关联交易。
3、交易目的及意义
本次投资有利于华氏资产在原已购房产的基础上解决相关资源的配套问题，提升已购房产整体价值，为商务用房的整体安排与盘活创造条件。
4、定价政策
根据中介机构的初步评估，本次交易标的医贸大厦2446.43平方米的地下车库价值约为1467.86万元。
经双方协商，本次交易价格以评估价为基础确定为1614.65万元，单价为6600元/平方米。
5、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将使华氏资产的固定资产相应增加1614.65万元。
6、独立董事的意见
本公司独立董事冯正权、李志强、王巍对《关于华氏资产购置购置医贸大厦地下车库暨关联交易》的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易价格合理，符合交易双方的实际需要，有利于公司和全体股东的利益；表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于华氏资产在原已购房产的基础上解决相关资源的配套问题，提升已购房产整体价值，为商务用房的整体安排与盘活创造条件，符合公司和全体股东的利益。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事放弃对本议案的表决权。
六、《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、《关于制订公司《募集资金管理办法》的议案》；
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；
八、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：
2007年11月22日（星期四）下午1时30分。
2、会议地点：视参会登记人数而定。
3、会议审议事项：
⑴审议《关于债务重组及标的物（天津房产）处置的议案》;
⑵审议《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》；
⑶审议《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》。
4、会议出席对象：
⑴公司董事、监事、高级管理人员；
⑵2007年11月15日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。
因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。
5、会议登记办法：
⑴法人股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。
⑵个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。
⑶登记时间：2007年11月19日上午9：00－11：30，下午1：00－16：00。
⑷登记地点：镇宁路525号新东方大酒店5楼申达厅
⑸登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。
⑹其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。
联系地址：延安西路1566号25楼
联系电话：021－52588888转董事会办公室
传 真：021－52586299
邮 编：200052
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年10月25日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表 本人（单位）出席上海市医药股份有限公司2006年度股东大会并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：公告临2007－032
上海市医药股份有限公司
二届二十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十二次监事会会议通知于2007年10月19日以书面形式发出。会议于2007年10月25日下午在上药集团会议室召开，应到监事4名，实到监事3名，监事李锡康先生因故未出席会议。会议由监事长胡佃亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、《公司2007年第三季度报告及摘要》。
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》；
以上议案尚需提交股东大会批准。
本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年10月25日