2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事马占春授权董事彭政纲代为表决，独立董事程厚博授权独立董事俞建午代为表决,其他董事均出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人彭政纲,主管会计工作负责人刘曙峰及会计机构负责人（会计主管人员）傅美英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 685,489,768.29 | 561,330,873.06 | 22.12 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 445,988,734.89 | 381,721,613.52 | 16.84 |
| 每股净资产(元) | 2.40 | 2.67 | -10.11 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -24,408,994.11 | -0.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.13 | -21.05 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 40,941,886.57 | 78,547,121.37 | 240.39 |
| 基本每股收益(元) | 0.2205 | 0.4231 | 161.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.4227 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.2205 | 0.4231 | 161.88 |
| 净资产收益率(%) | 9.18 | 17.61 | 增加5.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 9.20 | 17.59 | 增加5.60个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 24,948.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 52,740.36 |
| 小计 | 77,688.60 |
| 减：企业所得税影响数 | 5,403.39 |
| 少数股东损益影响数 | -13,914.32 |
| 合计 | 86,199.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,675 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 杭州恒生电子集团有限公司 | 13,053,411 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 8,360,797 | 人民币普通股 |
| 黄大成 | 8,000,316 | 人民币普通股 |
| 周林根 | 5,815,462 | 人民币普通股 |
| 王则江 | 5,353,000 | 人民币普通股 |
| 彭政纲 | 5,270,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 5,109,459 | 人民币普通股 |
| 刘曙峰 | 4,836,294 | 人民币普通股 |
| 蒋建圣 | 4,836,294 | 人民币普通股 |
| 陈鸿 | 4,720,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
●截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析：
单位: 元币种：人民币
| 项目 | 2007年9月30日 | 2007年1月1日 | 增减额 | 增减比例（%） | 变化原因 |
| 交易性金融资产 | 140,938,542.84 | 51,671,970.5 | 89,266,572.34 | 172.8 | 公允价值变动、投资额的增大 |
| 应收账款 | 77,144,571.89 | 28,302,307.37 | 48,842,264.52 | 172.6 | 公司业务增长、客户性质原因,现金回笼集中在四季度 |
| 存货 | 29,494,728.15 | 4,062,294.69 | 25,432,433.46 | 626 | 业务增长，采购量增加 |
| 长期借款 | 35,000,000.00 | - | 35,000,000.00 | 无锡科技园项目贷款 |
●报告期，公司利润表项目大幅度变动原因分析：
单位: 元 币种：人民币
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额 | 增减比例(%） | 变化原因 |
| 营业总收入 | 340,901,142.12 | 214,690,388.79 | 126,210,753.33 | 58.8 | 业务机会增多，收入增长 |
| 销售费用 | 69,308,540.08 | 40,912,800.62 | 28,395,739.46 | 69.4 | 市场机会增多，业务开支增多带来费用增长 |
| 投资收益 | 44,695,360.24 | 4,174,223.04 | 40,521,137.2 | 971 | 主要来自交易性金融资产收益 |
| 营业利润 | 86,092,820.85 | 11,628,252.14 | 74,464,568.71 | 640.4 | 主营增长，公允价值变动及投资收益所致 |
| 利润总额 | 94,865,250.02 | 20,681,917.07 | 74,183,332.95 | 358.7 | 主营增长，公允价值变动及投资收益 |
●报告期，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：
单位: 元币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减比例(%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,408,994.11 | -4,880,340.06 | -19,528,654.05 | -400.1 | 支付税费以及人员增加带来的支付增多 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,133,380.21 | -21,070,746.05 | -87,062,634.16 | -413.2 | 购置交易性金融资产、无锡科技园项目建设及其他投资项目 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,850,168.85 | -39,408,080.89 | 91,258,249.74 | 231.6 | 贷款增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601318 | 中国平安 | 20,000 | 676,000 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 676,000 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 长江证券有限责任公司 | 24,000,000.00 | 5,000,000 | 0.25 | 24,000,000.00 |
| 小计 | 24,000,000.00 | 5,000,000 | － | 24,000,000.00 |
恒生电子股份有限公司
法定代表人：彭政纲
2007年10月26日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2007-033
恒生电子股份有限公司三届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届八次董事会于2007年10月26日在公司会议室举行。本次会议通知于10月16日以电子邮件方式送达各位应与会人员；会议应到会董事11名，实际出席9名；董事马占春授权董事彭政纲代为表决，独立董事程厚博授权独立董事俞建午代为表决；监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经讨论通过了以下议案：
一、审议通过《公司2007年第三季度报告》；
二、审议通过《2007年第三季度总经理工作报告》；
三、审议通过《公司治理专项活动整改报告》，全文见上交所网站；
四、同意修订《公司总经理办公会议议事规则》；
五、审议通过《关于提名官晓岚为公司副总裁的议案》，同意聘任官先生为公司副总裁，简历请见附件；
六、审议通过《关于提名范径武为公司副总裁的议案》，同意聘任范先生为公司副总裁，简历请见附件；
七、审议通过《关于投资设立香港恒生网络技术有限公司（暂名）的议案》；同意公司投资1000万元人民币以内（含1000万元）在香港设立子公司，积极拓展国际金融IT业务。该公司的成立尚需履行法定对港澳投资的审批程序。
八、审议通过《关于投资参股国金通用基金管理公司（暂名）的议案》，同意公司以现金方式出资2400万元人民币参股国金通用基金管理公司（以下简称“基金公司”），占基金公司股本的15%（投资额可根据实际情况作20%的上下浮动）。基金公司的成立尚需得到中国证监会等相关管理部门的核准，存在一定的不确定性。
恒生电子股份有限公司
董事会
2007年10月26日
附:
官晓岚先生简历:
官晓岚先生， 1971年生。
教 育 经 历：
1989年-1993年 杭州电子工业学院工业管理工程专业 本科
2003年-2005年 中欧国际工商管理学院 EMBA
工 作 经 历 简 介：
自进入公司以来历任北京分公司经理、上海分公司经理、证券行业产品总监、证券行业市场总监、证券行业副总裁、证券行业总裁、证券事业部总经理等职,目前负责领导恒生证券事业部的经营与发展。
范径武先生简历:
范径武先生，1971年生。
教 育 经 历：
1989年9月---1993年7月 上海华东理工大学 本科
1993年9 --1996年7月 浙江大学化学工程系 硕士
工 作 经 历 简 介：
自进入公司以来，范先生一直在金融的软件技术领域耕耘，是恒生重要技术项目的负责人。中间历任客户支持部副经理、证券研发部经理、证券事业部副总经理，目前担任证券事业部技术总监、公司技术总监。范先生也是首届恒生功勋科学家获得者。
恒生电子股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局《关于开展浙江辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，恒生电子股份有限公司于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动工作小组，由公司董事长彭政纲先生担任组长，总经理刘曙峰担任副组长，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
第一阶段：专项治理活动的自查主要完成了以下工作：
5月8日—5月11日，完成公司基本情况、股东状况的自查
5月14日-5月29日，完成公司规范运作情况的自查：
5月30日-6月1日，完成公司独立性方面情况的自查：
6月4日-6月6日，完成公司透明度情况的自查：
6月7日-6月8日，完成公司治理创新情况及综合评价：
6月9日，根据以上内容完成内部总结与复核，6月10日完成初步自查报告，递交浙江证监局和公司董事会成员审议；6月29日，公司召开董事会审议通过了公司三届六次董事会审议通过《公司专项治理自查报告和整改计划》。
第二阶段：接受投资者评议和证监局的现场检查（6月30日至9月30日）
6月30日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站和恒生电子主页公布了《自查报告和整改计划》。同时，我公司设立专门的电话0571-28829702、29929378；接听投资者评议电话。在公司的网络平台上www.hundsun.com投资者关系栏目设立了“公司治理专项平台”接受投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议，听取投资者和社会公众的意见和建议。
8月31日，公司在会议室召开治理专项投资者评议会。
9月4日，本公司接受浙江证监局对我公司治理专项活动的现场指导与检查；9月28日，收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对恒生电子公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]161号）
二、对公司自查发现问题的整改
针对在自查和公众评议中暴露出来的一些问题，公司进行了整改：
（一）加强公司投资者关系管理制度的建设，尤其是对信息披露制度的建设。
1、公司在6月29日召开的董事会上审议通过《投资者关系管理工作制度》、修改公司《公司信息披露管理制度》。
2、在董事长的领导下，由董秘童晨晖主要负责开展加强信息披露的细化工作。进一步落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员和其他信息披露相关人员的责任，同时加强对信息披露义务人的培训。继续加强与投资者的沟通，加强公司自愿性信息披露，增加季度投资者沟通会，组织公司业务管理高层参加面对面的沟通，努力提高公司透明度。切实保障中小投资者的利益，遵守“三公”原则，提高投资者关系管理的工作水准。落实公司《信息披露管理制度》在公司内的实施流程和部门，召集相关部门开会学习信息披露制度。在实际操作中进一步提高公司透明度。
（二）加强募集资金管理
公司于6月29日经三届六次董事会审议通过《募集资金管理办法》，进一步规范募集资金的使用，同时在半年报上对前次募集资金的使用情况进行了相关的补充说明。
（三）进一步完善公司治理结构，加强制度建设，提高治理水平。
２００７年７月１８日，公司召开临时股东大会审议通过根据各项指引修改的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
２００７年８月２２日三届七次董事会审议通过《独立董事制度》，使独立董事的工作规范进一步得到保障和体现。
（四）完善内控制度，增强执行力。
根据监管部门对上市公司内控制度建设和管理的要求，公司进一步修改和完善公司内控制度的建设，使之与公司的质量体系制度相结合，落实到各个职能部门，切实保障制度的执行。具体将在年底对内控制度的执行进行自查情况，结合年报进行披露。
(五)加强对独立董事和其他高管的培训管理
公司结合内外部培训，借鉴国内外上市公司的有效措施，制定培训计划，加强对高管的培训管理，切实保障高管参加证监会组织的董事、监事和高级管理人员的各级培训，今年以来，已参加上交所上市公司有关高管培训７人次。在公司内部由董秘发起开展高管培训两次：培训（一），主题为：高管持股变动管理规定；培训（二），主题为：信息披露管理规定。通过以上工作，切实把此项工作作为提高公司治理水平的重要内容来抓，为提高公司治理水平奠定扎实的基础。
（六）解决公司主商标的使用授权问题
由于公司主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生电子集团有限公司（下简称“集团公司”）所有，为保证公司商标的使用不受限制，经公司与大股东协商，集团公司已将其持有的“ＨＵＮＤＳＵＮ”９类商标无偿授权给本公司使用，期限十年。
三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改和投资者公众评议发现问题的整改
浙江证监局对本公司作了公司治理现场检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
证监局现场检查主要提出以下问题：
（一）、三会运作方面
意见：公司部分独立董事尚未取得任职资格，应尽快参加任职培训，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用。
整改情况：经查，本公司四位独立董事中，已参加上交所独立董事培训取得任职资格的两位，还有两位独立董事将在本年度和下一年度合适的时间参加该类培训，尽快取得独董任职资格。
意见：公司现行《总经理办公会议议事规则》（2001年）未根据《公司法》、《公司章程》及时修订，且存在与公司章程不一致的条文，应尽快修订。
整改情况：本公司将尽快根据新的《公司法》、《公司章程》修改《总经理办公会议议事规则》，递交最近召开的董事会审议，在年底之前完成。
（二）、内部控制方面
意见：公司内部审计职能分散在各业务部门，建议我公司设立独立部门主导内控工作，并进一步细化内部审计的监督职能，以强化内部控制，改善经营管理。
整改情况：公司内审职能根据质量管理的要求，分散到审计室、质量管理办、技术总监办等部门的职能中，公司将充分考虑证监局的这一建议，按照法律法规的规定和监管部门的要求，同时结合公司的实际情况，统一公司的内控管理，提高公司内控的执行能力，强化内控职能，做好相应的管理工作。具体的工作将按照法规和文件精神在董事会审计委员会的统一部署下进行落实。
（三）、其他
意见：建议我公司应积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。
整改情况：作为一家高科技的IT企业，恒生电子一直在思考上述问题，人才是恒生电子这样的IT企业的核心竞争力，如何积极发挥人才的作用，除了提供理想的事业方向和战略外，还需要切合实际进行包括薪酬福利和股权等多种方式的激励，我们将根据现有的法规政策，在监管部门的支持和帮助下，在公司决策层和管理层的推动下，积极推进包括股权激励在内的各项激励机制的实施。
投资者公众评议中对公司的投资者管理工作提出了不少建议和意见，包括定期交流、高管参与交流等，公司将遵循三公原则，增加公司信息披露的透明度，增加与投资者交流的机会，使公司的投资者管理工作制度化、流程化，我们将继续加大工作力度，投入更多的人力、物力，力争使投资者关系管理工作更上一层楼。
总结：
此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。在整改过程中，广大投资者和监管部门给公司提出了良好的建议和意见，公司依法进行了积极的采纳和整改。
公司将进一步根据法律法规及时调整和总结各项治理工作情况，积极听取来自各方，特别是监管部门和投资者的建议，结合自身的实际情况，进一步完善公司的治理结构，为做大做强公司打下坚实基础，回报社会和股东的期望。
恒生电子股份有限公司
2007年10月