2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司独立董事吴弘先生因工作原因未能参加第五届董事会第十八次会议，授权委托独立董事杨建文先生出席会议并表决；公司董事陈柏森先生因出差未能出席第五届董事会第十八次会议，授权委托马立行董事出席会议并表决。
1.3 公司2007年第三季度报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长马立行先生，主管会计工作负责人黄海先生，会计机构负责人秦树钧先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 312,593,965.19 | 293,222,265.20 | 6.61 |
| 所有者权益（或股东权益） | 175,421,584.48 | 177,879,802.81 | -1.38 |
| 每股净资产 | 1.154 | 1.170 | -1.37 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,824,791.03 | 18.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.104 | 18.96 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | -5,533,167.91 | -3,390,038.33 | 129.82 |
| 基本每股收益 | -0.036 | -0.022 | 125 |
| 稀释每股收益 | -0.036 | -0.022 | 125 |
| 净资产收益率 | -3.154 | -1.933 | 增加了1.849个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | -3.165 | -1.849 | 增加了1.663个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | -186,538.24 | ||
| 除上述各项之外的其它营业外收支净额 | 40,301.14 | ||
| 所得税影响数* | 0.00 | ||
| 合计 | -146,237.10 | ||
*报告期内，公司亏损不需缴纳所得税，故报告期内非经常性损益项目所得税影响数为0。
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 16,006户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 7,602,540 | 人民币普通股 |
| 上海轻工集体经济管理中心 | 4,550,000 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托投资有限公司 | 3,522,800 | 人民币普通股 |
| 中国纺织机械股份有限公司 | 2,322,700 | 人民币普通股 |
| 上海机电股份有限公司 | 2,191,200 | 人民币普通股 |
| 上海第十七棉纺织总厂 | 2,178,000 | 人民币普通股 |
| 上海金陵股份有限公司 | 1,626,900 | 人民币普通股 |
| 上海市天宸股份有限公司 | 1,161,600 | 人民币普通股 |
| 百联集团有限公司 | 902,000 | 人民币普通股 |
| 上海龙华肉类联合加工厂工会 | 792,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表
公司报告期末总资产为31259.40万元，比年初29322.23万元增加了1937.17万元，增长了6.61％。主要原因如下：
1、存货增加
①“二甘醇事件”影响：受“二甘醇事件”影响，公司第三季度外贸牙膏出口仍缓慢，致使存货比年初增加了2407.65万元。
②定牌加工任务增长：报告期公司定牌加工任务增长幅度较大，增加了原材料的库存和加工成品的库存。
2、应付账款增加
①受“二甘醇事件”影响，公司库存增加，故有意控制了部分付款的节奏。
②受报表统计截止时点的影响，本报表中反映的应付账款金额与实际应付账款金额有所差异。
二、利润及利润分配表
1、本报告期主营业务收入为8235.24万元，比上年同期下降4.72％，主要原因是外贸牙膏出口受“二甘醇事件”的影响，出口交易额下降。
2、本报告期净利润为-553.32万元，比上年同期增亏312.56万元，主要原因在于：
①外贸出口退税率自13％下降到5％，因此报告期外贸出口牙膏利润减少174.91万元；
②人民币继续升值的影响，导致利润减少17.48万元；
③原材料价格继续上涨使利润下降47.39万元；
④市场投入费用增加使利润减少45.02万元。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币 未经审计
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易额的比重(%) | 结算方式 | 对公司利润的影响 | 年初预计交易金额 |
| 上海纸箱厂 | 第二大股东的子公司 | 纸箱 | 市场价 | 1,871,864.034 | 0.697 | 付汇 | 无 | 3,000,000 |
| 上海和黄白猫有限公司 | 第二大股东的参股公司 | 化工原料 | 市场价 | 66,666.67 | 0.025 | 付汇 | 无 | 1,000,000 |
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币 未经审计
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易额的比重(%) | 结算方式 | 对公司利润的影响 | 年初预计交易金额 |
| 上海和黄白猫有限公司 | 第二大股东的参股公司 | 牙膏、 化工原料 | 市场价为基础的协议价 | 4,390,981.43 | 1.80 | 付汇 | 1,465,158.78 | 15,000,000 |
（3）关联交易相关情况的说明
(a)关联交易的必要性和持续性说明：
以市场价为基础的协议价符合市场一般价格。上述采购、销售的交易有利于公司的生产经营，有存在的必要性和持续性。
(b)选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
选择与关联方交易有利于公司拓展市场、保证采购质量。关联交易均属公司正常的经营行为。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。未损害公司和非关联股东的权益。
(c)关联交易对上市公司独立性的影响及公司对于关联方的依赖程度
以市场价为基础的协议价体现了交易的合理原则，本公司销售给关联企业的产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。对上市公司独立性不会有任何影响，关联交易金额不大也不会对关联方产生依赖。
此关联交易事项均按照规定经公司五届第十四次董事会和2006年度股东大会审议通过。
详细情况已刊登在2007年3月9日及2007年5月15日的《上海证券报》上。
3.2.2关于“二甘醇事件”
2007年7月11日，国家质检总局发出《关于禁止用二甘醇作为牙膏原料的公告》，明确规定，自7月11日起，禁止含二甘醇成份的牙膏产品出口和进口。出口牙膏因其他原料带入而致牙膏产品中含有二甘醇的，其含量必须符合进口国家或地区的要求。牙膏生产企业不得使用二甘醇作为原料。受此影响，公司外贸牙膏出口速度减缓。相关情况公司已在2007年6月14日的临时公告及《2007年半年度报告》进行披露，详见2007年6月14日及8月24日的《上海证券报》。
截至9月初，我公司已通过各方努力取得部分进口国家和地区政府部门对牙膏中二甘醇含量的确认书，前往该部分地区的产品逐步恢复出口销售。但仍有部分国家和地区的出口销售未恢复正常。
9月中旬，有关出入境检验检疫部门对于牙膏出口放行的规定和操作办法有一些有利于本公司的进展和变化，这些进展为我公司出口业务的恢复提供了可能性和依据。截至目前我公司外贸牙膏销售已恢复到正常水平的70％左右。但因受事件影响较大且尚存在一些不确定因素及无法预计的情况，我公司外销业务恢复正常尚需一定时间。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 持有公司股份数量（股） | 股份性质 | 持股比例（％） | 承诺事项 |
| 新洲集团有限公司 | 41,943,851 | 有限售条件流通股 | 27.59 | 新洲集团有限公司所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。 |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 12,663,211 | 有限售条件流通股 | 13.33 | 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 |
| 7,602,540 | 无限售条件流通股 | |||
| 上海轻工集体经济管理中心 | 5,904,061 | 有限售条件流通股 | 6.88 | 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 |
| 4,550,000 | 无限售条件流通股 |
注：截至2007年9月30日，上海轻工集体经济管理中心已累计出售本公司无限售条件流通股共计30,52,540股，占本公司总股本的2.008％。相关内容已于2007年8月15日和2007年9月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
今年5月突发的“二甘醇事件”严重影响了公司外贸牙膏销售情况，本报告期的外贸牙膏销售收入比去年同期减少1175.89万元人民币，同时今年7月1日起牙膏出口退税率自13％下调至5％及人民币的持续升值更进一步促使报告期毛利比去年同期减少192.39万元。尽管公司外贸业务正在努力恢复，但截至下一报告期公司仍无法缓解上述原因对公司利润带来的影响，同时因原材料价格的居高不下及促销费用的投入，预计公司年末累计净利润仍为亏损。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量 | 占该公司股权比例 | 初始投资 金额（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600642 | 申能股份 | 60,000 | <5% | 112,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600818 | 永久股份 | 23,000 | <5% | 110,000.00 | 同上 |
| 合计 | － | － | 222,000.00 | - | ||
3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海白猫股份有限公司
法定代表人: 马立行
2007年10月25日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2007- 027
上海白猫股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
上海白猫股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2007年10月12日以传真的方式送达全体董事。会议于2007年10月25日下午在金沙江路1829号三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事吴弘先生授权委托独立董事杨建文先生参加会议并表决；陈柏森董事授权委托马立行董事参加会议并表决。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《2007年第三季度报告》
9票同意；0票反对；0票弃权
二、《关于公司治理状况的整改报告》
9票同意；0票反对；0票弃权
特此公告。
上海白猫股份有限公司
2007年10月27日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2007- 028
上海白猫股份有限公司
关于公司治理状况的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的规定和要求，本公司立即开展了全面的公司治理专项自查活动，并于6月底完成自查工作，相关的《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已通过上海证监局和上海证券交易所审查，并经公司第五届董事会第十六次会议审议后，在公司指定的信息披露媒体进行了公告（详见2007年6月29日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2007年8月，上海证监局发布《关于对上海白猫股份有限公司治理情况进行专项核查的通知》（沪证监公司字[2007]272号），于9月对本公司进行了现场专项核查。上海证监局于10月17日对专项核查中发现的问题下发了《关于上海白猫股份有限公司公司治理状况的整改通知书》（沪证监公司字[2007]457号）（以下简称“通知”）。同时，上海证券交易所于10月23日下发《关于白猫股份有限公司治理状况评价意见》，针对公司治理情况提出相关意见。
接到上述文件后,本司对此予以高度重视,及时向董事、监事和高级管理人员作了通报,并针对通知中所列的问题进行分析研究,制定了如下相应整改措施：
一、公司规范运作方面的问题
1、公司董事会专业委员会新近建立，尚未进行有效运作，相关工作细则需进一步细化完善。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计和战略委员会，并已制定了各专业委员会的实施细则。各委员会成员由部分董事会成员组成，且以独立董事为主。但各专业委员会自设立之后尚未进行完全有效地运作。
此后，公司将通过细化职责，明确分工，促进各专业委员会之间的协作，并授予一定的决策权利，从而充分发挥专业委员会的职能和作用。保障公司各项决策的科学性。凡涉及专业委员会领域的重大事项，公司将于议案提交董事会审议前组织召开相关的专业委员会会议，对议案进行预先审议，请各委员会成员对议案进行讨论、发表专业意见，形成决议。并指定专人进行会议记录。
2、公司主要股东间应进一步加强沟通和协作，促进公司发展。
公司已将此意见向主要股东作了反馈，公司主要股东均表示将进一步加强沟通和协作。
此外，公司每次召开股东大会除审议相关议题外，将给予与会股东及股东代表充分的时间进行讨论。股东可就公司日常经营等相关情况提出询问、意见与建议，股东之间更可利用讨论时间进行交流，发表看法。股东大会的记录人员将对股东发言进行记录并保存。公司将认真听取股东提出的可行性建议，促进公司健康发展。
二、信息披露方面
1、公司与投资者沟通的渠道和方式相对简单，应进一步完善投资者关系管理工作。
目前公司已制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系管理工作，并开通咨询热线，由董事会办公室工作人员接待投资者来电咨询，以方便投资者及时准确了解公司的相关情况。但在证券市场进入全流通时代的新形势下，为了适应资本市场质的变化，各类法律法规的修改也日益突显出对投资者利益的保障。而公司现行的投资者关系管理的形式还相对单一，主动性也不够，无法凸显公司与投资者之间的密切沟通，投资者利益保障方面存在缺失。
此后，公司将开拓更多渠道与投资者进行交流。股东可随时通过电话、信件、电子邮件等方式咨询相关情况。公司亦将探索安排投资者参观公司及座谈等沟通方式。并欢迎广大投资者对公司日常运作等各方面提出宝贵的意见与建议，董事会办公室工作人员将对此进行记录且及时向董事会秘书汇报。公司将依据投资者提出的切实可行的建议对相关工作予以改进，促进公司稳步发展。
2、公司需加强内控评估情况的披露工作
公司已逐步建立和健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《财务会计制度》、《投资者关系管理工作细则》和《信息披露内控制度》等内部控制规范性文件。并依据文件规定规范公司日常的运作。
此后，公司将依照相关规定，对内控自我评估报告及审计师关于公司内控情况的专项审计意见进行及时的披露。
三、董事会规范运作方面
公司应尽快按规定程序进行董事会换届选举
公司已就董事会换届选举事宜通报各主要股东，各主要股东正在沟通协商公司重组等相关事项，待相关事项较为明确后，公司将及时按程序换届改选。公司将提请各主要股东尽早确定董事会候选人名单，尽快按规定程序完成公司董事会换届选举。
以上是本公司根据上海证监局及上海证券交易所在对公司进行专项审核后提出的整改意见所制定的整改措施，公司将以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构。并认真贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及上海证监局《整改通知书》的精神，对照上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实落实整改，促进公司稳步健康发展。
以上整改措施已经过公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
上海白猫股份有限公司董事会
2007年10月27日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2007- 029
上海白猫股份有限公司
关于2007年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的2007年末业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：亏损
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩
净利润：4,050,830.50元
每股收益：0.027元。
三、业绩预亏的原因
今年5月突发的“二甘醇事件”严重影响了公司外贸牙膏销售情况，同时今年7月1日起牙膏出口退税率自13％下调至5％及人民币的持续升值更进一步减少了公司利润。尽管公司外贸业务正在努力恢复，但预计至下一报告期公司仍无法缓解上述原因对公司利润带来的影响，同时因原材料价格的居高不下及促销费用的投入，预计公司年末累计净利润仍为亏损。
四、其他情况说明
具体财务数据公司将在2007年度报告中进行详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2007年10月27日