2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人穆浩平,主管会计工作负责人郭刚及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,345,827,078.16 | 1,186,877,902.98 | 13.39 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,216,639,286.55 | 1,093,304,797.49 | 11.28 |
| 每股净资产(元) | 3.03 | 2.72 | 11.28 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -74,405,316.94 | -330.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.19 | -330.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 33,717,512.13 | 90,681,221.86 | 2,194.51 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.23 | 2,194.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.23 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.08 | 0.23 | 2,194.51 |
| 净资产收益率(%) | 2.77 | 7.45 | 增加2.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.77 | 7.47 | 增加3.18个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 50,275.22 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -200,500.00 |
| 合计 | -150,224.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,229 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 13,840,077 | 人民币普通股 |
| 上海市电信有限公司 | 11,479,042 | 人民币普通股 |
| 中国卫星通信集团公司 | 6,600,000 | 人民币普通股 |
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283 | 人民币普通股 |
| 洪秀巢 | 2,300,000 | 人民币普通股 |
| 上海申银万国证券研究所有限公司 | 1,529,998 | 人民币普通股 |
| 张伟敏 | 1,399,000 | 人民币普通股 |
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934 | 人民币普通股 |
| 陈敏芝 | 1,039,280 | 人民币普通股 |
| 宝山邮购 | 951,124 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至2007年9月30日，公司合并总资产13.46亿元，负债1.30亿元，股东权益12.16亿元。其中，交易性金融资产由于本期公允价值的增加而增加了14%；本期应收、应付、预收和预付各项目均有大幅变动，主要是由于年内综合电信业务通信终端销售不同形式的货款支付方式；其他应收款较年初减少了79%主要是收回从邦联公司的退股款；对于公司可供出售金融资产中能够取得公允价值的部分按照期末市值调整后，本期可供出售金融资产账面价值较期初增加1072%；在建工程由于数字集群业务项目竣工转固而较年初减少了72%；递延所得税资产/负债项目的增加主要是交易性金融资产投资收益的实现以及年内各项减值的计提带来递延所得税的调整；未分配利润的大幅增加主要来自于本期利润。
公司1-9月累计实现营业收入21827万元，实现利润总额8422万元，净利润9000万元，主要来自于短期投资获利。年内，公司共实现短期投资收益17320万元，与去年同期相比大幅提高，其中公允价值变动收益为1000万元。另外，本期营业费用的增加主要是综合电信营业厅的发展引起费用的增加；本期管理费用的增加主要是由于集群终端、CDMA及小灵通终端跌价计提的因素引起；本期资产减值损失2791万元主要是考虑到公司寻呼、呼叫等业务中预计已不能为公司带来持续经济利益的资产的减值计提因素；上年同期营业外收入1302万元主要是公司为盘活资源的需要实现闲置房产的处置收益；综上，公司本年1-9月累计实现净利润9000万元，同比大幅增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
①公司控股股东——中国卫星通信集团公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的中卫国脉股份数量，每达到中卫国脉股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
根据上述承诺事项，中国卫星通信集团公司自5月10日至9月30日期间，共分三次出售其无限售条件流通股13,267,059股，占其持有公司股份总数的3.307%。公司已分别于5月11日；5月17日；5月31日予以公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司年内短期投资收益大幅增加，从而全年累计净利润与上年同期相比将发生大幅度增加,预计增长超过2000%。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600638 | 新黄浦 | 1,053,000 | 0.19 | 1,695,000.00 | 可出售金融资产 |
| 2 | 600661 | 交大南洋 | 370,260 | 0.21 | 852,000.00 | 可出售金融资产 |
| 3 | 600680 | 上海普天 | 270,400 | 0.09 | 500,000.00 | 可出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 3,047,000.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 大众保险股份有限公司 | 25,440,000.00 | 25,500,000 | 6.07 | 19,636,200.00 |
| 小计 | 25,440,000.00 | 25,500,000 | － | 19,636,200.00 |
中卫国脉通信股份有限公司
法定代表人：穆浩平
2007年10月25日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-020
中卫国脉通信股份有限公司
董事会五届二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年10月25日日以通讯方式召开了董事会五届二十次会议。会议应到董事9名，实际出席9名。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下两个议案：
1.关于公司2007年第三季度报告全文及摘要的议案；
2.关于公司治理专项活动整改报告的议案。《中卫国脉通信股份有限公司公司治理专项活动整改报告》(附件)刊登在上海证券交易所网站。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司董事会
2007年10月25日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-021
中卫国脉通信股份有限公司监事会
五届十七次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于2007年10月25日以通信方式召开了监事会五届十七次会议。会议应到监事2名，实到2名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了以下事项：
一、关于公司2007年第三季度报告全文及摘要的议案
监事会经审议后认为，公司2007年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，据我们所知，所包含的信息从所有重大方面真实地反映出公司第三季度报告期的经营业绩和财务状况。在提出上述意见前，未发现参与本季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司治理专项活动整改报告的议案
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司监事会
二00七年十月二十五日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-022
中卫国脉通信股份有限公司
2007年年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间： 2007年1月1日至2007年12月31日
2.业绩预告情况：ǖ同向大幅上升
预计2007年1-12月份净利润与2006年同期净利润278万元（未按新准则调整）相比增长超过2000％。
3.本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：( 是 ǖ否
二、上年同期业绩
1.净利润：278万元。
2.每股收益：0.01元。
三、业绩大幅上升的原因
今年1-12月份公司短期投资收益大幅提高，使净利润较上年同期相比有较大增长，但公司扣除短期投资收益后营业利润亏损的状况仍未得到根本改变。
四、其他情况说明
具体财务数据公司将在以后发布的公司2007年年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2007-020
中卫国脉通信股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，中卫国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年5月开始启动公司专项活动。公司对此次公司治理专项工作十分重视，由穆浩平董事长牵头，成立了公司治理专项工作领导小组和工作小组，制定了本次公司治理专项活动工作计划，并编制了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
公司于2007年6月28日召开了公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于6月30日公告了公司董事会决议、《公司治理专项活动自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。
2007年8月2日起，上海证监局对公司进行了现场检查。10月12日，公司收到该局《关于中卫国脉通信股份有限公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]437号)。
2007年10月15日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中卫国脉通信股份有限公司治理状况评价意见》。
现就公司在公司治理方面存在问题和整改措施，报告如下：
一、对公司自查发现问题的整改
问题一：公司主营业务尚处在市场培育期，短期内难以依靠公司自身资源和条件迅速扭转经营业绩持续下降的局面。
情况说明和整改措施：受现行通信产业政策限制和竞争环境的影响，在一定程度上造成公司优质资产资源与主营业务经营业绩脱节，使公司整体质量得不到提升，经营举步艰难。
公司将在控股股东的大力支持和公司董事会的组织和主持下，加强对公司发展定位的研究，争取尽快形成加快公司业务发展，切实提升公司经营质量的发展意见，从根本上解决公司主营业务盈利能力不强的问题。
问题二：近三年来，公司董事会、监事会和经理层成员变动过于频繁，不仅对公司决策、监督和经营的稳定性与持续性，而且对公司员工的信心和外部对公司的评价产生一定的负面影响。
情况说明和整改措施：公司董、监事与经理层成员频繁变动有股权变动因素和工作调动的客观原因，同时个人因素也是一个主要原因。
公司将提请各有关方面重视对已任董事、监事、高管人员的稳定任职问题，努力从组织和干部使用上，保证任职人员完成任期。同时以适当方式进行对上述人员的任职责任意识教育，从而最大限度地减少高管人员频繁变动问题，消除负面影响。
问题三：公司董事会四个专门委员会尚未能充分地开展工作，未能为公司的发展战略、薪酬体系和激励机制设计等发挥应有的作用。
情况说明和整改措施：公司董事会四个专门委员会不能充分运作的原因是多方面的。独立董事人数少，需要兼职的岗位多，再加上各自都有繁重的本职工作，本来就难以兼顾；此外，相关各方面在治理理念上存在一定差异和人员配置上的不足，也是这个问题产生的重要原因。
公司将适当调整董事会四个专门委员会的分工，力求做到分工均匀、合理可行。同时尽快成立与四个委员会相匹配的公司职能工作小组，能够为四个委员会的工作提供服务和配合。
问题四：公司监事会运作和监督作用发挥缺乏法规细则支持；部分程序审核职能与独立董事重叠。同时监事会成员（包括监事会秘书）的履行职责缺乏再培训机制。
情况说明和整改措施：造成监事会工作难做的根本原因是各方面对它重视不够，使之成了公司治理中比较薄弱的一环。
公司将重申监事会在公司治理中的极其重要而不可或失的监督作用；加强董事会、经理层和公司各部门对监事会工作的自觉地支持和配合；从内外两个方面创造监事会正常行使职权，发挥监督作用的环境和条件。同时努力为监事会成员（包括监事会秘书）的再培训提供帮助。
问题五：公司内控制度体系尚应根据公司经营实际进一步修订完善，亟需进一步健全加强内部审计和法律事务部门。
情况说明和整改措施：公司内控制度体系基本健全。公司原亦设立专门内审部门。2006年初，因公司机构改革，撤消审计部，将相应职能和相关岗位并入公司综合部，对公司内控制度建设确实造成一定影响。
公司将尽快建立内部审计部门（或专职岗位），配备资深专业审计事务人员，明确审计部门在公司内控体系中的关键作用和职责。
问题六：个别离职高管未按规定，在离职将满6个月的情况下少量违规买卖公司股票。
情况说明和整改措施：发生个别离职高管在离职将满6个月的情况下违规少量买卖股票的原因是多方面的。除了当时正值监管部门的新旧监管方式处在交替过程中、原有锁定措施有所弱化以外，公司对相关高管人员的事先提醒不够也是一个重要原因。
公司将在监管部门的支持下，逐个落实公司董事、监事高管人员及其亲属的个人证券账户锁定措施；同时，借助部分上市公司高管人员违规买卖本公司股票受到处罚的案例，开展对上述人员的教育宣传工作，从根本上杜绝高管人员违规买卖本公司股票行为。
二、上海证监局现场检查发现的问题和整改措施
（一）规范运作方面
问题一：公司董事会专门委员会未有效运作。
整改措施：公司将在公司董事长穆浩平的主持下，于年内调整公司董事会四个专门委员会的分工，减少独立董事过多兼职，使之能够有效履行相关职责，同时将尽快建立公司战略、薪酬和审计工作小组，为相关专门委员会的工作提供服务和配合。
问题二：2006年公司监事存在违规买卖公司股票的情况。
整改措施：公司已经将个别离职监事在2006年11月至12月期间，离职尚未满6个月的情况下，少量买卖本公司股票的情况向全体董事、监事和高管人员作了通报。并于2007年1月23日专门给公司全体董事、监事和高管人员发出了《交易或变动本公司股票时需注意事项的通知》，组织上述人员认真学习了监管部门“重申上市公司董事、监事、高管人员应依据转让所持有本公司股份的规定”等，明确要求上述人员不再发生类似情况。同时，在有关监管部门的支持下，逐个落实上述人员及其直系亲属的个人证券账户锁定措施，从根本上杜绝高管人员违规买卖本公司股票行为。
（二）内控制度方面
问题三：1、公司股票投资存在较大风险。公司申购新股存在超越董事会授权金额的情况；公司分别以不同名义在证券公司开立股票账户，上述账户之间的资金划转存在未记账的情况；公司财务部与投资部合二为一，由财务人员直接进行证券操作，不符合公司《短期投资管理办法》规定。
情况说明：公司股票投资主要是：一、2001年以来公司存量股票的变现操作；二、新股申购。
至2007年5月28日，公司已经按股东大会和董事会决议要求，完成二级市场存量股票的变现操作，共收回原投资成本及财务费用2.55亿元。2007年1月9日，公司董事会五届十三次会议决议“同意授权公司经营班子，在保障资金安全，合法合规，保证正常生产经营不受影响的前提下，利用闲置资金开展新股申购，投资金额不超过1亿元”。由于对“投资金额”的理解存在偏差，公司在新股申购时，曾发生超越董事会授权金额的问题。自2007年1月9日至2007年6月27日止，公司共参与22次新股申购：其中单次最多一次申购新股金额为6.42亿元(其中包括公司董事会五届十三次会议批准的1亿元)；累计购入新股3,674,550股；售出后实现投资收益30,359,649.83元。
基于上述问题，2007年4月19日公司董事会五届十四次会议决定并提请6月28日召开的公司股东大会2007年第一次(暨2006年年会)审议通过：“同意公司以谨慎的态度在确保资金安全，操作合法合规，保证公司主营业务重大投资和正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金开展新股申购运作，投资总额不超过5亿元，期限为公司股东大会2007年第一次(暨2006年年会)会议通过之日起壹年。”以上明确了公司申购新股资金为6亿元。至此，公司新股申购超越董事会授权金额的现象已予纠正。
公司的短期投资操作账户共有五个：分别是“国脉通信”，“中卫国脉”，“国脉实业”，“国脉器材”，“实验工厂”。“国脉通信”为历史遗留账户，内有发行时其他公司购买而未能过户的我公司法人股和我公司持有的其他公司法人股，目前因上述股份尚未交易而无法注销。“中卫国脉”为本公司证券账户。“国脉实业”，“国脉器材”，“实验工厂”为公司全资子公司证券账户。上述账户均系1999年至2001年期间，公司开展委托理财、新股战略配售业务时开立。公司开展新股申购时又继续使用了这些账户。因子公司其本身资金相当有限，账户资金由本公司进出。上述账户的资金及操作由本公司统一操作管理。曾出现两笔在上述同受公司控制的两账户间、同日、同一证券公司、同金额、出现一增一减（通过票据背书），不影响公司投资总额，但公司未曾在账户中反映的现象。
短期投资原由公司投资业务部负责，2006年初因公司机构改革，投资业务部与计划财务部合并。公司严格按照内部分工授权执行；即最高投资决策由公司短期投资领导小组制定，业务指导由短期投资工作小组实施，计财部有专人进行辅助帐登记核算并每日与券商凭证核对并据以入账，辅助账数据定期并入公司账册由会计主管负责审核，出纳另有专人。
整改措施：
1.公司将严格按照公司股东大会和董事会规定的投资金额开展新股申购工作。
2.年内，除“中卫国脉”账户外，公司将不再使用历史遗留账户和三个全资子公司账户开展新股申购工作。
3.年内，公司将重新设立专门的投资部门，配备专业操作人员，厘清与公司财务部门的分工和职责，以解决目前“合二为一，管、干混合”的问题。
问题四：公司未及时修订募集资金管理制度。
情况说明和整改措施：自1997年以后，公司再未从资本市场融资。公司资金一直比较充裕，没有较大的投资项目，因此公司未能及时修订募集资金管理制度。年内，公司将由董事会秘书蒋文民负责重新修订《公司募集资金管理制度》。
问题五：公司未设置专门的内部审计部门，公司内部审计制度未有效执行。
情况说明和整改措施：公司原设有审计部。2006年初公司因机构改革和部门精简，撤消审计部，将相应职能和相关岗位并入公司综合部。年内，公司将由总经理郭刚负责重新设立内部审计部门，在重申和完善公司内部审计制度的基础上，迅速开展内部审计工作。
问题六：公司主营业务收入近三年呈现大幅萎缩趋势，公司盈利主要来源于股票投资收益。
情况说明和整改措施：
1.近三年公司收入情况
单位：万元
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | |
| 主营业务收入 | 44,653.83 | 36,813.74 | 31,649.14 |
2.2004年-2006年公司的主营业务收入呈现了下滑趋势。在2004年9月以前，中国联合通信有限公司作为公司的控股股东，其CDMA终端购销业务通过公司平台进行运作，从而带来了较高的收入。2004年股权变更后，此项收入受到显著影响而迅速下滑。2005年较2004年减少近2亿元，2006年较2005年减少约8200万元，年均下降50%，对公司近三年整体收入造成了较大影响；另外公司传统寻呼业务因受技术进步、市场替代的影响也是公司近三年收入下滑的重要因素，其业务收入年均下滑率也高达42%。公司除此两项以外的各项业务（包括集群、呼叫、综合电信等）的收入是呈逐年上升趋势的，年均增长率达到35.61%。目前本公司核心业务定位于数字集群业务，随着数字集群用户规模的逐步扩大，预计到2010年，公司的主营业务收入将稳健增长。
三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
除“申购新股存在超越董事会授权金额的情况”和“未及时修订募集资金管理制度”两项以外，上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，继续加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，推进公司治理水平再上新台阶。
四、公众评议发现问题情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高管人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
中卫国脉通信股份有限公司董事会
2007年10月25日