2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事马赞群先生因公务无法出席会议，委托董事迟才功先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈启祥,主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）潘刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,624,728,456.26 | 15,824,271,069.45 | 5.06 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 5,154,525,539.15 | 4,497,317,783.94 | 14.61 |
| 每股净资产(元) | 3.84 | 4.06 | -5.41 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 62,777,714.23 | -94.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.05 | -95.29 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 312,157,405.95 | 982,395,496.75 | 3.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.23 | 0.73 | -14.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.23 | 0.73 | -14.59 |
| 稀释每股收益(元) | 0.23 | 0.73 | -14.59 |
| 净资产收益率(%) | 6.06 | 19.06 | 减少0.95个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 6.05 | 19.06 | 减少0.96个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 449,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -225,342.26 |
| 上述项目的所得税影响数 | -91,314.81 |
| 少数股东影响 | -909.73 |
| 合计 | 131,433.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,189 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 济南钢铁集团总公司 | 67,680,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 36,602,000 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 29,590,376 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 28,608,349 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 16,070,577 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 16,008,158 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 15,370,574 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 14,302,037 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 13,643,107 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 13,542,182 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减比例 |
| 应收票据 | 952,207,431.59 | 486,506,889.97 | 95.72% |
| 应收账款 | 503,094,846.68 | 352,786,904.63 | 42.61% |
| 其他应收款 | 333,459,574.03 | 151,850,026.86 | 119.60% |
| 在建工程 | 1,091,729,819.89 | 428,682,643.45 | 154.67% |
| 工程物资 | 184,370,178.40 | 93,143,602.01 | 97.94% |
| 营业税金及附加 | 264,571,484.26 | 107,437,153.33 | 146.26% |
| 财务费用 | 254,216,154.14 | 165,892,248.78 | 53.24% |
应收票据本期增加46570万元，增长95.72％，主要原因是本报告期钢材销售收款大量使用了银行承兑汇票的结算方式。
应收账款本期增加15031万元，增长42.61％，主要原因是受出口信用证结算影响。
其他应收款本期增加18161万元，增长119.6％，主要原因是进出口关税增值税保证金影响。
在建工程本期增加66305万元，增长154.67％，属公司正常的项目建设投入。
工程物资本期增加9123万元，增长97.94％，属公司正常的项目建设投入。
营业税金及附加本期增加15713万元，增长142.26％，主要原因是受本期出口产品征收出口关税影响。
财务费用本期增加8832万元，增长53.24％，主要原因是受公司生产经营规模扩大和银行贷款利率提高影响。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少104805万元，降低94.35％，主要原因是:根据上市公司执行新会计准则协调小组工作会议纪要（2007年第2期），对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应作为现金流量计入现金流量表，导致本期经营活动的现金净流量减少。但在日常结算中，银行承兑汇票的使用等同于货币资金，相当于货币资金的等价物，如果考虑期末库存银行承兑汇票比去年同期期末增加78865万元以及本期以经营活动收到的银行承兑汇票投资比去年同期多支付83690万元，则经营活动现金净流量应比去年同期增加51473万元。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加42276万元，增加72.30％，主要原因是受本报告期内以银行承兑汇票支付项目投资较大，付现比例较低影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东济南钢铁集团总公司股权分置改革中承诺：在济南钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中，提议股利分配不低于当年审计后净利润的50％，并赞成该议案。
公司2005年度利润分配方案为：每10股转1股送1股，并派发现金红利4.00元（含税）；2006年度利润分配方案为：每10股转1股送1股，并派发现金红利3.00元（含税）。公司履行了股改时的承诺。上述利润分配方案已经公司2005年度、2006年度股东大会审议通过并实施。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□ 适用√不适用
济南钢铁股份有限公司
法定代表人： 陈启祥
2007 年 10 月 25 日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2007－017
济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2007年10月15日以书面和传真方式通知各位董事，会议于2007年10月25日上午8：30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事马赞群先生因公务无法出席会议，委托董事迟才功先生代为行使表决权。会议由董事长陈启祥先生主持。全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了2007年第三季度报告
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案
详见附件一《济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》和附件二信永中和会计师事务所有限公司出具的编号XYZH/2006A8188-6《济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司符合增发A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A股的相关资格、条件的要求，公司目前在财务、法律、业务、经营等各方面的状况符合前述相关法规要求，符合增发A股的资格和条件，因此，同意向公司股东大会提出增发A股的审议案。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司公开增发A股股票方案
为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度，实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增发A股股票的方案。
鉴于在此次公开增发A股股份完成后，公司将以本次增发募集资金收购大股东济南钢铁集团总公司（以下简称济钢集团）相关目标资产，因此，关联董事李长顺先生、王军先生对此项议案回避了表决，由非关联董事进行表决。
董事会逐项表决并通过了以下各项议题：
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过38000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）向原股东配售的安排
本次发行向老股东优先配售，配售比例为10：2，公司控股股东济钢集团承诺认购优先配售的股份。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采取网上、网下定价发行的方式。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
不低于招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金拟用于收购济南钢铁集团目标资产，主要包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
本次收购的济钢集团目标资产经评估的资产净值为67.36亿元，公司与济钢集团将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。
本次增发募集资金不超过本次收购济钢集团目标资产净额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由本公司通过银行贷款补足。本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团目标资产的所有转让价款，则超出部分补充公司流动资金。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次股票发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行后6个月内择机进行本次股票发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次公开增发A股发行完成后，为兼顾新老股东的利益，董事会提议，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《济南钢铁股份有限公司公开增发A股募集资金用于收购济南钢铁集团总公司目标资产的可行性报告》。
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
为便于开展申请公开增发A股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3、授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5、根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6、授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
9、上述授权的有效期为一年，自股东大会做出授权之日起算。
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过关于公开增发A股涉及关联交易的议案
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《济南钢铁股份有限公司关于公开增发A股涉及关联交易的公告》（公告编号2007-018号）
鉴于此次公开增发A股股份所募集资金的收购项目构成公司与济南钢铁集团总公司之间的关联交易，因此，关联董事李长顺、王军对此项议案回避表决。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《济南钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
详细内容请见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《济南钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案
根据《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司对《董事会议事规则》有关条款修订如下：
1、将第四十八条第（七）款第3项“在一年内累计金额在公司最近会计年度经审计的资产总额10％以下的购买、出售重大资产”内容删去；
2、将第四十八条第（七）款“第4项”修改为“第3项”；
3、将第四十九条中内容“就上条第（七）款第4项所规定的董事会授权”修改为“就上条第（七）款第3项所规定的董事会授权”。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
详细内容请见《济南钢铁股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知》（公告编号2007-019）
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件一：济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
附件二：济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
附件一：
济南钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80号文批准，本公司于2004年6月14日向社会公众发行人民币普通股22,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.36元，共募集资金总额人民币1,399,200,000元，扣除发行费用49,897,334.22元，实际募集资金人民币1,349,302,665.78元。
该项募集资金已于2004年6月22日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金投入情况
本公司已累计使用募集资金134,930万元，具体使用方式如下：
（1）偿还已投入募集资金项目的银行借款及利息80,551万元；
（2）收购济钢集团焦化厂37,805万元；
（3）支付募集资金项目工程款16,574万元。
募集资金在各项目中的具体使用情况如下：
公司募集资金使用明细表(单位：万元)
| 项目名称 | 归还借款及利息 | 支付募集资金项目款项 | 合计 | 完工进度 |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 23,624 | 576 | 24,200 | 100% |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 35,712 | 2,788 | 38,500 | 100% |
| 收购济钢集团焦化厂 | 37,805 | 37,805 | 100% | |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 11,632 | 48 | 11,680 | 100% |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 9,583 | 13,162 | 22,745 | 100% |
| 合 计 | 80,551 | 54,379 | 134,930 |
2、募集资金项目收益情况
（1）板坯连铸机技术改造项目与管线钢生产线配套改造项目
板坯连铸机技术改造项目与管线钢生产线配套改造项目已于2003年3月份投产并产生收益。由于板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益汇总测算。本项目的产品为钢坯，主要供中厚板厂使用，很少外销，因此，按照钢板销售产生的利润折算钢坯产生的利润。根据上述方法计算的各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 产量（吨） | 钢板单位 利润（元） | 板坯单位 利润（元） | 利润总额（万元） |
| 2004年度 | 1,542,590.490 | 600.94 | 240.370 | 37,079.92 |
| 2005年度 | 2,239,203.248 | 586.08 | 234.434 | 52,494.53 |
| 2006年度 | 1,967,580.126 | 479.48 | 191.791 | 37,736.51 |
| 合计 | 5,749,373.864 | 127,310.96 |
（2）收购济钢集团焦化厂
本公司于2004年10月正式收购济钢集团焦化厂，是为了使本公司生产体系更完整，并减少关联交易，招股说明书中未对焦化厂的收益进行预测，但该项目实际收益较好，因此，本公司对焦化厂实际产生的收益进行了测算，各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 产量（吨） | 市场焦炭 单价（元） | 单位生产 成本（元） | 单位利润（元） | 利润总额 （万元） |
| 2004年度 | 257,088.25 | 1146.03 | 901.49 | 244.54 | 6,286.84 |
| 2005年度 | 1,043,922.00 | 1006.19 | 821.67 | 184.52 | 19,262.45 |
| 2006年度 | 1,021,152.00 | 920.9 | 840.11 | 80.79 | 8,249.89 |
| 合计 | 2,322,162.25 | 33,799.18 |
（3）完善、配套改造城市煤气气源设施项目
该项目于2003年1月份投产，主要产品为冶金焦，各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 产量（吨） | 市场焦炭 单价（元） | 单位生产 成本（元） | 单位利润（元） | 利润总额 （万元） |
| 2004年度 | 576,955.00 | 1146.03 | 901.49 | 244.54 | 14,108.86 |
| 2005年度 | 583,245.00 | 1006.19 | 821.67 | 184.52 | 10,762.04 |
| 2006年度 | 578,003.00 | 920.9 | 840.11 | 80.79 | 4,669.69 |
| 合计 | 1,738,203.00 | 29,540.59 |
（4）燃气—蒸汽联合发电项目
该项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年6月全部竣工，各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 上网电量 （万度） | 外购电价格 （元/万度） | 上网单位成本 （元/万度） | 单位发电利润（元/万度） | 利润总额 （万元） |
| 2004年度 | 11,297.24 | 4,300.00 | 2,976.54 | 1,323.460 | 1,495.14 |
| 2005年度 | 35,649.02 | 5,000.00 | 2,271.53 | 2,728.470 | 9,726.73 |
| 2006年度 | 39,842.09 | 5,200.00 | 2,570.47 | 2,629.536 | 10,476.62 |
| 合计 | 86,788.35 | 21,698.49 |
（5）各项目收益情况汇总表
2004年至2006年各项目收益情况汇总如下（万元）：
| 项目及年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 合计 |
| 板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目 | 37,079.92 | 52,494.53 | 37,736.51 | 127,310.96 |
| 收购济钢集团焦化厂 | 6,286.84 | 19,262.45 | 8,249.89 | 33,799.18 |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 14,108.86 | 10,762.04 | 4,669.69 | 29,540.59 |
| 燃气-蒸汽联合发电项目 | 1,495.14 | 9,726.73 | 10,476.62 | 21,698.49 |
| 合 计 | 58,970.76 | 92,245.75 | 61,132.71 | 212,349.22 |
三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目的比较说明
1、 招股说明书对募集资金使用的承诺
本公司2004年首次公开发行股票招股说明书中对募集资金使用承诺的主要内容如下：
本公司此次申请向社会公开发行人民币普通股22,000万股，发行价格为6.36元／股，如发行成功，可募集资金139,920万元（未扣除发行费用），本公司所募集资金将全部用于以下项目：
（1）板坯连铸机技术改造项目，项目总投资6.62亿元，银行贷款4.20亿元，拟用募集资金投入2.42亿元；
（2）管线钢生产线配套改造项目，项目总投资9.85亿元，银行贷款6亿元，拟用募集资金投入3.85亿元；
（3）收购济钢集团焦化厂，共需投入3.78亿元，拟用募集资金投3.78亿元；
（4）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目，项目总投资2.261亿元，拟用募集资金投入2.261亿元；
（5）燃气-蒸汽联合发电项目，项目总投资5.12亿元，银行贷款2.9亿元，拟用募集资金投入2.22亿元。
另外，由于公司此次募集资金时间跨度较大，上述板坯连铸机技术改造项目及管线钢生产线配套改造项目的部分工程已经利用银行贷款建造完成，故募集资金到位后将部分用于偿还银行贷款。
2、 前次募集资金项目的实际投入与招股说明书承诺的比较
招股说明书承诺将募集资金139,920万元（尚未扣除发行费用）全部投入上述5个项目，本公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位134,930万元，已全部投入招股说明书承诺投入的5个项目，因此，实际投入情况总体上符合招股说明书的承诺。
招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为145,315万元，而募集资金实际到位134,930万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资金未达到预计金额，详见下表：（单位：人民币万元）
| 投资项目 | 招股说明书披露投入 | 实际投入 | 差异 |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 24,200 | 24,200 | 0 |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 38,500 | 38,500 | 0 |
| 收购济钢集团焦化厂 | 37,805 | 37,805 | 0 |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 22,610 | 11,680 | -10,930 |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 22,200 | 22,745 | 545 |
| 合 计 | 145,315 | 134,930 | -10,385 |
3、募集资金项目的实际收益与招股说明书承诺内容的比较
单位：人民币万元
| 投资项目 | 招股说明书承诺收益（达产后年利润总额） | 实际收益 | 实际与承诺差异 | |
| 板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目 | 36,975.10 | 2004年度 | 37,079.92 | 5,461.89 |
| 2005年度 | 52,494.53 | |||
| 2006年度 | 37,736.51 | |||
| 达产后年均利润总额 | 42,436.99 | |||
| 收购济钢集团焦化厂 | 未承诺 | 2004年（10-12）月 | 6,286.84 | / |
| 2005年度 | 19,262.45 | |||
| 2006年度 | 8,249.89 | |||
| 达产后年均利润总额 | 17,553.23 | |||
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 7,242.00 | 2004年度 | 14,108.86 | 2,604.86 |
| 2005年度 | 10,762.04 | |||
| 2006年度 | 4,669.69 | |||
| 达产后年均利润总额 | 9,846.86 | |||
| 燃气-蒸汽联合发电项目 | 26,250.00 | 2004年度 | 1,495.14 | / |
| 2005年度 | 9,726.73 | |||
| 2006年度 | 10,476.62 | |||
| 年均利润总额 | 7,232.83 | |||
| 年平均合计 | 70,467.10 | 77,069.91 | ||
（1）板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目
由于板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益汇总测算。
该项目于2003年3月建成投产，2004年度产量已基本达到设计能力。2004至2006年度三年平均利润总额42,436.99万元，较招股说明书预计的年利润总额36,975.10万元高出5,461.89万元。
（2）收购济钢集团焦化厂
收购济钢集团焦化厂，是为了使本公司生产体系更完整，并减少关联交易，招股说明书中未对焦化厂的收益进行预测，但该项目实际收益较好。经测算该项目2004-2006年平均利润总额为17,553.23万元，充分体现了收购济钢集团焦化厂的经济性。
（3）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目
该项目于2003年1月建成投产，2004年度产量已基本达到设计能力。由于焦炭市场销售价格下降, 2006年度利润总额未能达到招股说明书预计水平，但该项目2004-2006年平均利润总额为9,846.86万元，较招股说明书预计的年利润总额7,242.00万元高出2,604.86万元。
（4）燃气—蒸汽联合发电项目
该项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年6月全部竣工。
该项目招股说明书预计的年利润总额26,250.00万元，实际按06年未全部实现产能测算效益10,476.62万元，年投资回报率已达到20.46%。未达到招股说明书预计水平的主要原因如下：
首先，燃气—蒸汽联合发电项目于2006年6月才全部竣工，04-06年未能全部实现产能，而招股说明书预计的年收益是该项目达到设计能力后的预计收益。
其次，发电机组由煤压机、内燃机和蒸汽轮机组成，它的特性是需要一个稳定的运行环境，任何设备出现异常都会影响整个系统的运行，目前实际设备运行稳定性较差，未能达到设计中的全年7000小时运行时间，近期公司正组织专家和设备制造厂家进行攻关，力争尽快达产。
第三，本项目采用了大量新技术、新工艺，是全国第一套焦炉煤气与高炉煤气混合燃机，设计中预计自耗电量占总发电量的15%，而目前实际自耗电量达到37%，公司正集中技术力量解决自耗电量比例较高问题。
四、前次募集资金实际使用情况与历年年报披露金额比较
单位：人民币万元
| 投资项目 | 历年年报披露投入 | 实际投入 | 实际与年报 披露差异 | |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 2004年度 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 | |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 2004年度 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 | |
| 收购济钢集团焦化厂 | 2004年度 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 | |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 2004年度 | 11,680.00 | 11,680.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 11,680.00 | 11,680.00 | 0.00 | |
| 燃气－蒸汽联合发电项目 | 2004年度 | 13,059.00 | 13,059.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 6,671.57 | 6,671.57 | 0.00 | |
| 2006年度 | 3,014.43 | 3,014.43 | 0.00 | |
| 合计 | 22,745.00 | 22,745.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 134,930.00 | 134,930.00 | 0.00 | |
五、募集资金使用结果说明
综上所述,前次募集资金全部投入了本公司《招股说明书》列明的项目,前次募集资金使用情况与公司《招股说明书》中所承诺的使用用途相符，未发生变更募集资金用途的事项。募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关法律、法规要求，保证了广大投资者的利益。
上述资金使用情况已经公司审计机构信永中和会计师事务所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。
附件二：
济南钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
信永中和会计师事务所
二○○七年十月二十五日
前次募集资金使用情况专项报告
XYZH/2006A8188-6
济南钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托，对济南钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]80号文批准，贵公司于2004年6月14日向社会公众发行人民币普通股22000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.36元，共募集资金总额人民币1,399,200,000元，扣除发行费用49,897,334.22元，实际募集资金人民币1,349,302,665.78元。
该项目集资金已于2004年6月22日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 涉及年度 | 实际投入 | 产生收益 | 完成程度 |
| ①.板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目 | 2004年 | 62,700.00 | 37,079.92 | 100.00% |
| 2005年 | 0.00 | 52,494.53 | ||
| 2006年 | 0.00 | 37,736.51 | ||
| 小计 | 62,700.00 | 127,310.96 | ||
| ②.收购济钢集团焦化厂 | 2004年 | 37,805.00 | 6,286.84 | 100.00% |
| 2005年 | 0.00 | 19,262.45 | ||
| 2006年 | 0.00 | 8,249.89 | ||
| 小计 | 37,805.00 | 33,799.18 | ||
| ③.完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 2004年 | 11,680.00 | 14,108.86 | 100.00% |
| 2005年 | 0.00 | 10,762.04 | ||
| 2006年 | 0.00 | 4,669.69 | ||
| 小计 | 11,680.00 | 29,540.59 | ||
| ④.燃气—蒸汽联合发电项目 | 2004年 | 13,059.00 | 1,495.14 | 100.00% |
| 2005年 | 6,671.57 | 9,726.73 | ||
| 2006年 | 3,014.43 | 10,476.62 | ||
| 小计 | 22,745.00 | 21,698.49 | ||
| 汇总情况 | 2004年 | 125,244.00 | 58,970.76 | |
| 2005年 | 6,671.57 | 92,245.75 | ||
| 2006年 | 3,014.43 | 61,132.71 | ||
| 合计 | 134,930.00 | 212,349.22 |
注：板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是贵公司的两个募集资金项目，但这两个项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益合并列示。
三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目的比较说明
1、 前次募集资金项目的实际投入与招股说明书承诺的比较
招股说明书承诺将募集资金139,920万元（尚未扣除发行费用）全部投入上述5个项目，贵公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位134,930万元，已全部投入招股说明书承诺投入的5个项目，因此，实际投入情况总体上符合招股说明书的承诺。
招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为145,315万元，而募集资金实际到位134,930万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资金未达到预计金额，详见下表：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 招股说明书披露预计投入 | 实际投入 | 差异 |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 24,200 | 24,200 | 0 |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 38,500 | 38,500 | 0 |
| 收购济钢集团焦化厂 | 37,805 | 37,805 | 0 |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 22,610 | 11,680 | -10,930 |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 22,200 | 22,745 | 545 |
| 合 计 | 145,315 | 134,930 | -10,385 |
2、 募集资金项目的实际收益与招股说明书承诺内容的比较
单位：人民币万元
| 投资项目 | 招股说明书承诺收益（达产后年利润总额） | 实际收益 | 实际与承诺差异 | |
| 板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目 | 36,975.10 | 2004年度 | 37,079.92 | 5,461.89 |
| 2005年度 | 52,494.53 | |||
| 2006年度 | 37,736.51 | |||
| 达产后年均利润总额 | 42,436.99 | |||
| 收购济钢集团焦化厂 | 未承诺 | 2004年（10-12）月 | 6,286.84 | / |
| 2005年度 | 19,262.45 | |||
| 2006年度 | 8,249.89 | |||
| 达产后年均利润总额 | 17,553.23 | |||
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 7,242.00 | 2004年度 | 14,108.86 | 2,604.86 |
| 2005年度 | 10,762.04 | |||
| 2006年度 | 4,669.69 | |||
| 达产后年均利润总额 | 9,846.86 | |||
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 26,250.00 | 2004年度 | 1,495.14 | / |
| 2005年度 | 9,726.73 | |||
| 2006年度 | 10,476.62 | |||
| 年均利润总额 | 7,232.83 | |||
燃气—蒸汽联合发电项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年8月全部竣工，至2006年度仍未全部实现产能，而招股说明书仅披露了达产后的年利润总额，因此未计算达产后实际年收益与招股说明书承诺收益的差异金额。
贵公司董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中已对各项目实际收益与招股说明书承诺收益的差异进行了分析和说明。
四、前次募集资金实际使用情况与历年年报及其他信息已披露文件、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额比较
前次募集资金项目的实际投入与历年年报披露、董事会说明内容比较情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 历年年报披露投入 | 董事会 说明投入 | 实际投入 | 实际与年报 披露差异 | 实际与董事会 说明差异 | |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 2004年度 | 24,200.00 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 24,200.00 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 | ||
| 管线钢生产线配套改造项目 | 2004年度 | 38,500.00 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 收购济钢集团焦化厂 | 2004年度 | 37,805.00 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 37,805.00 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 2004年度 | 11,680.00 | 11,680.00 | 11,680.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 11,680.00 | 11,680.00 | 11,680.00 | 00.00 | ||
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 2004年度 | 13,059.00 | 13,059.00 | 13,059.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 6,671.57 | 6,671.57 | 6,671.57 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 3,014.43 | 3,014.43 | 3,014.43 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 22,745.00 | 22,745.00 | 22,745.00 | 00.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 134,930.00 | 134,930.00 | 134,930.00 | 00.00 | 0.00 | |
五、审核结论
我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
六、本报告使用范围说明
本专项报告仅供贵公司本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 信永中和会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师
中国 北京 中国注册会计师
2007年10月25日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2007－018
济南钢铁股份有限公司
关于公开增发A股涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购济南钢铁集团总公司（以下简称济钢集团）下属的热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产（以下简称本次交易）。
●按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）的规定，本次交易的交易对方为本公司的第一大股东济钢集团，属于本公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。公司就前述关联交易事项与独立董事进行事前沟通，并得到独立董事认可，于2007年10月25日经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
●济钢集团就前述国有资产转让事宜尚需获得山东省国资委批准。
●本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
济南钢铁拟公开增发A股股票总量不超过38000万股，募集资金用于收购济钢集团钢铁主业相关目标资产，拟收购资产的范围包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
本次收购资产共需募集资金约67.36亿元，属于重大关联交易行为，需要本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（二）关联方介绍
济钢集团是1991 年5 月经山东省人民政府批准组建的大型钢铁联合企业。公司注册地：山东省济南市；住所：济南市工业北路21号；法定代表人：李长顺；注册资金：20 亿元。主要经营范围：钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本集团生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程对外派遣本待业劳务人员；房屋，设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆物品）。
（三）目标资产介绍
1、热连轧厂
该厂成立于2005年3月10日，于2006年1月建成投产。主要产品为厚度1.5－12.7毫米、宽度900－1550毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为250万吨。
2、冷轧板厂
该厂成立于2005年9月19日, 到2006年底，冷轧板厂全线设备正常投产。冷轧板生产线建设工程是济钢实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。主要产品有1.2-5.0mm厚，900-1650mm宽的热轧酸洗卷，0.3-2.5mm厚，900-1650mm宽的冷轧商品卷，钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢等，产品主要面向建材行业，兼顾轻工等行业。设计年产商品卷110.0万吨，其中冷轧薄板84.0万吨，热带酸洗商品卷26万吨。
3、济钢集团燃气发电完善工程
该工程是以济钢集团在能源利用结构调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。发电完善工程工艺整体上是采用“2+2+2+1”的单元制组合方式，划分为3个独立单元，每个单元包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机组、一套锅炉除氧给水系统。燃气发电完善工程建设6×46.6MW燃机+3×42.6MW汽轮机联合循环发电机组，共计407.4MW，2005年3月份开工建设，2006年8月一单元燃机投产发电。
4、动力厂
动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸气，供应压缩空气及回收污泥等工作。
5、运输部
运输部属于济钢集团总公司生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。
6、自动化部
自动化部成立于1989年4月，自动化部主要负责济钢集团公司电信、信息、自动化职能管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；主要负责公司电信、信息设备及系统运行维护；主要负责公司无线电管理。
7、其他相关资产
公司在2000年12月29日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及其辅助设施保留在济钢集团。
公司2004年6月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。
本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产、道路等及其设施，以及本次收购运输部的办公楼及其辅助设施。
（四）预计交易金额
根据北京中企华资产评估有限公司出具的初评结果，截止2007年6月30日，目标资产评估净值为67.36亿元。
由此，以上资产收购共需募集资金约67.36亿元。目前，目标资产价值的评估报告正在报经山东省国资委审核、备案，收购目标资产的募集资金需要量将根据经山东省国资委审核确认的资产评估结果确定。
二、本次关联交易对本公司的影响
1、有利于公司实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位
本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。随着本次收购热连轧、冷轧生产线的潜力不断发挥，产品结构进一步调整，公司更具增长潜力。
2、有利于增加公司产品品种，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品板材为特色的综合钢铁基地
公司通过本次公开增发对济钢集团目标资产的收购，打造了一体化的产业链，公司在生产上下游、能源动力、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构；随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够更加有效地配置资源，充分发挥系统运作优势，强化生产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本；能源动力、运输、自动化部等辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。
3、有利于大幅减少关联交易
目前，公司与济钢集团及其下属子公司之间存在大量关联交易。本次对济钢集团目标资产的收购，公司将拥有较完整的钢铁业务及相关能源动力等辅助系统，原来与济钢集团及其下属子公司之间发生的钢坯销售和能源动力服务等方面关联交易将大幅减少，总的关联交易金额将大幅度降低，公司独立运作能力得以增强。
三、相关人员安排
根据人随资产走的原则，热连轧厂、冷轧板厂、燃气—蒸汽联合循环发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等目标资产业务相关人员在收购后转入到公司。
四、涉及土地问题
公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍留在济钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。
五、独立董事意见
本公司独立董事翁宇庆、殷瑞钰、任辉就本次收购济钢集团目标资产发表的独立意见如下：
1、本次收购济钢集团目标资产的方案切实可行；
2、本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；
3、本次对济钢集团目标资产的收购将使本公司与济钢集团之间的关联交易金额大幅度下降，不会损害公司及广大公司中小股东利益的；
4、本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。公司产品线扩张和丰富，也可以分散和降低公司经营风险。本次公开增发对济钢集团目标资产的收购也符合国家产业政策。通过本次收购目标资产，股份公司一步跨入千万吨级特大型企业集团行列。
5、本次公开增发A股涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关审计机构和评估机构都具有证券从业资格，具有相应的专业能力和独立性。
六、其他需要说明的事项
1、本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有关联关系的关联方将回避本项议案的表决。
2、本次关联交易已由交易各方签订正式协议，但协议生效条件有：
（1）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得山东省国资委的批准；
（2）本次公开增发A股收购资产事项尚需经本公司股东大会审议通过；
（3）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得中国证监会核准。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
济南钢铁股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80号文批准，本公司于2004年6月14日向社会公众发行人民币普通股22,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币6.36元，共募集资金总额人民币1,399,200,000元，扣除发行费用49,897,334.22元，实际募集资金人民币1,349,302,665.78元。
该项募集资金已于2004年6月22日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/A804078号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金投入情况
本公司已累计使用募集资金134,930万元，具体使用方式如下：
(1) 偿还已投入募集资金项目的银行借款及利息80,551万元；
(2) 收购济钢集团焦化厂37,805万元；
(3) 支付募集资金项目工程款16,574万元。
募集资金在各项目中的具体使用情况如下：
公司募集资金使用明细表 (单位：万元)
| 项 目 名 称 | 归还借款 及利息 | 支付募集 资金项目款项 | 合计 | 完工进度 |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 23,624 | 576 | 24,200 | 100% |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 35,712 | 2,788 | 38,500 | 100% |
| 收购济钢集团焦化厂 | 37,805 | 37,805 | 100% | |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 11,632 | 48 | 11,680 | 100% |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 9,583 | 13,162 | 22,745 | 100% |
| 合 计 | 80,551 | 54,379 | 134,930 |
2、募集资金项目收益情况
（1）板坯连铸机技术改造项目与管线钢生产线配套改造项目
板坯连铸机技术改造项目与管线钢生产线配套改造项目已于2003年3月份投产并产生收益。由于板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益汇总测算。本项目的产品为钢坯，主要供中厚板厂使用，很少外销，因此，按照钢板销售产生的利润折算钢坯产生的利润。根据上述方法计算的各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 产量(吨) | 钢板单位 利润(元) | 板坯单位 利润(元) | 利润总额(万元) |
| 2004年度 | 1,542,590.490 | 600.94 | 240.370 | 37,079.92 |
| 2005年度 | 2,239,203.248 | 586.08 | 234.434 | 52,494.53 |
| 2006年度 | 1,967,580.126 | 479.48 | 191.791 | 37,736.51 |
| 合计 | 5,749,373.864 | 127,310.96 |
（2）收购济钢集团焦化厂
本公司于2004年10月正式收购济钢集团焦化厂，是为了使本公司生产体系更完整，并减少关联交易，招股说明书中未对焦化厂的收益进行预测，但该项目实际收益较好，因此，本公司对焦化厂实际产生的收益进行了测算，各年度产生的收益情况如下：
| 项 目 年度 | 产量(吨) | 市场焦炭 单价(元) | 单位生产 成本(元) | 单位利润(元) | 利润总额 (万元) |
| 2004年度 | 257,088.25 | 1146.03 | 901.49 | 244.54 | 6,286.84 |
| 2005年度 | 1,043,922.00 | 1006.19 | 821.67 | 184.52 | 19,262.45 |
| 2006年度 | 1,021,152.00 | 920.9 | 840.11 | 80.79 | 8,249.89 |
| 合计 | 2,322,162.25 | 33,799.18 |
(3) 完善、配套改造城市煤气气源设施项目
该项目于2003年1月份投产，主要产品为冶金焦，各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 产量(吨) | 市场焦炭 单价(元) | 单位生产 成本(元) | 单位利润(元) | 利润总额 (万元) |
| 2004年度 | 576,955.00 | 1146.03 | 901.49 | 244.54 | 14,108.86 |
| 2005年度 | 583,245.00 | 1006.19 | 821.67 | 184.52 | 10,762.04 |
| 2006年度 | 578,003.00 | 920.9 | 840.11 | 80.79 | 4,669.69 |
| 合计 | 1,738,203.00 | 29,540.59 |
(4) 燃气—蒸汽联合发电项目
该项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年6月全部竣工，各年度产生的收益情况如下：
| 项目 年度 | 上网电量 (万度) | 外购电价格 (元/万度) | 上网单位成本 (元/万度) | 单位发电利润(元/万度) | 利润总额 (万元) |
| 2004年度 | 11,297.24 | 4,300.00 | 2,976.54 | 1,323.460 | 1,495.14 |
| 2005年度 | 35,649.02 | 5,000.00 | 2,271.53 | 2,728.470 | 9,726.73 |
| 2006年度 | 39,842.09 | 5,200.00 | 2,570.47 | 2,629.536 | 10,476.62 |
| 合 计 | 86,788.35 | 21,698.49 |
(5) 各项目收益情况汇总表
2004年至2006年各项目收益情况汇总如下(万元)：
| 项目及年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 合计 |
| 板坯连铸机技术改造项目和 管线钢生产线配套改造项目 | 37,079.92 | 52,494.53 | 37,736.51 | 127,310.96 |
| 收购济钢集团焦化厂 | 6,286.84 | 19,262.45 | 8,249.89 | 33,799.18 |
| 完善、配套改造城市煤气 气源设施工程项目 | 14,108.86 | 10,762.04 | 4,669.69 | 29,540.59 |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 1,495.14 | 9,726.73 | 10,476.62 | 21,698.49 |
| 合 计 | 58,970.76 | 92,245.75 | 61,132.71 | 212,349.22 |
三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目的比较说明
1、招股说明书对募集资金使用的承诺
本公司2004年首次公开发行股票招股说明书中对募集资金使用承诺的主要内容如下：
本公司此次申请向社会公开发行人民币普通股22,000万股，发行价格为6.36元/股，如发行成功，可募集资金139,920万元(未扣除发行费用)，本公司所募集资金将全部用于以下项目：
(1) 板坯连铸机技术改造项目，项目总投资6.62亿元，银行贷款4.20亿元，拟用募集资金投入2.42亿元；
(2) 管线钢生产线配套改造项目，项目总投资9.85亿元，银行贷款6亿元，拟用募集资金投入3.85亿元；
(3) 收购济钢集团焦化厂，共需投入3.78亿元，拟用募集资金投3.78亿元；
(4) 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目，项目总投资2.261亿元，拟用募集资金投入2.261亿元；
(5) 燃气—蒸汽联合发电项目，项目总投资5.12亿元，银行贷款2.9亿元，拟用募集资金投入2.22亿元。
另外，由于公司此次募集资金时间跨度较大，上述板坯连铸机技术改造项目及管线钢生产线配套改造项目的部分工程已经利用银行贷款建造完成，故募集资金到位后将部分用于偿还银行贷款。
2、前次募集资金项目的实际投入与招股说明书承诺的比较
招股说明书承诺将募集资金139,920万元(尚未扣除发行费用)全部投入上述5个项目，本公司前次募集资金扣除发行费用后实际到位134,930万元，已全部投入招股说明书承诺投入的5个项目，因此，实际投入情况总体上符合招股说明书的承诺。
招股说明书披露的各项目拟投入募集资金是依据各项目的可行性研究报告及投资计划确定的预计金额，合计为145,315万元，而募集资金实际到位134,930万元，未达到预计投入的总金额，因此，部分项目实际投入募集资金未达到预计金额，详见下表：(单位：人民币万元)
| 投资项目 | 招股说明书 披露投入 | 实际投入 | 差异 |
| 板坯连铸机技术改造项目 | 24,200 | 24,200 | 0 |
| 管线钢生产线配套改造项目 | 38,500 | 38,500 | 0 |
| 收购济钢集团焦化厂 | 37,805 | 37,805 | 0 |
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 22,610 | 11,680 | -10,930 |
| 燃气—蒸汽联合发电项目 | 22,200 | 22,745 | 545 |
| 合 计 | 145,315 | 134,930 | -10,385 |
3、募集资金项目的实际收益与招股说明书承诺内容的比较
单位：人民币万元
| 投资项目 | 招股说明书承诺收益(达产后年利润总额) | 实 际 收 益 | 实际与承诺 差异 | |
| 板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目 | 36,975.10 | 2004年度 | 37,079.92 | 5,461.89 |
| 2005年度 | 52,494.53 | |||
| 2006年度 | 37,736.51 | |||
| 达产后年均利润总额 | 42,436.99 | |||
| 收购济钢集团焦化厂 | 未承诺 | 2004年(10-12)月 | 6,286.84 | / |
| 2005年度 | 19,262.45 | |||
| 2006年度 | 8,249.89 | |||
| 达产后年均利润总额 | 17,553.23 | |||
| 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目 | 7,242.00 | 2004年度 | 14,108.86 | 2,604.86 |
| 2005年度 | 10,762.04 | |||
| 2006年度 | 4,669.69 | |||
| 达产后年均利润总额 | 9,846.86 | |||
| 燃气-蒸汽联合发电项目 | 26,250.00 | 2004年度 | 1,495.14 | / |
| 2005年度 | 9,726.73 | |||
| 2006年度 | 10,476.62 | |||
| 年均利润总额 | 7,232.83 | |||
| 年平均合计 | 70,467.10 | 77,069.91 | ||
(1) 板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目
由于板坯连铸机技术改造项目和管线钢生产线配套改造项目是炼钢生产的两道工序，不可分割，因此对两个项目收益汇总测算。
该项目于2003年3月建成投产，2004年度产量已基本达到设计能力。2004至2006年度三年平均利润总额42,436.99万元，较招股说明书预计的年利润总额36,975.10万元高出5,461.89万元。
(2) 收购济钢集团焦化厂
收购济钢集团焦化厂，是为了使本公司生产体系更完整，并减少关联交易，招股说明书中未对焦化厂的收益进行预测，但该项目实际收益较好。经测算该项目2004-2006年平均利润总额为17,553.23万元，充分体现了收购济钢集团焦化厂的经济性。
(3) 完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目
该项目于2003年1月建成投产，2004年度产量已基本达到设计能力。由于焦炭市场销售价格下降, 2006年度利润总额未能达到招股说明书预计水平，但该项目2004-2006年平均利润总额为9,846.86万元，较招股说明书预计的年利润总额7,242.00万元高出2,604.86万元。
(4) 燃气—蒸汽联合发电项目
该项目于2004年8月份上网发电并产生收益，至2006年6月全部竣工。
该项目招股说明书预计的年利润总额26,250.00万元，实际按06年未全部实现产能测算效益10,476.62万元，年投资回报率已达到20.46%。未达到招股说明书预计水平的主要原因如下：
首先，燃气—蒸汽联合发电项目于2006年6月才全部竣工，04-06年未能全部实现产能，而招股说明书预计的年收益是该项目达到设计能力后的预计收益。
其次，发电机组由煤压机、内燃机和蒸汽轮机组成，它的特性是需要一个稳定的运行环境，任何设备出现异常都会影响整个系统的运行，目前实际设备运行稳定性较差，未能达到设计中的全年7000小时运行时间，近期公司正组织专家和设备制造厂家进行攻关，力争尽快达产。
第三，本项目采用了大量新技术、新工艺，是全国第一套焦炉煤气与高炉煤气混合燃机，设计中预计自耗电量占总发电量的15%，而目前实际自耗电量达到37%，公司正集中技术力量解决自耗电量比例较高问题。
四、前次募集资金实际使用情况与历年年报披露金额比较
单位：人民币万元
| 投资项目 | 历年年报披露投入 | 实际投入 | 实际与年报 披露差异 | |
| 板坯连铸机 技术改造项目 | 2004年度 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 24,200.00 | 24,200.00 | 0.00 | |
| 管线钢生产线 配套改造项目 | 2004年度 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 38,500.00 | 38,500.00 | 0.00 | |
| 收购济钢集团焦化厂 | 2004年度 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 37,805.00 | 37,805.00 | 0.00 | |
| 完善、配套改造城市 煤气气源设施工程项目 | 2004年度 | 11,680.00 | 11,680.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 2006年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 11,680.00 | 11,680.00 | 0.00 | |
| 燃气－蒸汽 联合发电项目 | 2004年度 | 13,059.00 | 13,059.00 | 0.00 |
| 2005年度 | 6,671.57 | 6,671.57 | 0.00 | |
| 2006年度 | 3,014.43 | 3,014.43 | 0.00 | |
| 合计 | 22,745.00 | 22,745.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 134,930.00 | 134,930.00 | 0.00 | |
五、募集资金使用结果说明
综上所述,前次募集资金全部投入了本公司《招股说明书》列明的项目,前次募集资金使用情况与公司《招股说明书》中所承诺的使用用途相符，未发生变更募集资金用途的事项。募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关法律、法规要求，保证了广大投资者的利益。
上述资金使用情况已经公司审计机构信永中和会计师事务所有限公司进行专项审核，审核结果与上述说明的情况一致。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
济南钢铁股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》、山东证监局鲁证监公司字[2007]31 号《关于切实加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》以及山东证监局鲁证监公司字[2007]57号《关于做好公司治理专项活动公众评议和整改提高阶段相关工作的通知》的有关精神和要求，济南钢铁股份有限公司深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在问题和不足。目前，公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理活动开展情况和整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动的组织安排
(一) 明确公司专项治理活动总体目标
根据中国证监会和山东证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。
(二) 加强专项治理活动的组织领导
1、2007年4月29日，公司召开第一次工作会议，并下发了《关于成立济南钢铁股份有限公司治理专项活动领导小组的通知》。公司成立了以董事长为组长、其它董事、高管人员、监事为小组成员的公司治理专项活动领导小组，并下设领导小组办公室，由证券部、财务处等有关部门作为成员单位，参与专项治理活动及相关具体事务。
2、明确领导小组办公室职责。该项活动由公司董事长作为第一责任人，负责组织开展，董事会全体成员参与，董事会秘书负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。证券部作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其它相关部门贯彻配合并都参与到此项活动中。
(三) 统筹部署，有计划地开展自查工作
1、公司于2007年5月18日召开第二次工作会议，并制定下发了《公司治理专项活动自查工作的实施意见》。《实施意见》明确了自查目标和要求，建立责任追究机制，并按照《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》精神，制定了自查步骤，由此展开了自查工作。
2、按照公司自查要求，为增强董事、监事和高管人员对法律法规政策的理解与认识，提高其对公司规范运作水平，公司结合百题问卷中的问题，公司将相关法律法规政策文件汇编成册，在要求相关人员进行自学的同时，通过组织培训等方式深入学习和理解。
3、“三会一层”、各职能部门负责人对照公司治理有关规定及自查事项，本着实事求是的原则，逐条对照通知附件要求，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，形成了书面自查报告，并制定了具体的整改计划。
4、2007年6月10日，公司召开第三次工作会议，针对各有关部门提出《自查报告》进行讨论，研究通过了查找出的问题及其整改措施，并明确由证券部负责汇总编制《济南钢铁股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》。
5、公司二届董事会第十五次会议对《自查报告及整改计划》进行了审议，并于2007年7月15日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上，并同时上报中国证券监督管理委员会山东监管局。
6、7月16 日，进入公众评议阶段，公司《自查报告及整改计划》在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布，并开始接受社会公众评议。
7、2007年9月30日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查。
二、公司自查、山东证监局检查发现问题的整改情况
公司通过自查、山东证监局检查主要发现以下7方面问题：1、公司规范运作水平有待进一步提高；2、完善公司管理体系，增强风险防范；3、进一步发挥董监事会下设各专业委员会作用；4、公司需进一步提高子公司的规范运作水平；5、进一步加强投资者关系管理工作的问题；6、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为；7、需进一步加强相关人员的学习培训。
具体整改情况如下：
问题(一)：公司规范运作水平进一步提高
公司结合山东证监局《关于对济南钢铁股份有限公司巡检有关问题的整改通知》要求，针对查找发现的问题逐条制定整改措施。在活动期间，公司加强“三会”会议资料文档管理工作；严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，落实五分开，同时按照企业事权的规则，做到合理分工和各司其职，做到“三会一层”运作规范。
公司于2007年6月编制《上市公司规范治理法律法规汇编》，发给全体董事、监事、高管人员及有关部门学习，提高其对公司规范运作能力。
不断完善各项规章制度。一是为完善公司募集资金的使用和管理，做到专款专用，维护全体股东特别是中小股东的利益，制定了《济南钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》；二是修订完善《济南钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，并于2007年6月20日公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议审议通过。
问题(二)：完善公司管理体系，增强风险防范
2007年4月16日，在第二届董事会第十三次会议上，修订和完善了《经理工作细则》，公司还将通过不断的充实内容，来建立和完善以目标责任制为主的绩效考核体系和激励与约束机制，进一步增强公司管理层的大局意识和责任意识，提高企业经营管理水平，促进企业经济效益增长，确保企业快速健康发展，促进公司持续和谐发展。
建立了内、外相互补充审计体系和内部审计部门，扩大内部审计范围，强化和深化内部审计工作，全面履行内部审计监督职能。
问题(三)：进一步发挥董监事会下设各专业委员会作用
公司制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并于2007年5月24日经2006年度股东大会审议批准。以上《工作细则》明确了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的职责和工作流程，各委员会中都是以独立董事为主，对董事会内各董事的分工做了相应的调整。
为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专业委员会工作细则的规定，按期召开会议，充分行使各自职能，有效发挥监督和咨询作用。
问题(四)：公司需进一步提高子公司的规范运作水平
为加强对子公司规范运作，及时了解子公司重大信息，公司要求子公司严格执行《内部重大事项报告制度》有关规定，对于重大信息要及时报告，以做到信息披露及时、准确、真实和完整。
为建立健全和有效实施股份公司内部控制制度，提高公司风险管理水平，2007年5月组织公司各下属子公司对前期制定的内控流程文档进行检查、修订，并于2007年9月23日下发了《济南钢铁股份有限公司关于开展建立内部控制风险数据库工作的通知》，组织开展了建立内部控制风险数据库工作。
为强化子公司的财务管理水平，对于下属子公司推行了全面预算管理制度，并对财务管理流程进行了梳理和优化，加大对子公司财务管理监控力度。
问题(五)：进一步加强投资者关系管理工作的问题
公司以此活动为契机，组织负责投资者关系管理的工作人员参加相关财务、证券等相关法规政策的培训，并以自学方式学习公司编制的《上市公司规范治理法律法规汇编》以及《公司章程》、“三会”议事规则等法律法规，来提升工作人员的素质和水平。
公司网站的内容目前正在不断丰富，将着手建立投资者关系专栏，另外，对投资者邮箱做到了每天必看，有问必答，投资者电话专线在上班时间保持绝对畅通，对投资者的疑问耐心解释，并及时做好笔录，强化投资者关系管理工作。
加大与广大投资者的沟通机会。2007年6月至10月期间，公司共接待机构投资者100余次，积极做好与投资者特别是机构投资者的沟通，通过座谈、参观现场等多种方式让投资者了解公司的经营状况。
问题(六)：公司需进一步规范与大股东的关联交易行为
活动期内，及时修订了《房屋租赁协议》、《关于提供动能服务协议(一)》、《综合服务协议》、《产品互供协议》等关联交易协议，并于2007年5月24日经2006年度股东大会审议批准，及时履行了关联交易决策及信息披露程序。
活动期内，公司组织对关联交易事项进行了抽检，按照市场定价的原则，对活动期的关联交易业务根据市场变化情况及时调整了关联交易价格，以保证关联交易价格公允性。
在实施中，公司将严格执行关联交易管理制度，发挥关联交易审价委员会的作用，确保公司运作的独立性以及关联交易的公允性，切实保护公司和中小股东的合法权益。
问题(七)：需进一步加强相关人员的学习培训
活动期间，公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会和山东证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关文件精神，分别于2007年8月22日、9月3日公司安排了有关董、监事、高管参加了中国证监会山东监管局组织的培训。公司编写印制了《上市公司规范治理法律法规汇编》，发放至公司董事、监事和高级管理人员，方便董事、监事和高管人员学习与查阅。通过传真与电子邮件尽量在第一时间将新法规与公司通过的各项制度的全文发送至公司董事、监事和高管人员，督促上述人员及时了解和掌握颁布的新法规和通过的新制度的内容与精神。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司指定了专门的电话、传真、电子邮件接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析评议，向机构投资者发出邀请函就公司治理情况进行评议，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。
截止2007年8月份，在这一阶段，公司共向机构投资者、新闻媒体、监管部门等发出邀请函20余份，收到反馈问卷8份，对公司治理的六个主要方面给出了较高评价，其中：“三会一层”运作情况、公司日常运作规范程度、公司独立性、公司内部控制情况、公司透明度、公司信息披露管理、公司投资者关系管理、股东权益维护和保障等均评价较高。
在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内控制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在董事会组织建设方面尚存在需要改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理的运作，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司监一本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务关联制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高投资者关系管理水平，推动公司治理水平的提高。
总之，通过本次公司治理专项活动，公司加强了与监管部门及投资者的互动，通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，更好地保护了中小投资者权益，有利于公司进一步提高治理水平。为此，公司将会把公司治理工作作为战略性工作长期不懈地坚持下去，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，实现公司精准、高效、和谐发展，以最优秀的业绩回报股东和广大投资者。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2007－019
济南钢铁股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第二届董事会第十七次会议审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2007年第一次临时股东大会。此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现就召开公司2007年第一次临时股东大会的有关内容通知如下：
一、会议时间
现场会议时间：2007年11月22日上午9:00
网络投票时间：2007年11月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
二、现场会议地点：济南市工业北路21号济钢扩大会议室
三、会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议主要审议以下议案：
1. 关于前次募集资金使用情况说明的议案
2.关于公司符合增发A股条件的议案
3.关于公司公开增发A股股票方案的议案
（1）发行股票种类
（2）发行股票面值
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）向原股东配售的安排
（6）发行方式
（7）定价方式
（8）本次增发募集资金用途
（9）本次股票发行的时间
（10）本次股票发行相关决议的有效期
4.关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案
5.关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
6.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
7. 关于审议公开增发A股涉及关联交易的议案
8. 关于审议《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案
9.关于审议《济南钢铁股份有限公司章程》修订案
本次会议时间预定半天。
五、股权登记日及出席会议人员
1.股权登记日：2007年11月14日
2.出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2007年11月14日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等级在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
六、现场会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2007年11月19日（上午9:00-下午17:00）在济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南市以外的股东可邮寄或传真办理。
七、联系事项
地址：济南市工业北路21号济南钢铁股份有限公司证券部312室
邮编：250101
联系人：陈剑 王铭南
电话：0531-88866684 0531-88868284
传真：0531-88865265
八、出席会议者的食宿、交通费自理。
九、网络投票事项
1.本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：738022；投票简称：济钢投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序 号 | 议 案 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合增发A股条件的议案 | 2.00 |
| 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | ||
| 3 | 事项一：发行股票种类 | 3.00 |
| 4 | 事项二：发行股票面值 | 4.00 |
| 5 | 事项三：发行数量 | 5.00 |
| 6 | 事项四：发行对象 | 6.00 |
| 7 | 事项五：向原股东配售的安排 | 7.00 |
| 8 | 事项六：发行方式 | 8.00 |
| 9 | 事项七：定价方式 | 9.00 |
| 10 | 事项八：本次增发募集资金用途 | 10.00 |
| 11 | 事项九：本次股票发行的时间 | 11.00 |
| 12 | 事项十：本次股票发行相关决议的有效期 | 12.00 |
| 13 | 关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案 | 13.00 |
| 14 | 关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于审议公开增发A股涉及关联交易的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于审议《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案 | 17.00 |
| 18 | 关于审议《济南钢铁股份有限公司章程》修订案（详见第二届董事会第十六次会议决议公告） | 18.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项：
（1）本次临时股东大会涉及网络投票的共有18项待表决议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席济南钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
1. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
2. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
3. 对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
委托人： 身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 公告编号：2007－020
济南钢铁股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2007年10月15日以书面和传真方式通知各位监事，会议于2007年10月25日上午10：30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事5人，实到董事5人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。监事会就会议议案进行了认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了2007年第三季度报告
公司监事会对2007年第三季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2007年第三季度的经营业绩，没有损害公司股东的利益。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司符合增发A股条件的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司公开增发A股股票方案
为进一步加快公司发展步伐，加大公司资本经营力度，实现规模和效益的快速增长，经认真研究，公司提出公开增发A股股票的方案。
监事会逐项表决并通过了以下各项议题：
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过38000万股。最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）向原股东配售的安排
本次发行向老股东优先配售，配售比例为10：2，公司控股股东济钢集团总公司承诺认购优先配售的股份。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采取网上、网下定价发行的方式。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）定价方式
不低于招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）或前一个交易日的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金拟用于收购济南钢铁集团总公司目标资产，主要包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
本次收购的济钢集团总公司目标资产经评估的资产净值为67.36亿元，公司与济钢集团总公司将以山东省国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。
本次增发募集资金不超过本次收购济钢集团总公司目标资产净额，实际募集资金量取决于最终的发行数量。本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部分由本公司通过银行贷款补足。本次增发募集资金净额如果超出支付本次收购济钢集团总公司目标资产的所有转让价款，则超出部分补充公司流动资金。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次股票发行的时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次股票发行后6个月内择机进行本次股票发行。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公开增发A股发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次公开增发A股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，董事会提议，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于公开增发A股募集资金运用可行性的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过关于公开增发A股涉及关联交易的议案
公司监事会就本次公开增发A股涉及关联交易事项发表如下意见：本次收购济钢集团总公司目标资产的方案切实可行，有利于公司生产体系的拓展和长远发展战略，有利于降低公司与济南钢铁集团总公司的关联交易金额，有利于公司未来持续、健康、稳定的发展。本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。监事会审议本次公开增发A股涉及关联交易事项时程序合法、合理，未出现违规现象。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
济南钢铁股份有限公司监事会
二○○七年十月二十七日