湖南洞庭水殖股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●本次会议没有否决和修改议案的情况；
●本次会议没有新议案提交表决的情况。
湖南洞庭水殖股份有限公司二○○七年度第一次临时股东大会于2007年10月25日在桃林酒店四号楼会议室召开，会议由公司董事长罗祖亮先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，大会参加表决的股东及股东授权代表共265人，代表股份94378730股，占公司总股本的33.15%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表7人，代表股份87764390股，占公司总股本的30.83%；参加网络投票的股东258人，代表股份6614340股，占公司总股本的2.32%。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
一、大会对议案进行了逐项审议，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
同意票93,454,320股，占出席会议有表决权股份总数的99.02%；反对票233,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权票690,810股，占出席会议有表决权股份总数的0.73%。
（二）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
由于该议案涉及公司与第一大股东湖南泓鑫控股有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东对该议案所有事项回避了表决。
同意票24,150,233股，占出席会议有表决权股份总数的94.27%；反对票213,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.83%；弃权票1,254,210股，占出席会议有表决权股份总数的4.90%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票23695384股，占出席会议有表决权股份总数的92.50%；反对票167300股，占出席会议有表决权股份总数的0.65%；弃权票1754859股，占出席会议有表决权股份总数的6.85%。
2、发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
同意票23,702,884股，占出席会议有表决权股份总数的92.53%；反对票167,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.65%；弃权票1,747,359股，占出席会议有表决权股份总数的6.82%。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意票23,697,184股，占出席会议有表决权股份总数的92.5%；反对票57,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权票1,863,159股，占出席会议有表决权股份总数的7.28%。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
同意票23,659,984股，占出席会议有表决权股份总数的92.36%；反对票57,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.22%；弃权票1,900,359股，占出席会议有表决权股份总数的7.42%。
5、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
同意票23,621,469股，占出席会议有表决权股份总数的92.21%；反对票69,515股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%；弃权票1,926,559股，占出席会议有表决权股份总数的7.52%。
6、认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
湖南泓鑫控股有限公司认购数量不少于本次非公开发行数量的10%、不高于本次非公开发行数量的30%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起12月内不得转让。
同意票23,662,869股，占出席会议有表决权股份总数的92.37%；反对票69,515股，占出席会议有表决权股份总数的0.27%；弃权票1,885,159股，占出席会议有表决权股份总数的7.36%。
7、募集资金数量及用途
根据公司实际情况，募集资金将投向以下项目：
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 投资总额（万元） | 备注 |
| 安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设 | 23,991 | 23,991 | 含收购资产 |
| 安徽黄湖增养殖改造 | 6,000 | 6,000 | |
| 淡水产品综合加工 | 8,000 | 8,000 | |
| 生物水解珍珠粉加工与销售网络建设 | 5,500 | 5,500 | |
| 阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资 | 5,309 | 5,309 | 含收购股权 |
| 合计 | 48,800 | 48,800 |
同意票23,644,569股，占出席会议有表决权股份总数的92.3%；反对票71,515股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%；弃权票1,901,459股，占出席会议有表决权股份总数的7.42%。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意票23,577,669股，占出席会议有表决权股份总数的92.04%；反对票87,715股，占出席会议有表决权股份总数的0.34%；弃权票1,952,159股，占出席会议有表决权股份总数的7.62%。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意票23,595,869股，占出席会议有表决权股份总数的92.11%；反对票61,815股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%；弃权票1,959,859股，占出席会议有表决权股份总数的7.65%。
（三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
同意票92,402,056股，占出席会议有表决权股份总数的97.71%；反对票59,694股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票1,916,980股，占出席会议有表决权股份总数的2.03%。
（四）、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行A股股票募集资金将根据公司实际情况投向以下项目：
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 投资总额 （万元） | 达产年份销售收入 | 利润总额 |
| 安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设 | 23,991 | 23,991 | 21750 | 5534 |
| 安徽黄湖增养殖改造 | 6,000 | 6,000 | 5460 | 1013 |
| 淡水产品综合加工 | 8,000 | 8,000 | 19500 | 2038 |
| 生物水解珍珠粉加工与销售网络建设 | 5,500 | 5,500 | 12180 | 2290 |
| 阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资 | 5,309 | 5,309 | 5700 | 1376 |
| 合计 | 48,800 | 48,800 | 64590 | 12251 |
全部募集资金投资项目达产年份销售收入64,590万元，利润总额12,251万元，总投资收益率25.01%，直接经济效益良好。安徽龙感湖项目建设期2年；安徽黄湖项目建设期2年；淡水产品加工项目建设期18个月；珍珠项目建设期2年（详见本公司《非公开发行股票预案》）。
同意票23,625,384股，占出席会议有表决权股份总数的92.22%；反对票63,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权票1,928,659股，占出席会议有表决权股份总数的7.53%。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
同意票92,222,556股，占出席会议有表决权股份总数的97.72%；反对票61,815股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票2,094,359股，占出席会议有表决权股份总数的2.21%。
（六）、审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》
同意票23,093,572股，占出席会议有表决权股份总数的90.15%；反对票540,912股，占出席会议有表决权股份总数的2.11%；弃权票1,983,059股，占出席会议有表决权股份总数的7.74%。
（七）、审议通过了《关于非公开发行股票对公司影响的议案》
同意票92,222,556股，占出席会议有表决权股份总数的97.72%；反对票61,815股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票2,094,359股，占出席会议有表决权股份总数的2.33%。
（八）、审议通过了关于修改《公司章程》的议案
同意票92,112,256股，占出席会议有表决权股份总数的97.60%；反对票61,815股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票2,204,659股，占出席会议有表决权股份总数的2.33%。
（九）、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购常德金德贸易有限公司95%股权的议案
同意票23,399,284股，占出席会议有表决权股份总数的91.34%；反对票49,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%；弃权票2,168,759股，占出席会议有表决权股份总数的8.47%。
（十）、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司资产的议案；
同意票23,416,569股，占出席会议有表决权股份总数的91.41%；反对票63,815股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权票2,137,159股，占出席会议有表决权股份总数的8.34%。
二、律师见证情况
本次临时股东大会，由湖南启元律师事务所刘中明律师现场见证，并出具了律师见证书。该律师见证书认为：出席公司2007年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
三、备查文件
1、湖南洞庭水殖股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具《法律意见书》。
特此公告。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十五日