山西通宝能源股份有限公司
六届董事会六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司六届董事会六次会议于2007年10月25日在公司会议厅召开，会议通知已于2007年10月15日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到7名，公司5名监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》。
特此公告
附件：
《公司治理专项活动整改报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.600780.net。
山西通宝能源股份有限公司
二○○七年十月二十五日
山西通宝能源股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、山西证监局2007年4月12日下发的《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（晋证监函[2007]29号）（以下简称《通知》）的要求，我公司组织专门工作小组开展了公司治理专项活动自查及整改工作，逐项认真整改，现将工作情况报告如下。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
公司于2007年4月12日收到山西证监局的《通知》后，高度重视，立即将《通知》转发至公司全体董事、监事、高级管理人员，并积极组织公司高管人员和相关部门认真学习《通知》有关内容和精神，根据《通知》要求统一部署自查工作。公司成立由董事长为组长、总经理为副组长、其他高管及相关部门负责人为组成人员的专门工作机构，组织和实施此项工作。
根据《通知》统一安排，此项工作分三个阶段进行，我公司时间安排如下：
自查阶段：时间安排为2007年7月31日前；
公众评议阶段：时间安排为2007年8月1日至8月20日；
整改提高阶段：时间安排为2007年8月21日至2007年10月21日。
公司本着严格自律、认真负责的态度，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定对公司治理情况进行了认真自查，公司六届董事会三次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2007年8月8日向山西证监局报送，同时在上海证券报及上海证券交易所网站予以披露，并接受公众评议。
二、自查发现的问题及整改情况
公司在自查阶段自查出主要有两项问题，并已制定整改计划，明确了整改措施、整改责任人和整改时间，并严格按照该整改计划进行整改。
（一）进一步完善董事会四个专门委员会职能
整改进展情况:公司按照整改计划的安排，由董事长亲自负责，组织专人对国内外上市公司董事会四个专门委员会的制度建设和实践经验进行了研究,并做出了将逐步完善董事会四个专门委员会的制度建设、严格工作程序、充分有效地发挥四个专门委员会的专业职能作用和决策机制、使四个专门委员会的工作职能在整改完成后切实到位的相关安排。
（二）继续规范公司关联交易事项
整改进展情况: 2007年6月公司已通过资产转让方式消除了公司所属分公司存在的绝大部分日常关联交易事项，并已进行充分披露。公司在今后的日常运作中将继续采取相关措施尽量避免和减少关联交易事项，并严格规范新发生的关联交易行为，及时、充分的做好相关信息披露工作。
三、公众评议及现场检查发现的问题
山西证监局于于2007年9月3日至5日对公司进行了专项现场检查，结合公司自查情况、公众评议情况及现场检查情况，于2007年10月9日下发了《山西通宝能源股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]116号）。
（一）公司内部管理制度需进一步完善并严格执行
1、公司未单独制定《关联交易制度》。
从公司自查情况看，公司既往发生的关联交易严格按照证券监管法规要求，关联交易活动遵循商业原则，决策程序履行规范，信息披露充分及时，关联交易的结果符合公平、公开、公正原则，关联交易未对公司的独立性产生影响。公司在现有治理结构各相关制度中已对关联交易决策程序及信息披露作相应规定，但尚未制订专门的《关联交易制度》。
整改措施：公司将由总经理负责，在2007年底前组织制订单独的《关联交易制度》草案，并按规定程序审议通过后实施。
2、公司股东大会和董事会对外投资权限的划分不明确。
从公司自查情况看，公司在《公司章程》第40条及第110条分别就股东大会及董事会包括对外投资的重大事项审批权限作出规定，但未就股东大会和董事会对外投资权限划分进行专门规定。
整改措施：公司将由董事长负责，在2007年底完成对《公司章程》及相关制度有关条款中关于股东大会和董事会对外投资权限划分的具体规定的修改，并在2007年度股东大会审议通过后实施。
3、公司财务管理制度未按照新会计准则全面进行修订。
公司于2005年曾就财务会计管理制度作系统修订，在2006年及2007年随着《新会计准则》的实施对财务管理部分制度已做修订，但尚未按照《新会计准则》对公司财务管理制度进行全面修订。
整改措施：公司将由总会计师负责，尽快组织安排此项工作，力争在2007年度股东大会审议通过后实施。
（二）公司对控股子公司的控制和管理需进一步加强
整改措施：公司将由总经理负责，在本次专项治理活动后，根据当前控股子公司股权变化的新情况，建立健全子公司的控制和管理制度，加强控股子公司的公司治理结构建设，加强控股子公司的内部控制制度建设，规范并强化控股子公司的“三会”运作，保障股东权益。
（三）公司及控股子公司“三会”议事程序需进一步规范
1、公司“三会”委托表决的授权委托书保存不全。
整改措施：公司将在以后工作中，细化“三会”运作流程，杜绝类似情况发生。
2、公司控股子公司山西阳光发电有限责任公司股东大会、董事会、监事会记录不完整，内容简单，没有记录发言要点。
整改措施：公司将加强山西阳光发电有限责任公司“三会”规范运作的学习培训工作，并严格进行监督检查，避免上述情况再次发生。
四、证券交易所提出的公司治理状况评价意见及整改情况
上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司自查情况和公众评议情况，建议：
公司以本次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将在今后的工作中，加强规范运作，顺应证券市场发展的趋势，进一步强化公司治理机制，进一步健全和完善内部管理制度，促进公司良性健康发展，全方位提高公司质量，积极推动公司治理水平的提高，不断努力实现股东权益最大化。
山西通宝能源股份有限公司
2007年10月26日