2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,480,127,257.04 | 2,436,022,491.82 | 1.81 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 576,148,231.99 | 537,647,063.23 | 7.16 |
| 每股净资产(元) | 1.2835 | 1.1977 | 7.16 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -22,982,848.67 | -127.38 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.0512 | -127.38 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 7,069,040.88 | 19,462,981.82 | 133.22 |
| 基本每股收益(元) | 0.0157 | 0.0434 | 133.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.0260 | -0.0115 | 61.28 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0157 | 0.0434 | 133.33 |
| 净资产收益率(%) | 1.23 | 3.38 | 增加1.83个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -3.25 | -0.89 | 增加1.59个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 | 17,136,633.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 5,790,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,897,403.18 |
| 所得税影响数 | -1,219,274.00 |
| 合计 | 24,604,762.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,615户，其中A股股东18,662户，B股股东31,953户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 22,444,339 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托投资有限公司 | 17,557,971 | 人民币普通股 |
| MAIN FORCE ASSETS LIMITED | 12,650,000 | 境内上市外资股 |
| MESABI ASSETS LIMITED | 12,075,000 | 境内上市外资股 |
| SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND(CAYMAN) LTD. | 9,163,637 | 境内上市外资股 |
| 中国长城资产管理公司 | 9,060,514 | 人民币普通股 |
| NORMAL WIN ASSETS LIMITED | 5,084,780 | 境内上市外资股 |
| HONOUR FORCE INVESTMENTS LIMITED | 2,730,000 | 境内上市外资股 |
| 胡云菁 | 2,481,750 | 境内上市外资股 |
| 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 2,331,303 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
| 项目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 交易性金融资产 | 11,607,358.17 | 24,420,473.91 | -12,813,115.74 | -52.47 |
| 应收票据 | 972,568.00 | 1,484,084.00 | -511,516.00 | -34.47 |
| 应收股利 | 102,202.76 | 738,337.48 | -636,134.72 | -86.16 |
| 存货 | 628,811,317.13 | 477,026,119.00 | 151,785,198.13 | 31.82 |
| 在建工程 | 15,261,824.61 | 6,179,403.35 | 9,082,421.26 | 146.98 |
| 长期待摊费用 | 102,060.30 | -102,060.30 | -100.00 | |
| 应交税费 | 25,527,168.00 | 18,830,965.07 | 6,696,202.93 | 35.56 |
| 其他应付款 | 247,068,404.74 | 183,762,405.84 | 63,305,998.90 | 34.45 |
| 外币报表折算差额 | 2,371,451.42 | -4,358,851.78 | 6,730,303.20 | -154.41 |
1、交易性金融资产比期初减少主要是本期出售部分“上海永久”股票所致；
2、应收票据比期初减少，主要是本期收到款项；
3、应收股利比期初减少主要是本期收到去年已分配股利；
4、存货比期初增加主要是境外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称上工欧洲）因有尚未完成的订单产品而导致存货增加；
5、在建工程比期初增加主要是上工欧洲的传输设备工程项目投资增加；
6、长期待摊费用比期初减少主要是至本期末已全部摊销完毕，期末余额为零；
7、应缴税费比期初增加主要是上工欧洲公司本期应交所得税增加；
8、其他应付款比期初增加主要是收到转让龙华东路地块的预收款；
9、外币报表折算差额比期初增加主要是欧元汇率上升所致。
（二）利润表项目
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 资产减值损失 | -3,965,922.77 | -2,010,333.11 | -1,955,589.66 | 97.28 |
| 投资收益 | 27,976,184.75 | 14,083,310.65 | 13,892,874.10 | 98.65 |
| 营业外支出 | 424,566.61 | 826,050.32 | -401,483.71 | -48.60 |
| 净利润 | 24,082,308.40 | 13,073,564.91 | 11,008,743.49 | 84.21 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 19,462,981.82 | 8,345,380.57 | 11,117,601.25 | 133.22 |
1、资产减值损失同比减少主要是子公司上工欧洲公司收回应收账款而减少计提的坏帐准备；
2、投资收益同比增加主要是本期出售交易性金融资产以及转让参股公司股权取得收益；
3、营业外支出同比减少主要是减少处置固定资产损失；
4、本期净利润同比有较大幅度的增加，主要因素：1）本期出售部分交易性金融资产取得较大收益；2）本期取得转让参股公司股权收益477万元；3）本期收到财政补贴款579万元；
5、归属母公司所有者的净利润同比增加主要是本期净利润同比上升所致。
（三）现金流量项目
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 收到的税费返回 | 51,660,586.29 | 38,789,420.28 | 12,871,166.01 | 33.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,453,568,388.43 | 1,099,904,206.51 | 353,664,181.92 | 32.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,982,848.67 | 83,939,977.12 | -106,922,825.79 | -127.38 |
| 收回投资所收到的现金 | 23,849,062.78 | 5,848,208.89 | 18,000,853.89 | 307.80 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 27,234,671.89 | 11,641,696.01 | 15,592,975.88 | 133.94 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 81,698,373.60 | 31,730,269.54 | 49,968,104.06 | 157.48 |
| 投资活动现金流入小计 | 132,782,108.27 | 49,220,174.44 | 83,561,933.83 | 169.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 61,368,456.78 | 34,394,704.13 | 26,973,752.65 | 78.42 |
| 投资所支付的现金 | 421,327.54 | 5,696,920.00 | -5,275,592.46 | -92.60 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 417,778.67 | 2,542,591.44 | -2,124,812.77 | -83.57 |
| 投资活动现金流出小计 | 62,207,562.99 | 42,634,215.57 | 19,573,347.42 | 45.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 70,574,545.28 | 6,585,958.87 | 63,988,586.41 | 971.59 |
| 吸收投资所收到的现金 | 7,218,407.77 | -7,218,407.77 | -100.00 | |
| 汇率变动对现金的影响额 | 4,755,010.21 | -6,398,212.24 | 11,153,222.45 | -174.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -89,860,224.67 | -51,552,666.84 | -38,307,557.83 | -74.31 |
1、收到的税费返还同比增加主要是收到出口退税的返还；
2、购买商品、接受劳务支付的现金同比增加主要是本期营业收入增加以及上工欧洲公司同比增加存货购买而增加现金支出；
3、经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
4、收回投资所收到的现金同比增加主要是本期出售交易性金融资产以及转让参股子公司股权而收回投资；
5、取得投资收益所收到的现金同比增加主要是本期出售交易性金融资产以及转让参股公司股权取得的收益；
6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额同比增加主要是收到转让龙华东路地块款项所致；
7、投资活动现金流入同比增加主要是上述4、5、6三项因素所致；
8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加主要是上工欧洲公司本期增加传输设备工程项目投入和技术开发等投入；
9、投资所支付的现金同比减少主要是本期减少短期投资所致；
10、支付的其他与投资活动有关的现金同比减少主要是减少合并单位而减少的现金；
11、投资活动现金流出小计同比增加主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致；
12、投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是同比增加收回投资和增加投资收益以及收到转让地块款项所致；
13、吸收投资所收到的现金同比减少主要是本期没有收到外部的投资；
14、汇率变动对现金的影响额同比减少主要是欧元汇率上升所致；
15、现金及现金等价物净增加额同比减少主要是本期经营活动现金净流量减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司曾为上海华源企业发展股份有限公司（简称“华源发展”）向银行借款提供担保，后因华源发展逾期未还，中国建设银行股份有限公司上海市分行（简称“建行市分行”）和深圳发展银行上海分行先后向上海市第一中级人民法院（下称“市一中院”）提起诉讼，要求本公司代华源发展分别偿付建行市分行借款本息116,720,283.60元（其中本金为10,000万元），偿付深圳发展银行上海分行借款本息22,407,940.15元（其中借款本金为18,487,582.00元）（详见公司2007年半年度报告），建行市分行通过法院查封了本公司名下位于本市卢湾区龙华东路519号、573号、647号三地块的房产（前述地块系世博项目需要，公司已召开股东大会审议通过将其有偿转让给卢湾区土地房屋发展中心）；深圳发展银行上海分行也通过法院执行诉讼保全措施，轮封了前述三地块，冻结了公司四只银行帐号，查封了公司的股东帐户。
为确保世博项目顺利进行，经案件双方协商，建行采用了移封措施（即撤封前述三块土地，同时查封公司名下打浦路603号地块），深圳发展银行上海分行对前述三块世博用地办理了撤封手续。
9月25日，市一中院对深圳发展银行上海分行起诉公司案件作出判决，要求公司归还深圳发展银行上海分行人民币18,487,582.00元及利息，履行还款义务后有权向华源发展追偿，对此公司于9月30日向市一中院提出上诉，目前正在受理之中。
因华源发展将用于为公司反担保质押标的之一的江西新余华源远东纺织有限公司95%股权出售给江西新余市国资委（下称“新余国资”），公司以此转让合同无效向市一中院提起财产权属纠纷的诉讼，市一中院立案受理。作为被告之一的“新余国资”以管辖地为由提出异议，被市一中院驳回后现向上海市高级人民法院提起上诉，截止报告期末，法院尚未作出裁定。
对于上述因担保引起的诉讼，公司专门成立了工作小组，正在与有关各方积极协商，力争通过法律、行政等手段，努力控制并尽可能早日化解风险。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作为持有本公司5%以上股份的股东能严格履行其在股权分置改革中作出的一般承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600689 | 上海三毛 | 1,358,830 | <1 | 3,669,800 | 长期股权投资 |
| 2 | 600818 | 上海永久 | 518,400 | <1 | 2,477,952 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600638 | 新黄浦 | 140,400 | <1 | 303,800 | 长期股权投资 |
| 4 | 600633 | 白猫股份 | 145,200 | <1 | 290,400 | 长期股权投资 |
| 5 | 600640 | 中卫国脉 | 183,784 | <1 | 226,000 | 长期股权投资 |
| 6 | 600650 | 锦江投资 | 93,544 | <1 | 220,000 | 长期股权投资 |
| 7 | 600637 | 广电信息 | 26,354 | <1 | 67,600 | 长期股权投资 |
| 8 | 期末持有的其他证券投资 | -- | -- | 2,750,954.09 | -- | |
| 合计 | -- | -- | 10,006,506.09 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 上海银行 | 551,400 | 551,400 | <1 | 551,400 |
| 申银万国 | 200,000 | 102,214 | <1 | 200,000 |
| 宝鼎投资 | 7,500 | 7,500 | <1 | 7,500 |
| 浦发机械 | 90,000 | 204,551 | <1 | 90,000 |
| 小计 | 848,900 | － | － | 848,900 |
上工申贝（集团）股份有限公司
法定代表人：张敏
2007年10月25日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—034
上工申贝（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十二次会议于2007年10月25日以通讯方式举行，应发表意见的董事10名，实际发表意见的董事10名，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2007年第三季度报告全文和正文》
二、审议通过了杜克普爱华贸易（上海）有限公司增资的议案
杜克普爱华贸易（上海）有限公司系本公司、德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称DA公司）和中国香港远东友诚有限公司（以下简称FEH公司）三方共同投资的中外合资企业，注册资本150万美元，其中本公司出资占40%，DA公司出资占25%，FEH公司出资占35%，该公司专业从事缝制机械设备批发业务（详见公司临2005—019号公告）。
现根据市场需求，为进一步扩大德国DA品牌产品在亚太地区和中国市场的覆盖面，增加企业经济效益，同意对杜克普爱华贸易（上海）有限公司增资250万美元，增资后，该公司注册资本为400万美元，其中本公司出资额由60万美元调整为160万美元（增资来源系前次B股定向增发募集资金），DA公司出资额由37.5万美元调整为136万美元，FEH公司出资额由52.5万美元调整为104万美元，增资完成后，三方出资比例分别为40%、34%、26%。
三、审议通过了杜克普爱华贸易（上海）有限公司收购香港杜克普爱华远东有限公司全部股权的议案
杜克普爱华远东有限公司（以下简称DA远东公司）系上工欧洲（控股）有限责任公司的子公司德国杜克普·阿德勒股份有限公司的控股子公司。
DA远东公司是在中国香港注册的专业从事缝纫设备和相关零配件的销售、维修和提供技术咨询及服务的公司，注册资本为35万港元。
杜克普爱华贸易（上海）有限公司拟以经审计的DA远东公司2006年12月31日的会计报告和2007年6月30日未经审计的会计报告结果为依据，采用内部商议定价法，收购DA远东公司100%股权。
本次收购系公司内部企业资源的整合，有利于降低成本，提高效益，增强公司在国际市场的竞争实力。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2007年10月25日