浙江广厦股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
浙江广厦股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2007年10月20日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2007年10月25日以通讯表决方式召开，会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议应到董事8名，实际出席会议的董事8名（楼江跃、张霞、陈侠、姚先国、柴强、王泽霞、陈昌志、金德钟），没有委托表决。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市蓝天白云置业有限公司100％股权的提案》，具体内容详见同日刊登的关联交易公告。该提案需提交公司2007年第六次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决；独立董事柴强弃权，弃权理由：提供的资产评估报告书没有测算过程，故对评估结果不够了解。
东阳市蓝天白云置业有限公司成立于2007年8月14日，是新成立的项目公司，在开发项目为“东阳新天地2号、3号地块”项目，项目位于浙江省东阳市“东阳新天地”整体项目的西北侧，目前处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，净资产低于实收资本（其净资产不能反映公司真实的价值）。公司进行深入了解后认为，本次交易符合公司规划定位，有利于公司的持续发展，同时履行了大股东的股改承诺，有利于减少同业竞争。
二、审议通过了《关于召开2007年第六次临时股东大会的提案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登的《关于召开2007年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
证券代码：600052 证券简称：*ST广厦 公告编号：临2007-56
浙江广厦股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
广厦控股：广厦控股创业投资有限公司
公司、本公司：浙江广厦股份有限公司
蓝天白云置业：东阳市蓝天白云置业有限公司
重要内容提示：
●公司拟受让广厦控股持有的蓝天白云置业100%的股权，交易价格为239,425,874.66元。
●本次交易构成关联交易。
公司五届十九次董事会会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
●本次交易，有利于整合公司资产，提高公司资产质量，减少同业竞争，落实股改承诺。
一、关联交易概述
公司拟与广厦控股签署《股权转让协议》，受让其持有的蓝天白云置业100%的股权。广厦控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司五届十九次董事会会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事楼江跃先生、金德钟先生回避表决。公司独立董事姚先国先生、王泽霞女士在会前已书面认可本次关联交易，柴强先生弃权（弃权意见见五届十九次董事会公告）。
本次交易尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。
二、交易对方的基本情况
| 名 称 | 广厦控股创业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 捌亿伍仟万元 |
| 注 册 地 | 杭州市湖滨路15号 |
| 注册时间 | 2002年2月5日 |
| 主要办公地点 | 杭州市玉古路166号 |
| 法定代表人 | 楼忠福 |
| 主要经营范围 | 从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。 |
三、关联交易标的有关情况
1、本次受让的资产如下：
广厦控股持有的蓝天白云置业100%的股权。
| 名 称 | 东阳市蓝天白云置业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 贰仟万元 |
| 注 册 地 | 东阳市白云大道339号 |
| 注册时间 | 2007年8月14日 |
| 法定代表人 | 楼忠福 |
| 主要经营范围 | 房地产开发经营（凡涉及前置审批或专项许可证的项目经登记后凭相关有效证件经营）。 |
蓝天白云置业在开发项目为“东阳新天地2号、3号地块”项目，项目位于浙江省东阳市“东阳新天地”整体项目的西北侧，其中2号地块北靠规划居住区，南临孔山景区，东侧为住店村；相邻的3号地块南临杨大村，西靠西三路，北侧与义东公路相隔。土地面积为151,782.00平方米，目前项目处于初步设计方案报批阶段，该设计方案已由东阳市规划局初步审核同意。根据初步设计方案，项目地块的设计容积率为0.82至0.83，绿地率为46.50至45.50%，项目拟开发的物业类型为三层双拼和独立别墅，总建筑面积为124,900.00平方米，其中居住面积为122,700.00平方米，居住面积中独立别墅为40,900平方米，双拼别墅为81,800平方米。项目预计开工时间为2008年4月，预计交付时间为2010年7月。
蓝天白云置业2007年9月30日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：元
| 项目名称 | 2007年9月（1-9月） |
| 营业收入 | |
| 营业成本 | |
| 利润总额 | -15,619.34 |
| 净 利 润 | -15,619.34 |
| 总 资 产 | 159,040,420.66 |
| 总 负 债 | 139,056,040.00 |
| 净 资 产 | 19,984,380.00 |
以2007年9月30日为评估基准日，蓝天白云置业的评估结果如下：
单位：元
| 资产项目 | 帐面净值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 159,040,420.66 | 378,481,914.66 |
| 负债总计 | 139,056,040.00 | 139,056,040.00 |
| 净 资 产 | 19,984,380.66 | 239,425,874.66 |
2、本次受让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
四、本项交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
协议当事人：本公司、广厦控股
协议签署日期：本次董事会审议通过后签署
交易标的：广厦控股持有的蓝天白云置业100%的股权
交易价格：根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字[2007]第106号资产评估报告书，蓝天白云置业截止2007年9月30日的净资产评估值为239,425,874.66元。本次受让蓝天白云置业100%股权的交易价格为239,425,874.66元。
成交价格的依据：根据交易标的评估价值协商确定。
公司支出款项的资金来源为自有资金。
协议生效条件：经股东会审议批准。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易，有利于提高公司资产质量，减少同业竞争，落实股改承诺。
六、独立董事的意见
两位独立董事认为：该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，该关联交易有利于整合公司资产，提高公司资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一位独立董事弃权，弃权理由见公司五届十九次董事会公告。
七、评估增值原因说明
评估后蓝天白云置业的净资产为239,425,874.66 元，比调整后账面净资产19,984,380.66 元增值219,441,494.00 元，增值率1098.07%，主要原因是：
蓝天白云置业成立于2007年8月14日，是新成立的项目公司，处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，净资产低于实收资本（其净资产不能反映公司真实的价值）。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、蓝天白云置业的评估报告。
浙江广厦股份有限公司
二OO七年十月二十七日
东阳市蓝天白云置业有限公司股权转让资产评估项目
资产评估报告书摘要
浙东评报字[2007]第106号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江东方资产评估有限公司接受浙江广厦股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，以东阳市蓝天白云置业有限公司提供的有关资料为基础，对东阳市蓝天白云置业有限公司的股东全部权益价值行了评估。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。现将资产评估情况报告如下：
一、资产评估委托方：浙江广厦股份有限公司
二、资产占有方：东阳市蓝天白云置业有限公司
三、评估基准日：2007年9月30日
四、价值类型：市场价值
五、评估目的：股权转让
六、评估对象及范围
评估对象为东阳市蓝天白云置业有限公司的股东全部权益价值，在评估基准日东阳市蓝天白云置业有限公司的资产负债表列示的资产、负债及净资产的账面价值分别为159,040,420.66 元、139,056,040.00 元和19,984,380.66 元。
七、评估过程及方法
本公司评估人员对委托评估的资产实施了实地察看与核对，并进行了必要的市场调查与询证，履行了必要的评估程序，分别采用成本法和收益法对委托评估的“蓝天白云置业”的股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终确定 “蓝天白云置业”的股东全部权益价值的评估值。
八、评估结果
1、成本法评估结果
采用成本法评估后的股东全部权益价值为239,425,874.66 元，比调整后账面净资产19,984,380.66 元增值219,441,494.00 元，增值率1098.07%。采用成本法评估各资产具体评估结果如下：
金额单位：人民币元
| 资产项目 | 帐面净值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 159,040,420.66 | 159,040,420.66 | 378,481,914.66 | 219,441,494.00 | 137.98% |
| 资产总计 | 2 | 159,040,420.66 | 159,040,420.66 | 378,481,914.66 | 219,441,494.00 | 137.98% |
| 流动负债 | 3 | 139,056,040.00 | 139,056,040.00 | 139,056,040.00 | ||
| 负债总计 | 4 | 139,056,040.00 | 139,056,040.00 | 139,056,040.00 | ||
| 净资产 | 5 | 19,984,380.66 | 19,984,380.66 | 239,425,874.66 | 219,441,494.00 | 1098.07% |
评估结论详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为239,600,000.00 元，评估价值和调整后的账面净资产19,984,380.66 元相比增加219,615,619.34 元，增值率为1098.94%。
3．综合分析确定评估结果
采用成本法确定的股东全部权益价值为239,425,874.66 元，采用收益法确定的股东全部权益价值为239,600,000.00 元，两者相差174,125.34 元，差异率0.07%，评估结果基本接近。因收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多，经综合分析，本次评估以成本法确定的评估值为准。
在评估基准日2007年9月30日持续经营的前提下，评估后“蓝天白云置业”的股东全部权益价值为239,425,874.66 元，比调整后账面净资产19,984,380.66 元增值219,441,494.00 元，增值率1098.07%。
九、评估报告有效期
本报告书所揭示的评估结论仅对股权转让之经济行为有效，根据现行有关法律规定，本评估结论使用的有效期为一年，从评估基准日2007年9月30日起至2008年9月29日止。
法定代表人： 汪沧海 注册资产评估师： 沈晓栋
注册资产评估师： 周 强
浙江东方资产评估有限公司
二○○七年十月二十日
证券代码：600052 证券简称：*ST广厦 公告编号：临2007-57
浙江广厦股份有限公司关于召开
2007年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
经公司第五届董事会第十九次会议决议，定于2007年11月15日召开公司2007年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年11月15日上午10时
二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
三、会议内容：
审议《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市蓝天白云置业有限公司100％股权的提案》。
四、会议出席对象：
2007年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。
五、会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2007年11月12日、13日(上午9：00到下午3：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼九楼
邮 编：310013
电 话：0571-87969988-1221
传 真：0571-85125355
联 系 人：张霞、邹瑜、吴鑫
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○七年十月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2007年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托人权限：
审议《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市蓝天白云置业有限公司100％股权的提案》。 赞成( )反对( )弃权( )
如有临时提案,受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期： 本委托书有限期限至 日止。
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确,受托人是否可以按自己意思进行表决；若否,请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。