2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事林锦胜因公出差，全权委托刘国林董事行使表决权。
独立董事侯勤因公出差，全权委托谭企坤独立董事行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐征,主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,381,918,909.00 | 13,734,732,273.00 | 4.71 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,541,933,490.00 | 3,403,638,844.00 | 4.06 |
| 每股净资产(元) | 4.92 | 4.73 | 4.02 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 296,496,990.00 | -70.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.41 | -70.07 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 65,388,059.00 | 247,572,393.00 | 7.23 |
| 基本每股收益(元) | 0.09 | 0.34 | 6.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.30 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.09 | 0.34 | 6.25 |
| 净资产收益率(%) | 1.85 | 6.99 | 增加0.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.10 | 6.19 | 减少0.25个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,703,199 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 32,081,090 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -285,958 |
| 所得税影响 | -5,024,750 |
| 合计 | 28,473,581 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 104,321 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,067,998 | 人民币普通股 |
| 邵嘉英 | 745,941 | 人民币普通股 |
| 周晖 | 718,827 | 人民币普通股 |
| 上海新世辉金属有限公司 | 543,828 | 人民币普通股 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 476,213 | 人民币普通股 |
| 刘纪亮 | 450,000 | 人民币普通股 |
| 张贯军 | 450,000 | 人民币普通股 |
| 沈瑞言 | 407,366 | 人民币普通股 |
| 顾人祖 | 392,544 | 人民币普通股 |
| 宋晓东 | 391,068 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据比年初减少50.16％，主要是由于收回了部分应收票据；
2、预付账款比年初增加36.11％，主要是预付的钢材款项；
3、一年内到期的非流动资产比年初减少100％，是由于该款项已全部收回；
4、可供出售金融资产比年初降低33.61％，主要是由于在报告期我公司已经抛售了部分上市流通股；
5、在建工程比年初增加40.65％，是由于报告期新增投入的在建工程，尚未验收；
6、长期待摊费用比年初降低83.07％，主要是由于按合同规定分摊计入费用；
7、应付职工薪酬比年初降低50.79％，主要是由于按照新会计准则的要求，对去年年底的职工福利费余额于当年的第一个会计期末进行冲转管理费用所致；
8、应交税费比年初降低59.86％，主要是正常的税费缴纳；
9、一年内到期的非流动负债比年初降低52.10％，是由于所属子公司同三公司按合同规定归还的部分贷款；
10、财务费用比去年同期节约70.93％，主要因为货币资金的增加，致使利息收入的增加；
11、资产价值损失比去年同期减少187.63％，主要是由于收回的F1赛车场及德隆大厦工程款3800万元，相应冲回坏账准备所致；
12、投资收益比去年同期提高51.59％，主要是由于今年1至9月份，本公司进行抛售所持的上市公司部分流通股份，实现投资收益2762.18万元（未包括收到的红利），本期比去年同期增加了东方证券的投资收益641.94万元；
13、营业外收入比去年同期增长103.03％，主要是由于今年收到的浦东新区财政补贴3074万元，比去年同期1492.81万元增加了1581.19万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海建工（集团）总公司在股权分置改革过程中做出的承诺：（1）二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；（2）在前项承诺期期满后的十二个月内，出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超过5%；（3）至少在四年内持股比例保持在51%以上。报告期内，按约履行股改承诺，情况良好。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600649 | 原水股份 | 190,800 | 0.01 | 474,277 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600650 | 锦江投资 | 41,818 | 0.01 | 182,000 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600655 | 豫园商城 | 65,585 | 0.01 | 145,837 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600665 | 天地源 | 120,437 | 0.02 | 176,053 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 600819 | 耀皮玻璃 | 72,500 | 0.01 | 122,283 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 600800 | 天津磁卡 | 600,000 | 0.11 | 3,000,000 | 可供出售金融资产 |
| 7 | 000509 | 同人华塑 | 198,000 | 0.08 | 605,880 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 4,706,330 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 上海银行 | 2,081,070 | 730,020 | 0.00 | 2,081,070 |
| 东方证券 | 109,933,728 | 96,290,631 | 3 | 109,933,728 |
| 小计 | 112,014,798 | － | 112,014,798 |
上海建工股份有限公司
法定代表人：徐征
2007年10月29日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2007－021
上海建工股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海建工股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第三次会议于2007年10月25日下午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事7名（董事林锦胜因公出差，授权委托刘国林董事行使表决权；独立董事侯勤因公出差，授权委托谭企坤独立董事行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议审议并以记名投票方式通过了下列议案：
一、审议通过《上海建工股份有限公司2007年度第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司治理专项活动整改报告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于上海地铁南站站股权转让的议案》
根据上海地铁一号线上海南站站改建工程项目的招、投标文件的规定，公司在2002年9月投资组建了由公司控股的上海地铁南站站建设有限公司（以下简称：项目公司）。项目公司的注册资本为21,500万元人民币，其中，公司出资15,480万元人民币，占注册资本72%。注册资本与工程建设费（47,754万元人民币）之间的差额资金（26,254万元人民币），由股东各方按各自的出资比例以股东增加投资的方式融资。其中，公司出资18,902.88万元人民币。因此，公司在该项目的投资（含注册资本）合计额为34,382.88万元人民币。
项目公司与招标人（上海申通地铁集团有限公司）签署了项目投资建设的合同协议书（以下简称：合同协议书）。该合同协议书规定：合同回购价格为55,428万元人民币，合同价款分三次等额支付。2005年11月底公司收到招标人支付的首次合同价款18,476万元人民币（含回购营业税1030.5万元）。2006年末，招标人为节约该项目的费用支出，要求通过由招标人收购公司及其他股东单位持有的项目公司全部股权的方式来完成该项目的权属转移，并将2006年支付的17,445.5万元人民币（不含回购营业税）指定为股权购买预付款。
为满足招标人的要求，公司同意招标人收购公司所持有项目公司的股权：
1、本次实施的股权转让是由招标人收购项目公司现有股东的全部股权，其中：收购公司所持有项目公司的股权比例为72%；
2、本次实施股权转让的范围是扣除招标人首次已经支付的项目回购款（18,476万元）后的剩余部分，即通过变更合同协议书明确：除首次已经支付的项目回购款外，第二次与第三次的合同价款由项目公司的投资人通过股权转让方式收回对该项目的投资及相应的投资收益。
3、上述变更后，投资人收回投资及其回报的总额不低于变更前合同回购价格中的投资及其回报，投资及其回报中：投资本金为47,754万元，投资回报为4,852万元，其中公司将获得的投资回报为3,299万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于拟在澳门、莫斯科、圣彼得堡投资设立公司的议案》
为了进一步拓展境外建筑市场，经与公司控股股东上海建工（集团）总公司协商，拟由公司与上海建工（集团）总公司分别在澳门、俄罗斯莫斯科、俄罗斯圣彼得堡共同投资设立四家合资公司。
1、拟由本公司全资子公司上海市第一建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资33.33万美元在澳门设立一家主营工程承包、设计、施工、咨询和监理以及贸易服务和投资开发等相关业务的合资公司，其中：上海市第一建筑有限公司出资23.33万美元，占合资公司70%股权；上海建工（集团）总公司出资10万美元，占合资公司30%股权。
2、拟由本公司全资子公司上海市第四建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资100万美元在俄罗斯莫斯科设立一家主营建筑工程、土木工程的设计、施工以及相关设备、建材的进出口贸易的合资公司，其中：上海市第四建筑有限公司出资70万美元，占合资公司70%股权；上海建工（集团）总公司出资30万美元，占合资公司30%股权。
3、拟由本公司全资子公司上海市第七建筑有限公司与上海建工（集团）总公司共同出资100万美元在俄罗斯圣彼得堡设立一家主营建筑工程、土木工程的设计、施工以及相关设备、建材的进出口贸易的合资公司，其中：上海市第七建筑有限公司出资70万美元，占合资公司70%股权；上海建工（集团）总公司出资30万美元，占合资公司30%股权。
4、拟由本公司全资子公司上海市第七建筑有限公司与上海建工（集团）总公司、上海建工材料工程有限公司共同出资100万美元在俄罗斯圣彼得堡设立一家主营混凝土及预制构件的生产和销售、混凝土运输和泵运服务及建筑材料国际贸易的合资公司，其中：上海市第七建筑有限公司出资30万美元，占合资公司30%股权；上海建工（集团）总公司出资19万美元，占合资公司19%股权；上海建工材料工程有限公司出资51万美元，占合资公司51%股权。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《上海建工股份有限公司会计核算办法》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2007年10月26日
上海建工股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海市证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上海建工股份有限公司（以下简称公司）于2007年4月启动公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并制定了专项工作计划，加强对治理活动的落实。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月30日，公司向上海证监局上报了《上海建工股份有限公司开展上市公司治理专项活动工作计划》。
2007年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《上海建工股份有限公司公司治理专项活动自查报告》和《上海建工股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报上海市证监局、上海证券交易所。
2007年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和公司网站公告《上海建工股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并设立专线电话、传真、反馈网站等，接受公众评议。
2007年9月10日和11日，公司接受上海市证监局的现场检查。
2007年10月11日，公司收到上海市证监局出具的《关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕412号）。
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海建工股份有限公司公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
自1998年上市以来，公司股东大会、董事会、监事会、经理层能够按照法律、法规和公司章程的规定规范运作，初步形成了一套适合企业特点的治理制度，公司总体治理状况良好，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。通过此次深入细致的自查活动，公司发现存在以下五方面有待改进的问题。
（一）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥。
公司董事会虽已设立了薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，但由于成立时间较短，实际运作还不够正常。
整改措施：公司董事会于8月22日审议通过了《公司董事会战略发展委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并组建了各专门委员会相应的工作小组，使董事会各专门委员会发挥实质性作用。
（二）公司内部控制制度有待进一步完善。
由于现行法律法规对内控制度的要求变化及公司经营、管理活动的变化，公司有些内部管理制度需要进行修订或重订；有些管理活动尚没有制度规范，需要补充管理制度；有些管理制度在程序和流程控制上不够严密，需要加以完善。
整改措施: 公司对目前实施的内部管理制度进行了细致地梳理，并根据公司全部管理活动的需要，新制订了20项内部管理制度，并对7项内部管理制度进行了修订、补充、调整、完善，使公司的内部控制制度基本做到覆盖全面、控制严密、流程明确、权责清晰。
该事项整改责任人为公司副董事长、副总经理刘国林先生，将在2007年内完成。
（三）公司信息披露质量有待进一步提高。
公司目前的信息披露仅满足了法律、法规、公司章程、上市规则的必需要求，一些投资者关心的经营信息、生产信息、重要事件信息较少披露。
整改措施：6月公司制定了《公司信息披露管理办法》，进一步规范公司经营信息、生产信息、重要事件信息的报告、传递、审核、披露工作。7月公司下发了《关于加强重大工程中标和合同签订信息披露工作的通知》，旨在加强信息披露的频次，及时、充分地把公司经营活动中的相关信息以公开披露的方式传递给投资者。此外，公司规定由董秘负责对信息披露过程加强管理，防止疏漏，杜绝“打补丁”现象的发生。
该事项整改责任人为公司董事会秘书尤卫平先生。
（四）公司投资者关系管理有待进一步加强。
公司存在投资者咨询专用电话不够畅通；公司网站的信息维护、更换不够及时；投资者关系管理中的创新不够等问题。
整改措施：一是对投资者咨询专用电话设AB角接听，确保畅通。二是对公司网站实施维护，定期更新。三是积极开拓更多投资者关系沟通渠道，创造更为有效的投资者关系管理活动。四是更加主动地配合投资者的上门咨询，尽可能为投资者提供更多并不涉及信息泄露或公开披露原则的信息和资料。
该事项整改责任人为公司董事会秘书尤卫平先生。
（五）公司治理机制有待进一步创新。
本公司目前的治理机制虽然是严格依照法律、法规、公司章程的规定建立的，但缺乏创新。
整改措施：一是积极创造条件，适时在公司股东大会审议公司重大事项时采用网络投票方式。二是继续研究和探索适合本公司行业特点的股权激励方案，为公司的持续发展提供机制动力。
该事项整改责任人为公司副董事长、副总经理刘国林先生。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
上海证监局于9月10日、11日对公司治理状况进行了为期二天的现场检查，并于10月10日出具了《关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司认真分析《整改通知书》中提出的问题，并逐项制定和落实整改措施。
(一)“三会”运作方面
1、《公司章程》对董事会关联交易的授权超出上海证券交易所上市规则规定权限。
整改措施：公司已着手修改《公司章程》的相关内容，并择机递交董事会和股东大会审议。
该事项整改责任人为公司董事长徐征先生。《公司章程》修改稿将在最近一次召开的董事会上审议，并提交2007年度股东大会审议。
2、2007年上半年日常关联交易未经董事会审议。
整改措施：公司将在今后的工作中严格按照有关规定审议日常关联交易，确保不再出现类似情况。
该事项整改责任人为公司副董事长、副总经理刘国林先生。
3、个别董、监事会临时会议通知发出时间与公司董、监事会议事规则相关规定不符。
整改措施：加强董、监事会临时会议通知发出时间的时限控制，以保证董事、监事有充裕的时间事先审阅会议议案。
该事项整改责任人为公司董事会秘书尤卫平先生。
(二)内控制度方面
1、公司未制定《总经理工作细则》。
整改措施：公司将在近期内结合企业实际情况制定《总经理工作细则》。
该事项整改责任人为公司董事长徐征先生，将在2007年内完成。
2、公司未制定薪酬考核制度、合同管理制度；个别制度相关内容已不适用，需修订完善。
整改措施：公司将结合实际情况尽快制定《薪酬考核制度》、《合同管理制度》，并对公司制度经常进行梳理，及时修订完善不适合之处。
该事项整改责任人为公司副董事长、副总经理刘国林先生，将在2007年内完成。
四、对上海证券交易所提出评价意见的改进措施
2007年10月19日，上海证券交易所对公司出具《关于上海建工股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面存在有待改进的问题。根据上海证券交易所的评价意见，公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议情况
公司尚未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的指导和帮助，公司找到了在治理方面存在的不足，明确了今后整改完善的要求和目标。公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强三会的规范运作，进一步健全、完善公司内控管理，严格执行上市公司信息披露事务管理制度，不断提高公司治理水平。
公司将以此次专项活动为契机，在监管部门的指导和帮助下，持续改进公司运营管理中的不足，努力总结和创新公司具有自身特色的治理经验和做法，不断增强公司总承包及总集成能力，提升公司形象，回报广大投资者。
上海建工股份有限公司
二〇〇七年十月二十五日