上海市原水股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”或“原水股份”）于2007年10月15日以书面方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知，会议于2007年10月 25日在公司（江苏路389号二楼206会议室）召开。会议应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事3名），3名监事和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事长刘强主持，与会有表决权董事经协商讨论，一致通过如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合非公开发行股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。具体如下：
1、发行方式：非公开发行。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
3、股票面值：人民币1.00元/股。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
4、发行数量：不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司。
本次购买目标资产采取本公司向上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投“）非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则原水股份需向上海城投支付现金约7.7亿元。公司最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定。 （同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
7、锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
8、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
9、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格的调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0/ （ 1 + N ）
增发新股或配股：P1= （P0+AK ） / （ 1 + K ）
三项同时进行：P1= （P0 - D + AK ） / （ 1 + K + N ）
（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。（同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
三、通过了《关于募集资金运用可行性分析的议案》。
本议案结论意见为：公司购买目标资产将增强公司的核心竞争力，提升公司在城市基础设施领域的经营实力；大幅增加公司的资产规模，优化资产结构，提高公司的盈利能力；公司本次购买目标资产将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
本议案主要内容详见附件1：《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
四、通过了《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的议案》。
本议案主要内容详见附件1：《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
五、通过了《关于非公开发行股票收购资产定价合理性说明的议案》。
本议案主要内容详见附件1：《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
六、通过了《关于与上海市城市建设投资开发总公司签订附生效条件的〈以资产认购股份合同〉及〈股权转让协议〉的议案》。
相关协议主要条款详见附件1：《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
七、通过了《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》。
本议案主要内容详见附件1：《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
八、通过了《关于审议〈上海市原水股份有限公司关联交易公告〉的议案》。
本议案内容详见公司公告《上海市原水股份有限公司关联交易公告》（编号：临2007-33）。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》。
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
十、通过了《关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》。
公司拟采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购公司控股股东上海城投拥有的上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）与上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）各100%的股权。
上海城投现持有公司股份864,375,405.00股，占公司总股本的45.87%，为公司的控股股东和实际控制人。
上海城投认购本次非公开发行的股票后持有公司股份的比例增加，将会触发要约收购义务。鉴于上海城投持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海城投可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
因此，董事会提请股东大会非关联股东批准上海城投免于因持股比例增加触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，4名非关联董事参与表决。（本议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。）
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
本议案内容详见附件2：《上海市原水股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。
公司拟采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100％的股权。
鉴于环境集团与置地集团相关的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门核准，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。公司预计将在一个月左右召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《上海市原水股份有限公司2007年第三季度报告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司治理专项活动整改报告》。
本议案内容详见附件3：《公司治理专项活动整改报告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权弃权，通过了《上海市原水股份有限公司薪酬管理办法》。
公司除上述决议公告事项外，无其他应披露未披露的事项。本次董事会召开后，公司将向上海证券交易所申请于2007年10月29日上午公司A股股票复牌。
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
附件1： 《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》
上海市原水股份有限公司
非公开发行A股股票预案
特别提示：
本次非公开发行股票购买的目标资产上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
为增强公司在城市基础设施领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓未来的业务发展空间，在公司控股股东上海城投的积极支持下，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各100%的股权，以提升公司的可持续发展能力，并逐步实现上海城投经营性业务资产的整体上市。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为：上海市城市建设投资开发总公司。
发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量区间为：不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限），公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将进行相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 /（ 1 + N ）
增发新股或配股：P1= （P0+AK ） / （ 1 + K ）
三项同时进行：P1= （P0 - D + AK ） / （ 1 + K + N ）
限售期：公司控股股东本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票用以购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，不涉及募集资金。购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行是否构成关联交易
鉴于本次发行对象上海城投为公司控股股东，公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，因此本次发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东上海城投，本次发行完成后，公司控制权未发生变化，上海城投持有本公司股份的比例将进一步上升：
1、按发行数量下限2.6亿股测算，上海城投持有本公司的股份将从8.643754亿股（占本公司发行前总股本的45.87%）增加到11.243754亿股（占本公司发行后总股本的52.43%）；
2、按发行数量上限4.8亿股测算，上海城投持有本公司的股份将从8.643754亿股（占本公司发行前总股本的45.87%）增加到13.443754亿股（占本公司发行后总股本的56.86%）。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得上海市有关国有资产监督管理部门批准。
本次发行方案议案需提交本公司股东大会审议；本次发行方案经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次原水股份采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，购买上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、环境集团的基本情况
（1）公司名称：上海环境集团有限公司
（2）企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：上海市浦东南路1525号5、6楼
（4）主要办公地点：上海市虹桥路1881号四楼
（5）法定代表人：金纪昌
（6）注册资本：12.8亿元
（7）股权及控制关系：环境集团为上海城投的全资子公司。环境集团公司章程没有限制环境集团股权转让的内容。
（8）原高管人员的安排：本次发行完成后环境集团整体进入上市公司，不涉及环境集团原高管人员的重大变化。
（9）业务经营情况：环境集团主要负责城市生活垃圾的处理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。
环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。同时积极拓展国内环境产业市场，在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。
（10）历史财务数据：
经万隆会计师事务所有限公司审计，环境集团2006年末总资产为67.52亿元，净资产为17.4亿元，2006年净利润为0.51亿元。以上数据反映了环境集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。环境集团在2007年8月进行了整合，剥离了部分非经营性公司权益，整合完成后，截至2007年9月30日，环境集团的资产总额约为54亿元，净资产约为13亿元（未经审计）。
2、置地集团的基本情况
（1）公司名称：上海城投置地（集团）有限公司
（2）企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：上海市淞沪路98号1605室
（4）主要办公地点：上海市国浩路701号
（5）法定代表人：王志强
（6）注册资本：15亿元
（7）股权及控制关系：置地集团为上海城投的全资子公司。置地集团公司章程没有限制置地集团股权转让的内容。
（8）原高管人员的安排：本次发行完成后置地集团整体进入上市公司，不涉及置地集团原高管人员的重大变化。
（9）业务经营情况：置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造及商品房建设等。已开发项目包括国家开发银行大厦、现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。置地集团目前储备用地约2,000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。
（10）历史财务数据：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，置地集团2006年末总资产为38.6亿元，净资产为19.5亿元，2006年净利润为2.5亿元。以上数据反映了置地集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。置地集团在2007年9月进行了整合，上海城投向置地集团注入了露香园等经营性房地产项目。整合完成后，截至2007年9月30日置地集团的资产总额约为80亿元，净资产约为25亿元（未经审计）。
3、目标资产有关待补充披露事项的说明
由于环境集团与置地集团尚未完成审计、评估，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本公司将在环境集团与置地集团审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，补充披露以下内容：包括但不限于（1）环境集团与置地集团经审计的历史财务数据、资产评估结果以及相关经审核的盈利预测数据；（2）补充披露环境集团与置地集团主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（3）环境集团与置地集团最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要，并分析其主要财务指标状况及其发展趋势；（4）如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露环境集团与置地集团的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。
（二）购买目标资产的必要性分析
环境集团的营业范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，是全国环卫行业中资产规模最大的专业公司之一。环境集团立足上海，并通过招投标方式积极参与国内市场竞争，目前已在成都、南京、青岛、宁波、淮安、深圳等城市中标获得当地生活垃圾焚烧发电/卫生填埋处理项目的特许经营权。环保领域属于国家产业政策支持的朝阳行业，环境集团在国内具有领先的竞争实力，发展前景良好。环境集团投资建设的主要是政府授予的特许经营权项目，签约期长，收费模式是直接与政府结算，违约风险小，具有长期性和稳定性的特点。
置地集团具有房地产开发一级资质，目前储备用地约2,000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。
购买目标资产将使本公司迅速地、高起点地进入城市环境保护行业和房地产开发行业，依托环境集团与置地集团为平台积极开拓业务，拓展发展空间，从而增强公司在城市基础设施领域的经营实力，增强本公司的可持续发展能力。
（三）购买目标资产的支付方式
1、目标资产价值
环境集团的预估价值约为人民币15亿元，置地集团的预估价值约为人民币62亿元，目标资产价值合计约为人民币77亿元，本次购买目标资产的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准。
2、支付方式
本次购买目标资产采取原水股份向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。原水股份向上海城投非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则原水股份需向上海城投支付现金约7.7亿元。原水股份最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定。现金支付时间为本次股份发行完成后6个月内。
（四）结论
环境集团与置地集团是上海城投旗下主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。本公司购买目标资产将增强公司的核心竞争力，提升公司在城市基础设施领域的经营实力；大幅增加公司的资产规模，优化资产结构，提高公司的盈利能力；公司本次购买目标资产将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产领域业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务。本次发行完成后，公司将致力于发挥各业务及资产的协同效应和规模效应。
2、本次发行后上市公司公司章程等是否进行调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行对象为公司控股股东上海城投，不会导致公司控制权发生变化。发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：（1）按发行数量下限2.6亿股测算，上海城投持有本公司的股份将从8.643754亿股（占本公司发行前总股本的45.87%）增加到11.243754亿股（占本公司发行后总股本的52.43%）；（2）按发行数量上限4.8亿股测算，上海城投持有本公司的股份将从8.643754亿股（占本公司发行前总股本的45.87%）增加到13.443754亿股（占本公司发行后总股本的56.86%）。
本次发行不会引起公司原高管人员结构发生重大变化。
本次发行完成后，公司业务结构将有所变动，本公司将根据环境集团与置地集团审计、评估及相关盈利预测审核后的结果，具体分析城市生活垃圾的处理业务和房地产开发业务对公司业务结构的影响程度并在本预案补充公告中披露。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率过低的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
本公司董事会将根据目标资产环境集团与置地集团经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在发行预案补充公告中予以披露。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
2007年10月25日，上海城投出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺函》，上海城投承诺：除下述需解决事项外，上海城投（包括下属子公司，除原水股份及其子公司外）将来不会直接或间接从事与原水股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对原水股份及其子公司的生产经营构成同业竞争。
上海城投下属子公司上海老港生活垃圾填埋有限公司（以下简称“老港公司”）目前尚在运营中，具体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。该公司系中外合资企业，使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，今年未能整合进入环境集团。上海城投承诺待解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份。
上海城投（包括下属子公司，除原水股份及其子公司外）与原水股份之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及原水股份章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害原水股份权益及中小股东权益。
鉴于公司拟购买的目标资产从事的环保和房地产业务的独立性较强，除上述老港公司所述情形外，本次发行将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，不存在显失公允和侵害中小股东权益的关联交易行为。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2006年12月31日（经审计）公司资产负债率为9.72%，负债率水平过低。本次发行购买目标资产将在大幅度提高公司总资产和净资产规模的同时提高了公司的资产负债率，但发行后的资产负债率水平仍将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、业务与经营风险
环境集团的经营范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，其业务范围已扩张到上海市以外的其他省市地区，如：成都、南京、青岛、宁波、淮安、深圳等城市，由于全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，该制度包括的范围有：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。按照《市政公用事业特许经营管理办法》的规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营”；按照《中华人民共和国招标投标法》的规定，实施特许经营应该通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管环境集团具有较强的竞争优势，但在向外扩张进入其他区域时，可能存在一定的非市场化的障碍，公司是否能够获得相应的和必须的特许经营权，是否能在激烈的市场竞争中获胜，对原水股份的未来发展和业务空间的拓展会构成较大的不确定性。
置地集团主营房地产开发与经营，在其经营过程中主要面临土地储备和项目开发等风险。对公司而言，土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，带来经营风险。同时，根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。政府因城市管理的需要可能调整城市规划，也将给公司经营带来风险。在项目开发方面，由于每一个项目开发运作过程中均涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响项目预期的销售和盈利。
2、财务风险
如市场利率水平进一步上升，可能增加环境集团与置地集团未来的利息支出，对企业的盈利水平产生不利的影响。
如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加企业的偿债压力。
3、管理风险
本次股份发行购买资产完成后，原水股份的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产等业务板块，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
4、政策风险
环境保护产业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响公司的经营业绩。
现阶段我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导、规范行业发展，将运用产业政策、信贷杠杆政策和税收等政策进行宏观调控。国家宏观调控政策、土地管理政策、房地产信贷政策、税收政策等的变化将对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。
5、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、发行对象的基本情况
（1）发行对象名称：上海市城市建设投资开发总公司
（2）注册地址：上海市浦东南路500号
（3）法定代表人：孔庆伟
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
■
3、上海城投的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海市城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。
上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要负责上海市城投房地产板块的建设和管理任务，包括城市化成片土地开发、商品房建设，以及置业管理服务等。
截至2006年12月31日，上海城投注册资本2,040,593万元，资产总额为15,790,574.4311万元，净资产为6,566,509.5357万元，2006年度实现净利润58,097.5077万元。
4、发行对象最近1年简要财务会计报表
（1）合并的资产负债表主要数据：
单位：万元
■
（2）合并的利润表主要数据：
单位：万元
■
（3）合并的现金流量表主要数据：
单位：万元
■
以上财务数据源自上海城投经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的审计报告。
5、本次发行对象上海城投及其监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性
鉴于公司拟购买的目标资产从事的环保和房地产业务的独立性较强，除上文所述老港公司情形外，本次发行将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，不存在显失公允和侵害中小股东权益的关联交易行为。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
（1）本公司与上海城投全资子公司上海水务资产经营发展有限公司（简称“水务资产经营公司”）分别于2006年2月12日和2月27日签订了关于将本公司所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的上海市自来水闵行有限公司100%的股权进行置换的《资产置换协议》和《资产置换补充协议》，并于2006年3月15日由本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易议案》。资产置换事宜于2006年5月30日在上海产权交易所完成了上海市自来水闵行有限公司100%的股权的产权交易事宜。
（2）2006年12月25日，本公司与上海城投原水有限公司就黄浦江原水供应系统资产委托管理事宜签订了《委托运营管理协议书》。本公司需支付全年结算费用4,320万元人民币。该关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
（3）2007年5月24日，本公司国有股（共计864,375,405股）已从上海市国有资产监督管理委员会股东账户划至上海城投账户，其中无限售条件流通股94,219,751股，有限售条件流通股770,155,654股。
（4）根据2007年6月7日公司第五届董事会第十六次会议决议及2007年6月29日公司2006年度股东大会决议，本公司收回对上海新建设发展有限公司（以下简称“新建设公司”）的投资。本公司自2000年8月投资新建设公司至2006年12月31日，已实现累计收入86,667万元，冲减投资成本39,216万元，确认投资收益47,451万元。上海立信资产评估有限公司目前正在对本公司所投资的新建设公司15.5%的股权和经营权进行评估，评估基准日为2007年9月30日。初步评估值为77,728.50万元，其中本公司的投资成本为56,372万元（以最终评估报告和上海市国有资产监督管理委员会核准的数据为准）。根据本公司与上海城投签署的《关于新建设公司股权转让办法的协议》，该等股权将通过上海联合产权交易所挂牌，上海城投承诺参加购买。预计2007年内可以完成产权交易。在产权交易日前本公司仍按原《上海新建设发展有限公司合作经营合同》规定的办法继续享有新建设公司的投资回报。
（二）附生效条件的以资产认购股份合同的内容摘要
1、合同主体：上海城投和本公司
2、签订时间：2007年10月25日
3、股票发行：本公司同意采用非公开发行A股股票的方式，向上海城投发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，具体发行数量由公司董事会根据实际情况确定。上海城投同意认购该等股份。
4、认购价格和支付方式：
认购价格为本次非公开发行股票的发行价格：15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日。
本次认购股份对价的计算公式为：
本次认购股份对价＝上海城投实际认购本次股份发行股份数×每股股价（15.61元）
双方同意，本次购买目标资产采取原水股份向上海城投非公开发行股票与支付现金 相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。原水股份向上海城投非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则原水股份需向上海城投支付现金约7.7亿元。原水股份最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定，并由协议双方以补充协议的方式具体确定。
5、合同的生效条件和生效时间：
上海城投与原水股份确认，合同自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次股份发行经原水股份董事会决议通过；
（2）本次股份发行经原水股份股东大会决议通过；
（3）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
（4）本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
（5）上海城投因本次股份发行增持原水股份股份要约收购义务豁免事项取得原水股份董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准；
（6）本合同经合同双方有效签署。
6、违约责任条款：
（1）任何一方违反合同规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1％。。
（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由协议双方分别承担各自应负的违约责任。
（三）附生效条件的股权转让合同的内容摘要
1、合同主体：转让方：上海城投
受让方：原水股份
2、签订时间：2007年10月25日
3、认购方式、支付方式：
（1）转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让股权的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。
（2）双方同意，本次购买目标资产采取受让方向转让方非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。受让方向转让方非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则受让方需向转让方支付现金约7.7亿元。受让方最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定，并由协议双方以补充协议的方式具体确定。
4、合同的生效条件和生效时间：
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经协议双方有效签署；
（2）《以资产认购股份合同》中约定的生效条件已全部满足。
5、合同附带的前置条件：
（1）转让方已就转让目标资产一事作出有效的决议，并已出具授权其公司代表签署本协议及有关该股权转让的所有法律文件的授权书。
（2）转让方提供的文件证明转让方有权作出上述处分决定，在法律上并不存在任何形式的瑕疵、疏漏或者冲突。
6、违约责任条款：
（1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1％。。
（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
7、目标资产价格或定价依据：
转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让目标资产的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。
8、资产交付或过户时间安排：
双方确认，除受让方向转让方发行的股份应当按照有关的法律法规办理之外，受让方应当在本次股份发行完成后的6个月内，将第3（2）条中所规定的现金支付至转让方指定的银行帐户。
9、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：
环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照由新老股东共享的原则执行。同时，转让方承诺，保证交割日前环境集团与置地集团不进行重大资产处置。
10、与资产相关的人员安排：
本次股权转让不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下：
环境集团的营业范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，是全国环卫行业中资产规模最大的专业公司之一。其预估价值约为15亿元，本次购买的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。
置地集团具有房地产开发一级资质。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。其预估价值约为62亿元，本次购买的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。
公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在本预案补充公告中进行补充披露。
上海市原水股份有限公司
二○○七年十月二十五日
附件2：《上海市原水股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
上海市原水股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和要求，现对公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于1997年6月27日召开1996年度股东大会，决议通过并经上海市证券管理办公室（1997）114号文、国家国有资产管理局国资企发（1997）136号文、以及中国证券监督管理委员会以证监上字(1997)101号文《关于上海市原水股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司于1997年12月5日(除权日)实施配股。配股以1996年末总股本100251万股为基数，按10:8的比例配股，其中：国家股中108,949,649股以及法人股中49,393,408股的配股权有偿转让给社会公众股股东，转让费为每股0.15元。此次配股共配售股份487,127,247股，配股价为人民币3.70元/股，募集资金总额为人民币1,802,370,813.90元，扣除发行费用人民币18,336,917.20元后实际募集资金数额为人民币1,784,033,896.70元。上述配股资金到位时间为1997年12月29日，业经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字(97)第1092号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的实际使用情况
单位：万元
黄浦江上 长江引水 临江取水 杨思支线
游引水二 二期工程 工程 月浦复线等 合计
期工程 管道工程建设
注 1) (注 2) (注 3) (注 4)
前次募集资金实际使用情况
累计至1997年底 79,794 31,272 2,110 1,834 115,010
1998年 37,743 528 3,277 4,053 45,601
1999年 25,619 (273) 289 479 26,114
2000年 674 1,896 - 67 2,637
2001年 3,942 438 - 74 4,454
2002年 1,50 677 - - 2,186
前次募集资金使用情况 149,281 34,538 5,676 6,507 196,002
原募集资金使用情况(注 5) 59,060 74,630 - - 133,690
合计 208,341 109,168 5,676 6,507 329,692
完工程度 100% 100% 100% 100%
注1： 黄浦江上游引水二期工程项目主体项目1998年完工，之后工程款项支出基本系零星配套工程项目款项。
注2： 长江引水二期工程项目主体项目1996年完工，之后工程款项支出基本系零星配套工程项目款项。1999年当期募集资金使用为负数人民币273万元，主要系长江引水二期工程主体项目完成竣工审价结算后，公司以前年度多支付上海市公用事业管理局重大工程指挥部工程款项人民币456万元，当期收回。
注3： 临江取水工程1998年完工投入使用并完成工程结算，1999年支付款项系工程余款以及部分项目质保金。
注4： 管道工程建设项目中的三条管线，即杨思支线、泰和支线、月浦复线均在1998年完工投入使用，上述三条管线分别在1999年、2000年、2001年完成工程结算审价，1998年以后付款基本为支付工程审价后结算余款。
注5： 截至1997年12月29日前次募集资金到位前，公司在黄浦江上游引水二期工程、长江引水二期工程项目中已使用1992年、1993年、1995年募集资金（以下简称“原募集资金”）合计人民币133,690万元。
(二)前次募集资金的承诺情况
单位：万元
项目名称 配股说明书 2000年变更 变更后 备注
承诺金额 承诺金额 承诺金额
a b c=a+b
黄浦江上游引水二期工程 114,948 30,252 145,200 (注)
长江引水二期工程 15,000 3,948 18,948
临江取水工程 5,743 - 5,743
杨思支线、月浦复线等
管道工程建设 8,797 - 8,797
长江引水三期工程 34,200 (34,200) - (注)
合计 178,688 - 178,688
注：1997年公司配股时承诺投入人民币3.42亿元用于长江引水三期工程建设，但由于上海供水规划变化，即：由于产业结构调整，上海自来水需求量增速趋缓，使原水的长江引水三期工程建设可相应暂缓进行；同时根据专家意见，为适应未来城市水源地合理规划，原引水方案有进一步优化的必要，所以该工程的建设将推迟至方案优化后再进行。
与该项目同为1997年配股募集资金的另外两个项目，即黄浦江上游引水二期工程和长江引水二期工程，分别承诺投入为11.4948亿元和1.5亿元，配股所筹资金于工程项目款项需求尚有缺口，因此公司将原计划投入长江引水三期工程的资金用于上述两个项目。
募集资金变更使用情况说明已经2000年度股东大会审议通过，并刊登于2001年5月26日《上海证券报》上。
(三)前次募集资金的实际使用情况与公司配股说明书承诺的对照
单位：万元
项目名称 实际投资 前次募集资金 前次实际募集 差异 备注
金额 承诺金额 资金分配额 说明
a b c d=a-c
(注1) (注2)
黄浦江上游引水二期工程 149,281 145,200 144,968 4,313 (注3)
长江引水二期工程 34,538 18,948 18,918 15,620 (注3)
临江取水工程 5,676 5,743 5,734 -58 (注4)
杨思支线、月浦复线等
管道工程建设 6,507 8,797 8,783 -2,276 (注4)
合计 196,002 178,688 178,403 17,599
注1： 依照公司配股说明书承诺，项目总投资预计需要资金人民币719,540万元，与公司配股说明书公布的本次配股预计可募集资金人民币178,688万元（见上表b列）的差额人民币540,852万元，其中使用原募集资金为人民币133,690万元，剩余人民币407,162万元由其他渠道解决。
注2： 公司配股说明书中所述的计划筹集资金人民币17.86亿元，实际配股后筹集的资金扣除发行费用等必要支出后的募集资金总额为人民币17.84亿元，按照配股说明书中各项目计划投入资金的比例调整后的实际募集资金计划投入各项目的分配额如上表c列。
注3： 截至2006年12月31日，公司配股说明书中所述的募集资金项目黄浦江上游引水二期工程项目、长江引水二期工程项目的实际投入资金合计人民币183,819万元（见上表a列），其中：使用前次募集资金人民币163,886万元（见上表c列），使用临江取水工程项目结余募集资金人民币58万元，使用杨思支线、月浦复线等管道工程建设项目结余募集资金人民币2,276万元，其余部分人民币17,599万元由自筹资金补足（见上表d列）。
注4： 截至2006年12月31日，公司配股说明书中所述募集资金项目杨思支线、月浦复线等管道工程建设的实际投入资金为人民币6,507万元，较承诺投入资金金额人民币8,783万元，剩余募集资金人民币2,276万元；临江取水工程的实际投入资金为人民币5,676万元，较承诺投入资金金额人民币5,734万元，剩余募集资金人民币58万元。上述两项项目剩余资金合计为人民币2,334万元（见上表d列），用于弥补长江引水二期工程项目资金需求。
(四) 前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件的对照
单位：亿元
黄浦江上 长江引水 临江取水 杨思支线
游引水二 二期工程 工程 月浦复线等 合计
期工程 管道工程建设
注
1997年年末累计使用
前次募集资金实际使用 7.979 3.127 0.21 0.18 11.496
减：使用自筹资金 - 1.002 - - 1.002
使用前次募集资金 7.979 2.125 0.21 0.18 10.494
年报披露前次募集资金 9.400 3.800 1.05 0.40 14.65
差异* -1.421 -1.675 -0.84 -0.22 -4.156
1998年年末累计使用
前次募集资金实际使用 11.754 3.180 0.54 0.59 16.064
减：使用自筹资金 - 1.055 - - 1.055
使用前次募集资金 11.754 2.125 0.54 0.59 15.009
年报披露前次募集资金 11.270 3.800 1.05 0.40 16.520
差异* 0.484 -1.675 -0.51 0.19 -1.511
1999年年末累计使用
前次募集资金实际使用 14.316 3.153 0.567 0.64 18.676
减：使用自筹资金 - 1.028 - - 1.028
使用前次募集资金 14.316 2.125 0.567 0.64 17.648
年报披露前次募集资金 13.745 3.65 0.567 0.60 18.562
差异* 0.571 -1.525 - 0.04 -0.914
2000年年末累计使用
前次募集资金实际使用 14.383 3.342 0.567 0.643 18.935
减：使用自筹资金 - 1.217 - - 1.217
使用前次募集资金 14.383 2.125 0.567 0.643 17.718
年报披露前次募集资金 14.512 3.650 0.567 0.643 19.372
差异* -0.129 -1.525 - - -1.654
2001年年末累计使用
前次募集资金实际使用 14.777 3.386 0.567 0.651 19.381
减：使用自筹资金 0.280 1.261 - - 1.541
使用前次募集资金 14.497 2.125 0.567 0.651 17.840
年报披露前次募集资金 15.550 3.650 0.335 0.643 20.178
差异* -1.053 -1.525 0.232 0.008 -2.338
2002年年末累计使用
前次募集资金实际使用 14.928 3.454 0.567 0.651 19.600
减：使用自筹资金 0.431 1.329 - - 1.760
使用前次募集资金 14.536 2.125 0.567 0.651 17.840
*系实际使用本次募集资金与年报披露本次募集资金使用情况的差异。
注:黄浦江上游引水二期工程项目披露差异中多计部分系包括了1997年前原募集资金投入；其他差异按项目受托方上海自来水建设公司的计划用款披露所致。
（下转A10版）
| 原水股份、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 上海市原水股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 上海城投、控股股东 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 环境集团 | 指 | 上海环境集团有限公司 |
| 置地集团 | 指 | 上海城投置地（集团）有限公司 |
| 《以资产认购股份协议》 | 指 | 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非公开发行股票的《以资产认购股份协议》 |
| 目标资产 | 指 | 上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 原水股份以每股15.61元的价格向上海城投非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 2,906,383.0864 |
| 长期投资 | 3,651,607.5488 |
| 固定资产 | 8,206,908.2579 |
| 无形资产及其它资产 | 1,025,675.5380 |
| 资产总额 | 15,790,574.4311 |
| 流动负债 | 3,230,590.6440 |
| 长期负债 | 5,312,471.4891 |
| 负债总额 | 8,543,062.1331 |
| 少数股东权益 | 681,002.7623 |
| 股东权益 | 6,566,509.5357 |
| 项目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 658,652.0752 |
| 主营业务利润 | 101,354.1074 |
| 利润总额 | 132,436.4841 |
| 净利润 | 58,097.5077 |
| 项目 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,522.7233 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,452,045.4041 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,312,114.5130 |
| 汇率变动对现金的影响 | 709.9609 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -71,698.2069 |