临江取水工程项目披露差异主要系披露了项目预概算金额而非实际支出； 2001年差异原因系年报笔误。
杨思支线、月浦复线等管道工程建设项目披露差异主要系披露了项目预概算金额而非实际支出； 2001年差异较小故不再披露。
三、前次募集资金的使用情况结论
公司认为，公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
附件3：《公司治理专项活动整改报告》
上海市原水股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会（2007）第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月底组织开展了公司治理专项活动，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，于2007年6月27日完成自查阶段工作，于2007年7月20日完成公众评议阶段工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月25日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会上各董事、监事和高级管理人员学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的内容，审议通过了《公司开展治理专项活动的工作计划》。
5月11日—6月20日，公司各职能部门根据工作计划，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，通过期间三次总经理办公会议的专题研究部署，制订了明确的整改措施和整改时间表。
6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，并报上海证监局、上海证券交易所。
6月27日，公司在上海证券交易所网站和公司网站上公布了《治理专项活动自查报告和整改计划》、《关于加强上市公司治理专项活动的具体自查情况》，并公布了热线电话号码和公司电子邮箱，接受公众评议。
7月19日—7月20日，中国证监会上海监管局上市公司一处有关领导与公司董事会成员召开治理专项活动座谈会，并进行现场指导检查。
8月24日，公司接到中国证监会上海监管局出具的《关于上海市原水股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]256号）。
9月5日，公司接到上海证券交易所出具的《关于原水股份有限公司治理状况评价意见》。
公众评议阶段，公司未受到投资者和社会公众的任何负面评议。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范，但在以下几个方面有待改进。
1、公司管理制度需要进一步修订和完善
情况说明：公司去年将拥有的长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司100%股权进行置换。自来水闵行公司成为公司的全资子公司；公司拥有的黄浦江原水资产委托给上海城投原水公司运营管理。本次资产置换使公司原有的生产方式与管理方式发生了较大变化。近年以来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，证监部门和上交所加强上市公司监管力度，出台了一系列法律法规。上述内外部原因使得公司部分规章制度已不能适应业务的发展和目前的经营管理需要，将重新修订和完善。
整改措施：公司加强了内部管理制度的建设，起草了《公司内部控制制度》。该制度经6月7日董事会审议通过后，公司根据内控制度抓紧对现有各规章制度进行梳理和修订。目前为止，根据计划已完成修订的制度有《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《经济合同管理办法》等20项。年内，尚需修订的制度有《全面预算管理制度》等16项，由总经理负责，办公室实施。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步加强和改善
情况说明：由于公司网管人员的调动使得公司网站日常维护和管理工作未能及时跟上，影响了公司网站内容的及时更新，不能较好发挥与投资者沟通的平台作用。
整改措施：5月初，公司聘请专门的网页制作单位对公司网站进行重新开发与建设。7月2日，公司新网站已正式启用，新网站设立了“关于我们”、“公司公告”、“投资者关系”、“公司动态”、“公司留言板”等栏目，其中针对此次治理专项活动专门开设了“投资者信箱”，充分听取中小投资者的意见和建议，并及时回答股东的提问。目前，公司网站运营正常，相关信息更新及时。
3、对管理人员上市公司知识的培训需进一步加强和提高
情况说明：由于公司资产置换导致的业务转变，公司人员变动较大，因此对员工需开展上市公司规范管理方面的相关知识培训，尤其是公司高管更应对法人治理的各项要求进行全面掌握和了解，确保各项法律法规和证券监管部门的规定在公司得到有效执行，以更好地促进公司规范、健康的发展。
整改措施：公司专门制定了今年的培训计划，重点学习有关公司治理方面的法律法规。目前公司已组织了五次相应培训：2月26日，公司本部与全资子公司闵行自来水公司全体管理人员听取了上海市国资部门领导所讲的“现代公司治理和完善现代公司治理的研究”专题讲座。4月，公司证券事务代表就07年上交所举办的第31期董秘培训内容对公司员工进行了介绍和培训。5月31日，公司邀请了常年法律顾问为公司员工进行了《公司法》培训。7月27日，公司邀请了申银万国证券股份有限公司投资银行部经理为公司全体员工进行了《证券法》培训。8月24日，公司邀请了上海证券交易所上市公司部领导为全体员工进行了《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的培训。年内，公司还将根据安排，组织两次此类培训讲座，由总经理负责，法务人员具体实施。
4、公司部分资产存在产权未过户的情况
情况说明及整改措施：详见下文“对上海证监局现场检查中发现问题的整改”第三项所述。公司针对该项问题正与相关部门进行沟通，争取在政策方面有所突破并尽快解决，由财务负责人负责，资产经营部实施。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月27日公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
四、对上海证监局现场检查中发现问题的整改
针对上海证监局现场检查中发现的问题，公司正认真分析原因，完善相关制度，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、“三会”运作方面
《整改通知书》指出：“以前年度股东大会会议记录没有出席会议的董事签名。”
情况说明及整改措施：经查，2005年之前公司召开的股东大会会议记录上确实存在没有出席会议董事签名的情况。近两年，公司已严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，请出席股东大会的董事在会议记录上签名，确保了股东大会各项议事程序的规范。
2、内控制度方面
《整改通知书》指出：“2006年，公司将拥有的长江原水系统资产与自来水闵行公司股权进行置换，生产和管理方式发生变化，部分规章制度需要重新修订和完善。”
情况说明和整改措施：详见上文“对公司自查发现问题的整改”第一项所述。年内，尚需修订的制度有《全面预算管理制度》等16项，由总经理负责，办公室实施。
3、资产产权方面
《整改通知书》指出：“临江泵站、合流污水一期资产、自来水闵行公司尚未取得房地产权证。”
情况说明：公司1992年改制时进入公司的部分房产尚未办理土地使用权证更名手续；公司2002年购入合流污水一期资产，其土地使用权的产权过户手续尚未完成。
上海市自来水闵行有限公司的房地产权证上的产权人现已经是上海市自来水闵行有限公司了。
整改措施：对于临江泵站、合流污水一期资产尚未取得房地产权证问题，目前公司正与相关部门进行沟通，争取在政策方面有所突破并尽快解决，由财务负责人负责，资产经营部实施。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议为：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
公司将根据上述监管建议，严格落实各项规章制度，加强内部管理，不断完善公司治理。
促进上市公司完善治理机制，规范上市公司运作，既是资本市场的重要功能，也是资本市场健康发展的重要基石。在本次治理专项活动中，公司通过具体落实各项已采取和拟采取的整改措施，公司独立性有所增强，日常运作的规范性有所改善，透明度有所提高。但从宏观来看，增强上市公司的独立性、规范性和透明度是一项长期不懈的工作。公司将根据自身特点，以建立符合规范要求的公司治理结构为目标，严格落实“三会”制度；公司董事、监事和高管人员也将认真履行责任，坚持诚信和勤勉义务，自觉高效地为股东价值最大化而不断努力，确保达到本次治理专项活动的总体目标。
上海市原水股份有限公司
二〇〇七年十月二十五日
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-31
上海市原水股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
上海市原水股份有限公司（以下简称公司）于2007年10月15日以书面方式向监事发出了关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知，会议于10月25日上午10：00在公司（江苏路389号二楼206会议室）召开，应出席监事3人，实际出席3人（亲自出席会议的监事为王志强、杨凤娟、梅国萍），会议由王志强监事长主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议主要内容为：
一、会议主要审议了如下报告
1、2007年第三季度报告；
2、公司治理专项活动整改报告；
3、公司薪酬管理办法。
二、监事会对公司2007年第三季度报告的审议意见
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年第三季度报告披露工作的通知》要求，监事会对董事会编制的2007年第三季度报告全文进行审核后认为：公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能从各个方面客观、真实、公允地反映公司2007年第三季度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海市原水股份有限公司监事会
二○○七年十月二十五日
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-32
上海市原水股份有限公司
关于转让上海新建设发展有限公司
股权项目进展情况的公告
2007年6月29日，上海市原水股份有限公司召开2006年度股东大会，审议通过了《关于收回对新建设公司投资的关联交易议案》。目前，我公司已基本完成对上海新建设发展有限公司15.5%股权和经营权的审计和评估工作。经过审计和评估，评估值为77728.50万元。同时，公司还开展了产权交易的相关筹备工作。公司将根据实际进展情况，及时进行信息披露。
特此公告。
上海市原水股份有限公司
二○○七年十月二十六日
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-33
上海市原水股份有限公司
关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
| 原水股份、公司 | 指 | 上海市原水股份有限公司 |
| 上海城投、控股股东 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 环境集团 | 指 | 上海环境集团有限公司 |
| 置地集团 | 指 | 上海城投置地（集团）有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
特别提示
1、公司拟购买的目标资产的预估值约为人民币770,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。由于预估目标资产的价值超过了公司2006年度经审计的总资产的50%，因此公司本次收购目标资产构成重大资产重组。
2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事会会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事会会议并公告股东大会召开时间。
一、关联交易概述
原水股份拟采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。鉴于上海城投为公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
二、关联方介绍
上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。
上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要负责上海市城投房地产板块的建设和管理任务，包括城市化成片土地开发、商品房建设，以及置业管理服务等。
三、关联交易标的基本情况
（一）环境集团的基本情况
1、公司名称：上海环境集团有限公司
2、企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
3、注册地：上海市浦东南路1525号5、6楼
4、主要办公地点：上海市虹桥路1881号四楼
5、法定代表人：金纪昌
6、注册资本：12.8亿元
7、股权及控制关系：环境集团为上海城投的全资子公司。
8、业务经营情况：境集团主要负责城市生活垃圾的处理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。
环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。同时积极拓展国内环境产业市场，在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。
9、历史财务数据：
经万隆会计师事务所有限公司审计，环境集团2006年末总资产为67.52亿元，净资产为17.4亿元，2006年净利润为0.51亿元。以上数据反映了环境集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。环境集团在2007年8月进行了整合，剥离了部分非经营性公司权益，整合完成后，截至2007年9月30日，环境集团的资产总额约为54亿元，净资产约为13亿元（未经审计）。
（二）置地集团的基本情况
1、公司名称：上海城投置地（集团）有限公司
2、企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
3、注册地：上海市淞沪路98号1605室
4、主要办公地点：上海市国浩路701号
5、法定代表人：王志强
6、注册资本：15亿元
7、股权及控制关系：置地集团为上海城投的全资子公司。
8、业务经营情况：置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造及商品房建设等。已开发项目包括国家开发银行大厦、现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。置地集团目前储备用地约2,000亩，包括露香园项目、金桥瑞仕花园项目、新凯韵意项目等，土地主要集中在上海中心城区优质地段，具有良好的升值潜力。
9、历史财务数据：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，置地集团2006年末总资产为38.6亿元，净资产为19.5亿元，2006年净利润为2.5亿元。以上数据反映了置地集团在整合前执行原企业会计制度的经营成果。置地集团在2007年9月进行了整合，上海城投向置地集团注入了露香园等经营性房地产项目。整合完成后，截至2007年9月30日，置地集团的资产总额约为80亿元，净资产约为25亿元（未经审计）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟购买的目标资产的预估值为770,000万元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。
五、本次关联交易对公司的影响
1、增强公司的核心竞争力，提升公司在城市基础设施领域的整体经营实力
本次关联交易完成后，公司的业务范围在原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产领域业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力
2、增加公司的资产规模，优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力
本次关联交易完成后，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率过低的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
3、增强公司竞争优势和可持续发展能力
环境集团与置地集团是上海城投旗下主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。本次关联交易完成后，进一步开拓了公司未来的业务发展空间，公司的核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，保护了公司和广大投资者的利益。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，提升了公司在城市基础设施领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行经原水股份股东大会决议通过；
2、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
4、上海城投因本次股份发行增持原水股份股份要约收购义务豁免事项取得原水股份董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
2、《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》
3、上海市原水股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的专项意见
4、上海市原水股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
上海市原水股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的专项意见
上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向上海城投采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意上海城投免于发出收购要约；并经中国证券监督管理委员会审议批准上海城投提出的豁免要约收购义务申请，则上海城投无需进行要约收购。
独立董事： 杨建文
李扣庆
潘 飞
二○○七年十月二十五日
上海市原水股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，提升了公司在城市基础设施领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事： 杨建文
李扣庆
潘 飞
二○○七年十月二十五日