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保荐机构： 西部证券股份有限公司
董事会声明
中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”、“本公司”、“股份公司”、“公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当仔细阅读本说明书，投资者如对本说明书有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处理尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、截至本股权分置改革说明书签署之日，除第一大非流通股股东中国农垦（集团）总公司（以下简称“中国农垦”）存在全部股份司法冻结和第二大非流通股股东新华信托投资股份有限公司（以下简称：“新华信托”）存在部分股份司法冻结外，公司其他非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形。
鉴于本次股权分置改革非流通股股东的对价安排是以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，因此，上述冻结情况不影响对价安排的执行。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。
临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次中农资源股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司以2007年6月30日为基准日进行了公积金专项审计，并出具了利安达综字[2007]第1072号《专 项 审计报 告》，与本股权分置改革说明书同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革以目前中农资源流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44,000,000股，流通股每10股获得5.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.1975股。股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、中农资源全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年11月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年11月26日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年11月22日至2007年11月26日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请中农资源股票自2007年10月29日起停牌，最晚于2007年11月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年11月7日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中农资源股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年11月7日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：010-83607371
联系人：宋晓琪、田宏
传真：010-83607370
电子信箱：sstzhongnong@163.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和安排方式
本次股权分置改革以目前中农资源流通股总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44,000,000股，流通股每10股获得5.5股的转增股份，非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.1975股。股权分置改革对价方案实施后首个交易日，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、追加对价方案的安排
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司流通股股东。执行对价安排情况如下表：
| 序号 | 执行对价安排 的股东名称 | 执行对价安排前 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例（%） | 持股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 中垦集团 | 100,100,000 | 39.69 | 100,100,000 | 33.79 |
| 2 | 新华信托 | 71,050,000 | 28.17 | 71,050,000 | 23.99 |
| 3 | 中国果蔬 | 350,000 | 0.14 | 350,000 | 0.12 |
| 4 | 天津兴房 | 350,000 | 0.14 | 350,000 | 0.12 |
| 5 | 江苏悦达 | 350,000 | 0.14 | 350,000 | 0.12 |
| 合计 | 172,200,000 | 68.28 | 172,200,000 | 58.14 | |
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 中垦集团 | 14,810,000 | G+12个月（注1） | 注2 |
| 14,810,000 | G+24个月 | |||
| 70,480,000 | G+36个月 | |||
| 小计 | 100,100,000 | |||
| 2 | 新华信托 | 14,810,000 | G+12个月 | |
| 14,810,000 | G+24个月 | |||
| 41,430,000 | G+36个月 | |||
| 小计 | 71,050,000 | |||
| 3 | 中国果蔬 | 350,000 | G+12个月 | 无 |
| 4 | 天津兴房 | 350,000 | G+12个月 | 无 |
| 5 | 江苏悦达 | 350,000 | G+12个月 | 无 |
注：注1： G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：全体非流通股股东承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。
6、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 1. 国家持有股份 | - | - | - |
| 2. 国有法人持有股份 | 100,450,000 | -100,450,000 | 0 | |
| 3. 境内法人持有股份 | 71,400,000 | -71,400,000 | 0 | |
| 4. 境外法人持有股份 | 350,000 | -350,000 | 0 | |
| 非流通股合计 | 172,200,000 | -172,200,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1. 国家持有股份 | - | - | - |
| 2. 国有法人持有股份 | 0 | 100,450,000 | 100,450,000 | |
| 3. 境内法人持有股份 | 0 | 71,400,000 | 71,400,000 | |
| 4、境外法人持有股份 | 0 | 350,000 | 350,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 172,200,000 | 172,200,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 80,000,000 | 44,000,000 | 124,000,000 |
| B股 | - | - | - | |
| H股及其它 | - | - | - | |
| 无限售条件的流通股合计 | 80,000,000 | 44,000,000 | 124,000,000 | |
| 股份总额 | 252,200,000 | 44,000,000 | 296,200,000 |
7、流通股股东的权利与义务
（1）流通股股东的权利：
◆自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
◆在召开临时股东大会暨相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。
◆本次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。
◆公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
◆临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东的义务：
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、其他说明
（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。
（2）公司董事会特别提请公司股东及投资者认真阅读本股权分置改革说明书及相关披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及的风险进行理性分析，并作出独立判断。
（3）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身利益，公司董事会特别提请公司股东积极参与公司本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
（4）利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司以2007年6月30日为基准日进行了公积金专项审计，并出具了利安达综字[2007]第1072号《专 项 审 计 报 告》，与本股权分置改革说明书日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请了西部证券股份有限公司作为本次股权分置改革保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的测算思路
公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本80,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，对价水平按直接送股模型进行测算并换算成资本公积金转增比例。
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股份的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
考虑到公司通过首次发行进行公开融资，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，为公司全体股东做出了较大贡献。本方案试图以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式补偿流通股股东以超额溢价认股所做出的贡献，从而使非流通股股东持有的股份获得流通权。流通股股东应获得的对价比例公式如下：
对价比例（R） = 超额溢价（P） / 改革前流通股市值（M）
2、理论对价测算过程
计算因2000年首次发行时非流通股股东从流通股股东处获得的超额溢价，即流通权价值。
| 股份类别 | 发行数量（万股） | 发行价格（元） | 募集资金（万元） |
| 社会公众股 | 8,000 | 6.30 | 50,400 |
| 合计 | 8,000 | 6.30 | 50,400 |
我国证券市场股权分置改革工作已基本完成，定价机制也逐步与国际成熟市场靠拢，目前国内同行业上市公司市盈率平均约为66倍。在成熟证券市场上，首次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的20%左右，为保守起见，我们认为中农资源在首次发行时获得的市盈率低于二级市场市盈率的40%，即可获得39.6倍发行市盈率的定价。在中农资源首发时，市场处于一个股权分置的状态，首次发行时的实际发行市盈率为52.5倍（全面摊薄），因此中农资源流通股股东2000年首发时认购股份的超额市盈率为12.9倍。
| 计算超额溢价 | 首次公开发行 |
| 成熟市场市盈率（E0） | 39.6倍 |
| 实际发行市盈率（E1） | 52.5倍 |
| 超额市盈率（E2＝E1- E0） | 12.9倍 |
| 发行时每股收益（S） | 0.17元/股 |
| 流通股多认购数量（N） | 8,000万股 |
| 超额溢价（P0＝S×E2×N） | 17,544万元 |
| 非流通股持股比例（B） | 68.28% |
| 非流通股股东享受的超额溢价（P＝P0×B） | 11,979万元 |
通过以上计算，中农资源非流通股股东通过首次发行在资本市场获得的超额溢价合计为11,979万元。
（2）计算改革前流通股市值
我们以截至2007年6月8日公司前200个交易日流通股收盘价的算术平均价5.72元/股为计算基准，由此得出改革前A 股流通股市值M为45,760万元，计算公式如下：
改革前流通股市值（M） = A 股流通股平均交易价格 × 流通股数量
M = 5.72元/股 ×8,000万股 = 45,760万元
（3）计算理论对价比例
按照对价比例的公式（R = P/ M），经过计算得出公司流通股股东应获得的对价比例为1：0.26。
对价比例（R）= P/ M = 11,979万元/45,760万元 = 0.26
（4）资本公积金转增比例的换算
由于公司在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式，因此需根据送股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为：
R2＝（M流＋M非）× R1 /（M非—R1 × M流）
其中：
R1为送股模型下的送股比例
R2为资本公积金向流通股股东转增比例
M流为流通股股数
M非为非流通股股数
根据上述公式，当送股模型下送股比例R1＝0.26时，计算出R2＝0.43，即以公司资本公积金向流通股股东每10股转增4.3股。
3、实际对价水平的确定
根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论股数为每10股获得2.6股，相当于公司向流通股股东每10股转增4.3股。
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，经公司提议股东同意将对价水平确定为向流通股股东每10股转增5.5股，折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股股东送股3.1975股，以充分体现保护流通股股东利益的原则。
4、结论
根据以上分析，中农资源非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价为每10股转5.5股，高于经测算的理论对价。
保荐机构认为，中农资源本次股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
中农资源全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺事项的实现方式
在本次股权分置改革安排对价之后，非流通股股东将委托中农资源到登记结算机构将有限售条件的股份办理锁定，从技术上保证非流通股东严格履行承诺义务。
在改革方案实施后，保荐机构将对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导。如果承诺人违约，保荐机构将按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约情况，同时督促承诺人予以纠正。
3、承诺事项的履约能力分析
截至本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东所持公司股份无权属争议情况；其中江苏悦达、天津兴房和中国果蔬所持公司股份不存在任何司法冻结、质押或其他权利限制的情形，但中垦集团和新华信托所持公司股份存在司法冻结的情况。鉴于本次股权分置改革非流通股股东的对价安排是以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，因此，上述冻结情况不影响对价安排的执行。
改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任
如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的中农资源原非流通股股份，承诺人承诺将承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
| 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 39.69 |
| 新华信托投资股份有限公司 | 71,050,000 | 28.17 |
| 中国水果与蔬菜有限公司 | 350,000 | 0.14 |
| 天津开发区兴业房地产投资有限公司 | 350,000 | 0.14 |
| 江苏悦达大圣针织服装有限公司 | 350,000 | 0.14 |
| 合计 | 172,200,000 | 68.28 |
经公司非流通股股东自查和公司核查，并根据登记结算机构的查询结果，上述五家非流通股股东所持公司股份无权属争议情况；其中江苏悦达、天津兴房和中国果蔬所持公司股份不存在任何司法冻结、质押或其他权利限制的情形，但中垦集团和新华信托所持公司股份存在司法冻结的情况，具体情况如下：
1、中垦集团所持股份情况
（1）因中国经济开发信托投资公司等诉公司股东中国农垦(集团)总公司借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院已于2007年10月15日依法冻结中农集团拥有的公司10010万股国有法人股中的4500万股(占公司总股本的17.84%)，冻结期限为2007年10月15日至2008年4月14日止。
（2）因北京裕盛隆科贸有限公司诉公司股东中国农垦（集团）总公司借款纠纷一案，北京市第一中级人民法院已于2007年8月6日依法冻结中国农垦持有的公司10010万股国有法人股中的5510万股(占总股本的21.85%)，冻结期限为2007年8月6日至2008年2月5日止。
至此，中国农垦（集团）总公司所持公司的10010万股已经全部司法冻结。
2、新华信托所持股份情况
2007年4月30日，公司收到海南省海口市中级人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关协助执行通知书，因中国银行股份有限公司海南省分行与被告北京海淀科技发展有限公司、第三人洋浦长流实业有限公司、洋浦长流实业有限公司、洋浦祥安达实业有限公司债务纠纷一案(2007)海中法民二初字第37号民事裁定书已经发生法律效力，轮候冻结新华信托投资股份有限公司持有的公司法人股中2000万股(占公司总股本的7.93%)，冻结期限为2007年4月27日至2008年4月26日止。
鉴于本次股权分置改革非流通股股东的对价安排是以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，因此，上述冻结情况不影响对价安排的执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）关于公司股票价格出现较大波动的风险
由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施前后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于中农资源的持续发展，但方案的实施并不能给中农资源的盈利和投资价值立即带来根本性的改变，投资者应根据中农资源披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
（二）关联方资金占用不能按计划解决的风险
截至本说明书签署之日，解决关联方资金占用的方案尚未实施完毕，存在不能按计划实施的风险。
为解决上述资金占用问题，大股东中垦集团已做出关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革相关清欠问题的承诺函，“我公司已于2006年底全部以现金方式清偿了中垦农业资源开发股份有限公司对本公司的全部应收款的基础上，本公司承诺仍将根据国资委关于我公司下属政策性破产关闭企业的有关指示精神，督促有关企业加快破产清偿工作，完成清欠任务。” 公司和中垦集团目前正积极沟通协调，争取尽快实施清欠方案，解决关联方对公司的资金占用问题。
（三）无法及时获得国有资产监督管理部门批复的可能
公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在相关股东会议网络投票开始前两日无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。
（四）关于本方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东按照相关规定，将在一个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
办公地址：西安市东新街232号陕西信托大厦16层
电话：029-87406043
传真：029-87406134
保荐代表人：张武
项目主办人：高升
律师事务所： 北京星河律师事务所
负责人： 庄涛
办公地址： 北京市朝阳区裕民路瑞德大厦
经办律师：林岩、王卫兵
电话：010-82031499
传真：010-82031176
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经西部证券股份有限公司自查，在中农资源董事会公告改革说明书的前两日，西部证券及签字保荐代表人未持有中农资源流通股股份；在中农资源董事会公告改革说明书的前六个月内，西部证券及签字保荐代表人未买卖中农资源流通股股份。
经北京市星河律师事务所自查，北京市星河律师事务所及经办签字律师在中农资源董事会公告改革说明书的前两日，未持有中农资源流通股股份；在中农资源董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市星河律师事务所及经办签字律师未买卖中农资源流通股股份。
（三）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
“在中农资源提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过中农资源取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：中农资源股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；中农资源非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐中农资源进行股权分置改革工作。”
（四）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市星河律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“中农资源具有进行股权分置改革的主体资格，非流通股股东具有参与中农资源股权分置改革的主体资格；资本公积定向转增股本不违反《公司法》和中国证监会有关规定，该股改方案不存在法律障碍；中农资源股权分置改革方案、承诺事项及已进行的程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日，中农资源股权分置改革方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中农资源临时股东大会审议批准后即可实施。”
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2007年10月26日