2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长宋建波先生,总经理刘海石先生及总会计师韩燕红女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,975,474,902.32 | 9,741,662,275.13 | 2.40 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 7,412,980,455.71 | 6,814,069,947.19 | 8.79 |
| 每股净资产(元) | 5.62 | 11.01 | -48.96 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 822,901,599.52 | 232.54 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.62 | 55.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 266,973,795.07 | 852,098,908.62 | 141.10 |
| 基本每股收益(元) | 0.20 | 0.94 | 5.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.95 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.20 | 0.94 | 5.26 |
| 净资产收益率(%) | 3.60 | 11.49 | 增加2.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.73 | 11.63 | 增加2.06个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 14,862,215.19 |
| 所得税 | -4,904,531.01 |
| 合计 | 9,957,684.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 141,306 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 19,792,110 | 人民币普通股 |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 11,099,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 10,100,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 10,000,004 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 9,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 8,433,602 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司 | 7,580,931 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零四组合 | 6,597,828 | 人民币普通股 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 6,380,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明
| 项目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 增减额(元) | 增减比例(%) |
| 存货 | 1,310,484,882.83 | 947,894,502.08 | 362,590,380.75 | 38.25 |
| 预收款项 | 23,761,782.85 | 55,388,234.56 | -31,626,451.71 | -57.10 |
| 其他应付款 | 615,374,998.65 | 899,661,521.33 | -284,286,522.68 | -31.60 |
| 股本 | 1,318,795,213.00 | 618,795,213.00 | 700,000,000.00 | 113.12 |
①报告期内存货增长38.25%，主要原因是控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司建成投产，储备存货增加所致。
②报告期内预收款项减少57.10%，主要原因是报告期内公司及时发出客户订购的商品所致。
③报告期内其他应付款减少31.6%，主要原因是控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司外方股东投资本期办理验资所致。
④报告期内股本增长113.12%，主要原因是公司2007年4月完成非公开发行，增加70000万股股本所致。
2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明。
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额(元) | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 5,127,580,818.89 | 3,390,910,991.96 | 1,736,669,826.93 | 51.22 |
| 营业成本 | 3,721,489,444.30 | 2,836,673,733.15 | 884,815,711.15 | 31.19 |
| 销售费用 | 76,393,961.73 | 56,628,433.54 | 19,765,528.19 | 34.90 |
| 管理费用 | 48,594,821.31 | 34,687,522.92 | 13,907,298.39 | 40.09 |
| 营业外支出 | 17,428,164.66 | 9,443,616.56 | 7,984,548.10 | 84.55 |
| 所得税费用 | 240,133,281.49 | 139,660,384.04 | 100,472,897.45 | 71.94 |
①报告期内营业收入增长51.22%，主要原因是公司铝制品销量增加、控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司产能释放、龙口南山铝压延新材料有限公司投产销售所致。
②报告期内营业成本增长31.19%，主要原因是公司铝制品销量增加、控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司产能释放、龙口南山铝压延新材料有限公司投产销售所致。
③报告期内销售费用增长34.9%，主要原因是公司销售规模扩大，销售费用、运输费用增加所致。
④报告期内管理费用增长40.09%，主要原因是公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司建成投产费用增加所致。
⑤报告期内营业外支出增长84.55%，主要原因是公司对部分设备进行清理所致。
⑥报告期内所得税费用增长71.94%，主要原因是公司本期利润总额增加所致。
3、报告期公司现金流量表项目同比发生重大变动的说明。
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额(元) | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 822,901,599.52 | 247,457,801.47 | 575,443,798.05 | 232.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -691,828,370.10 | -74,917,893.23 | -616,910,476.87 | -823.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -225,042,283.20 | 105,072,949.96 | -330,115,233.16 | -314.18 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长232.54%，主要原因是公司本期营业收入增加，资金回笼较好所致；投资活动产生的现金流量净额减少823.45%，主要原因是公司本期购建固定资产、投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额减少314.18%，主要原因是公司本期归还借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、非公开发行股票事项。
2007年4月18日，公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，详见2007年4月23日《上海证券报》。2007年4月30日公司新增发行的70,000万股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，并在2007年5月8日《上海证券报》上刊登了《股份变动报告书》，公司非公开发行股票收购资产完成。
2、发行分离交易可转换公司债券事项。
公司于2007年8月14日召开公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十一次会议,会议决定发行分离交易的可转换公司债券。本次发行分离交易可转换公司债券的方案已经公司2007年第三次临时股东大会审议通过。该方案需报中国证监会核准后方可实施，目前相关工作正在进行。具体内容详见2007年8月16日及2007年9月3日的《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东南山集团公司在股权分置改革过程中做出的特殊承诺：
１、在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；（2）公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金2,000万元。
2、若因"公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元"或者"公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告"而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。
报告期内，南山集团公司切实履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司非公开发行股份收购南山集团公司铝电资产已于报告期内完成，因此，预计2007年度公司净利润比上年同期增长500%以上。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
2007年10月26日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－038
山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2007年10月26日上午8时在公司会议室召开，公司于2007年10月16日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2007年第三季度报告全文及正文》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司公司治理整改报告》
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及上海证券交易所与山东证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零七年十月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－039
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2007年10月26日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2007年10月16日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2007年第三季度报告全文及正文》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《山东南山铝业股份有限公司2007年第三季度报告全文及正文》，监事会审核意见如下：
1、 第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、 在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司公司治理整改报告》
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及上海证券交易所与山东证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零七年十月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－040
山东南山铝业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月底公司组织成立了公司治理专项活动工作小组，全力推动公司治理自查和整改工作。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事、监事、经理层及有关部门负责人各负其责，董事会秘书为总联络人，证券部为活动专门机构，负责抓好组织协调工作。公司多次召开专项治理专题会议，分步推进治理活动扎实有序进行。
2、2007 年5月、 6月，公司多次以书面形式组织公司董事、监事、高级管理人员、有关部门负责人以及控股股东单位相关人员学习证监会、山东证监局的有关文件，研究公司治理活动方案；同时组织公司有关部门对公司治理情况进行自查，对自查问题制定整改措施和整改计划。
3、2007 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议《山东南山铝业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称《公司自查报告》）。次日，《公司自查报告》在上海证券交易所网站和《上海证券报》予以公告，并公开了电话和邮箱，接受公众评议。公司于 7 月 10 日召开会议，对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好公众评议阶段的各项工作。
4、2007 年7月11 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。 2007 年10 月16日至10 月 17 日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查。
5、2007 年 10 月，上海证券交易所出具了《关于南山铝业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。
公司在自查过程中发现的几个问题整改情况如下：
（一）需进一步加强公司董、监事会及高管人员证券知识和法规的学习和培训，增强规范运作意识，提高公司治理水平
整改情况：公司通过召开会议的方式，向董事（包括独立董事）、监事、高管人员及控股股东代表通报行业信息、了解公司生产情况，促使高管人员掌握公司情况及规范治理要求；积极要求公司董、监事和高管参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度学习；2007年8月23日、24日，公司的董事、监事参加了证监局组织的业务培训；通过印发证券法律法规，坚持将学习教育贯穿公司治理工作始终，加强对公司高级管理人员的培训，提高公司规范运作水平，强化高管人员规范运作意识；主动及时向控股股东传达监管层的相关规定，提高公司治理质量。
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表。
（二）投资者管理工作需进一步加强
整改情况：公司在日常工作中继续采取上述措施加强与投资者的交流、沟通和互动，公平对待全体股东，通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。同时，公司也尝试开展投资者关系交流会，如公司于2007年8月8日至8月9日组织召开投资者交流会，现场解答投资者问题，并带领投资者参观生产现场，使投资者能够进一步了解公司的生产经营状况，构建和谐的投资者关系。
整改责任人：公司董事会秘书。
（三）信息披露的主动性意识要进一步加强
整改情况：公司于2007年5月8日召开第五届董事会第十八次会议，根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的重新制定了《山东南山铝业股份有限公司信息披露事务管理制度》，新修订的制度中强调了公司信息披露要采取主动性。公司严格按照监管部门规定、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》要求进行信息披露，且公司采取主动了解掌握，关注网络平面媒体报道，密切注意与公司有关的信息，增强信息披露主动性。
整改责任人：公司董事会秘书。
（四）应加强和完善公司激励政策，逐步建立长效股权激励机制。
整改情况：公司将根据国家相关规定逐步建立长效股权激励机制，积极探索公司高管层和核心技术人员的股权激励途径。
整改责任人：公司董事长、总经理。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年10月16至 17日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
（一）进一步发挥监事会作用
整改措施：公司将进一步加强监事会的制度建设，加强监事会成员的法规等专业知识的学习，充分保障监事会按照《公司法》、《公司章程》等行使职权，加强监督作用，确保公司持续、规范运作。
（二）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用
整改措施：公司已经制定了各委员会的议事规则，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司将按照有关规定，为独立董事发挥作用提供充分条件，进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设、规范董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高投资者关系管理水平，推动公司治理再上一个新台阶。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，南山铝业找到了自身的不足，明确了整改方向并进行了整改，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立起科学的“三会一层”协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督和提出宝贵意见。
公司投资者联系电话：0535—8666352、0535—8616188
公司联系人：邢美敏、隋冠男
公司网址：www.600219.com.cn
公司地址：山东省龙口市南山村，邮编：205706
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
二○○七年十月二十六日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-041
山东南山铝业股份有限公司
2007年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：根据本公司财务部门的初步测算，预计公司2007年度净利润较上年同期增长500%以上，具体数据将在公司2007年度报告中披露。
3、本次预计的业绩未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩（未按新会计准则调整）
1、净利润：17,295.68万元
2、每股收益：0.28元
三、业绩预增的原因
1、2007年4月，公司通过非公开发行70,000万股股份收购了南山集团公司铝电资产，被收购资产进入公司后生产经营良好，为公司带来利润；
2、公司下属子公司烟台南山铝业新材料有限公司热轧生产线、龙口南山铝压延新材料有限公司冷轧生产线报告期内陆续投产产生利润。
四、其它相关说明
上述预测为公司财务部门的初步估计，具体数据将在公司2007年度报告中予以披露。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年10月26日