2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人于源金,主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,020,218,201.93 | 166,319,442.70 | 513.41 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 159,011,041.84 | 47,092,023.54 | 237.66 |
| 每股净资产(元) | 1.0271 | 0.3042 | 237.64 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 4,327,059.99 | 58.58 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.03 | 58.58 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 138,867.25 | 111,919,018.30 | 106.395 |
| 基本每股收益(元) | 0.00090 | 0.7229 | 106.395 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.00864 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.00090 | 0.7229 | 106.395 |
| 净资产收益率(%) | 0.0873 | 70.384 | 增加101.894个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.4333 | 0.8401 | 增加109.396个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 3,937,662.65 |
| 非货币性资产交换损益 | 18,308,282.51 |
| 债务重组损益 | 98,240,277.29 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -322,775.22 |
| 所得税影响金额 | -8,405,960.93 |
| 少数股东权益影响金额 | -1,175,949.92 |
| 合计 | 110,581,536.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,925 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 高登学 | 1,440,000 | 人民币普通股 |
| 黄镇雄 | 860,000 | 人民币普通股 |
| 李金胜 | 725,143 | 人民币普通股 |
| 屈展聪 | 662,900 | 人民币普通股 |
| 陈泳芳 | 661,645 | 人民币普通股 |
| 卓玉珍 | 605,000 | 人民币普通股 |
| 张树辉 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 韩书臣 | 582,400 | 人民币普通股 |
| 孔路 | 463,959 | 人民币普通股 |
| 叶友琼 | 403,175 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（“鲁锦集团”）曾在我公司重大资产重组暨关联交易报告书中承诺，将在2007年适当时机将其拥有的有色金属国际贸易业务注入本公司。包含该项承诺的公司重大资产重组方案已经由公司2007年第一次临时股东大会表决通过。为执行公司2007年第一次临时股东大会决议，加快落实鲁锦集团有色金属国际贸易业务的注入工作，公司进行了积极筹备，报告期内已经已完成有色金属国际贸易业务资格的备案，2007年8月30日公告了公司第八届董事会第三次会议审议通过的向多家银行申请有色金属国际贸易业务专用融资额度的议案，启动了有色金属国际贸易业务的注入工作。预计该行为将对公司第四季度主营业务收入以及净利润产生积极影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司在本公司股权分置改革方案中特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；
2、业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
现未发生公司控股股东违背股改承诺的事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2007年度，预计公司净利润同比实现扭亏为盈并，且增长幅度较大。变动原因：1、公司2007年年度内实施了重大资产重组，冲回大额坏帐准备以及实施资产置换产生大额重组收益实现了大额非经常性损益。2、公司重大资产重组实施后，公司主营业务变更为以纺织产品、有色金属为主要类别的国际贸易业务，报告期内实现了主营业务的扭亏为盈。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东新华锦国际股份有限公司
法定代表人：张建华
证券简称：*ST 锦股 证券代码：600735 公告编号：2007—039
山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10 月 23日以通讯方式发布会议通知，并于2007年10月 25日以现场会议方式在青岛丽晶大酒店召开第八届董事会第五次会议。本次会议应到董事6名，公司董事于源金、徐东波、王辉道、权锡鉴、于珊出席了本次董事会会议，董事张健因公出国未能到会，委托董事王辉道行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、选举于源金先生为公司董事长。
于源金先生简介：于源金，1945年10月生于山东莱阳，1970年8月参加工作，大学学历，高级经济师。历任1970.01—1980.09 河北省沧州市外贸业务员，1980.10—1985.10 山东省外贸土产公司办公室主任，1985.11—1987.07 诸城市市委副书记 外贸土产公司副总经理，1987.08—1991.12 山东省医药保健品进出口公司 副总经理，1992.01—1995.08 山东省仪器进出口公司总经理，1995.09—2002.09 山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，2002.09-2005.11 新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员，2005.11-至今新华锦集团有限公司董事，本公司董事长。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
二、审议通过《公司2007年第三季度报告》。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《关于承接山东鲁锦进出口集团有限公司有色金属国际贸易业务的议案》
公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（“鲁锦集团”）曾在我公司重大资产重组暨关联交易报告书中承诺，将在2007年适当时机将其拥有的有色金属国际贸易业务注入本公司。包含该项承诺的公司重大资产重组方案已经由公司2007年第一次临时股东大会表决通过。为执行公司2007年第一次临时股东大会决议，加快落实鲁锦集团有色金属国际贸易业务的注入工作，公司进行了积极筹备，已完成有色金属国际贸易业务资格的备案，2007年8月30日公告了公司第八届董事会第三次会议审议通过的向多家银行申请有色金属国际贸易业务专用融资额度的议案，启动了有色金属国际贸易业务的注入工作。经与鲁锦集团协商，决定从2007年10月25日起，鲁锦集团原从事的全部有色金属国际贸易业务转移由本公司经营；鲁锦集团将有色金属国际贸易业务的业务资料和业务人员等移交给本公司。由于公司刚刚完成重大资产重组，从连年亏损的境地逐渐步入正轨，公司直接全部获取与有色金属国际贸易业务规模相适应的银行授信额度还需要一个过程，公司与控股股东正在全力协调银行方面尽早实现与全部有色金属国际贸易业务对应的贸易融资额度的转移工作。在此过渡期间，鲁锦集团同意本公司使用鲁锦集团原有的与有色金属国际贸易业务对应的部分银行授信额度，给予本公司一些其他必要的协助，因业务操作涉及的相关费用由本公司支付。
独立董事认为，本议案是公司与控股股东按照重大资产重组方案落实2007年第一次临时股东大会决议的实施步骤，有利于增强公司的持续盈利能力，交易条件公允，同意该项议案。
（表决结果：关联董事于源金、徐东波、张健回避表决，同意3票,反对0 票,弃权0票）
四、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司关联交易决策制度》，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
五、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制度》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
六、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司总裁工作细则》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
七、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司投资者关系管理制度》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
八、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司管理层证券交易守则》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
九、审议通过《山东新华锦国际股份有限公司治理专项活动整改报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
十、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
经公司总裁徐东波先生提议，聘任王虎勇先生为公司副总裁。
独立董事权锡鉴、于珊确认：公司总裁提名的王虎勇先生符合公司高管任职要求，同意聘任王虎勇先生为本公司副总裁。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
王虎勇先生简介，1969年4月生人，大学学历，1991年参加工作，历任：上海人民电器厂职工、上海东岳国际货运有限公司副总经理、山东永盛世邦国际货运有限公司副总经理、 新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有限公司国际业务部总经理，本公司副总裁。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2007年10月25日
证券简称：*ST锦股 证券代码：600735 公告编号：2007—040
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司2007年年度业绩扭亏的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
2、业绩预告情况：根据本公司财务部门的初步测算,预计公司2007年年度业绩将实现扭亏为盈，且增长幅度较大,具体数据以公司2007年年度报告数据为准。
3、本次预计的业绩未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩(未按新会计准则调整)
1、净利润：-30,494,330.23元
2、每股收益：-0.197 元
三、业绩扭亏的原因
1、公司2007年年度内实施了重大资产重组，冲回大额坏帐准备以及实施资产置换产生大额重组收益实现了大额非经常性损益。
2、公司重大资产重组实施后，公司主营业务变更为以纺织产品、有色金属为主要类别的国际贸易业务，报告期内实现了主营业务的扭亏为盈。
四、其它相关说明
公司在2007年半年度报告中做出过预计公司2007年1-9月份净利润与去年同期比较将实现扭亏的预测。
五、风险提示
公司年度业绩中包含因实施重大资产重组所产生的债务重组收益和非货币性资产交换收益，该部分收益属于非经营性的一次性收益，不产生实际现金流入，不具有持续性，请投资者注意风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
山东新华锦国际股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
2007年5月21日公司召开专题会议，传达中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》。会上，公司董事长张建华先生指出“公司自完成重组更名后，应积极适应证券市场发展要求，紧密结合公司规范运作实际，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及建立现代企业制度等要求，持续完善治理结构，着力提升治理水平，开始着手建立起机构健全、职责清晰的法人治理结构。此次中国证监会要求上市公司开展公司治理专项活动，对于公司进一步完善制度，健全机制，强化措施，持续提升公司质量和经营业绩，有持续的推动作用。公司管理层、各控股子公司经营层都应该按照《通知》要求认真自查与整改。”为加强对该项活动的组织领导，落实相关各方面工作，公司成立了由公司董事长张建华先生任组长的领导小组，并成立了由公司高管人员和各下属企业负责人任成员的领导小组办公室。工作机构成立后，制定了《山东新华锦国际股份有限公司治理活动实施方案》。2007年5月21日至6月18日，公司控股股东、公司本部以及公司控股子公司均按照《山东新华锦国际股份有限公司治理活动实施方案》对照上市公司治理有关规定及《通知》的自查事项，进行逐条自查，认真查找了上市公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并请会计师事务所、律师事务所及保荐机构就上市公司治理问题提出意见和建议。2007年8月 28日公司召开第八届董事会第三次会议讨论通过了公司自查报告及整改计划，并于8月30日在中国证监会指定网站予以公布。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下5方面问题：1、公司需要尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及侵占上市公司利益的长效机制；2、公司尚未设立董事会的专门委员会；3、公司需要进一步加强与投资者的沟通；4、公司需要加强对公司董事、监事、高级管理人员在证券相关法律法规等知识的培训学习，提高规范运作意识；5、公司尚有一些规章制度需要修订与完善。具体整改情况如下：
问题1、尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及侵占上市公司利益的长效机制。
整改情况：由于公司实施的重大资产重组操作使公司主营业务发生了根本性的变化，公司的组织架构、人员安排、业务流程等各个环节均发生了较大的变动，公司目前的实际情况要求对原《公司章程》进行相应的修改。公司拟于2007年11月22日召开的董事会上审议新修订的《公司章程》，并在最近一次股东大会上审议通过，在章程中加入建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制的专项规定，禁止股东或者实际控制人侵占上市公司利益，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。
问题2、进一步优化公司治理结构，逐步设立董事会的专门委员会，充分发挥独立董事的作用；
整改情况：由于公司刚刚实施重大资产重组，公司董事会成员及机构设置仍处在理顺阶段，公司在整改期内尚未设立董事会的专门委员会。为进一步优化公司治理结构，公司在尚未设立董事会的专门委员会之前，一直在董事会工作流程中注重发挥独立董事作用，董事会审议讨论的每项议案，均单独听取公司独立董事的意见。随着公司重组进程的实施，公司在完成公司董事会成员及机构设置的理顺工作后，拟于2007年11月22日召开的董事会上按照整改计划设立董事会的专门委员会，充分发挥独立董事的作用，进一步优化公司治理结构。
问题3、公司需要进一步加强与投资者的沟通。
整改情况：公司为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，设立了专线电话0532-85877680作为投资者咨询电话，并以公布了电子信箱：sh600735@163.com作为投资者咨询信箱，接受投资者咨询。在回答投资者咨询的过程中，工作人员能够热情、耐心的解答投资者疑问，向投资者介绍公司基本情况和所处行业的相关情况，使投资者能够更为及时与全面的对公司进行了解，对公司进行正确评价。
问题4、公司应在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件，组织培训。
整改情况：2007年9月公司组织全部董事、监事以及高级管理人员分批参加了监管部门组织的专项培训；2007年9月公司按照整改计划聘请国盛证券人员对公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股公司负责人、公司控股股东高管就上市公司相关的法律法规进行了讲解与培训；2007年9月聘请了天恒信会计师事务所对公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股公司负责人和财务负责人、公司控股股东高管和财务人员就新会计准则、内部审计和内部控制问题进行了专项培训。通过一系列的培训活动，公司董事、监事、高管人员及时了解与更新了关于公司治理方面的知识，有利于促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
问题5、公司需要进一步完善相关规章制度。
整改情况：公司按照整改计划，紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求实、创新的原则，针对公司重组前后企业自身情况发生的相关变化，修改与完善了《山东新华锦国际股份有限公司关联交易决策制度》、《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制度》、《山东新华锦国际股份有限公司总裁工作细则》、《山东新华锦国际股份有限公司投资者关系管理制度》、《山东新华锦国际股份有限公司管理层证券交易守则》，拟于2007年10月25日召开的董事会上审议通过。通过健全和完善内部控制管理制度，使公司的各项制度更加符合公司重组后的实际情况，更利于规范公司的实际运作。
三、公众评议发现问题及整改情况
为了便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料刊登在上海证券交易所网站，并公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。公司在公众评议阶段通过电话和电子邮件的方式与投资者进行了充分的沟通，接受投资者评议，并及时将投资者提出的意见和建议反馈给公司治理专项活动领导小组。在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现的问题及整改情况
问题1、公司部分内部控制制度修订不及时。如《股东大会议事规则》未按最新的《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）和《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）进行修订，《担保管理规定》未及时按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行修订。
整改情况：针对上述问题，公司将组织相关人员认真学习相关规定，公司已经拟定了整改计划，公司拟于2007年11月22日召开的董事会上审议新修订的《公司章程》，并在最近一次股东大会上审议通过。
问题2、公司未按有关规定聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。目前，公司证券事务相关具体工作仅由董事会秘书一人负责，致使董事会秘书因特殊情况不能履行职责时，无人及时补位，影响了相关工作的及时开展。
整改情况：公司将根据实际情况，尽快充实证券部人员力量。
问题3、公司对自查阶段发现的问题整改不及时。
整改情况：公司将提高认识、加快整改进度，保证在2007年底解决尚未整改问题。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，使公司能够在资本市场逐步做大做强，为广大投资者创造良好的投资回报。
山东新华锦国际股份有限公司
二00七年十月二十四日