2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人任润厚,主管会计工作负责人贾恩立及会计机构负责人（会计主管人员）李霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,818,836,746.98 | 9,313,841,047.77 | 5.42 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 4,239,683,234.32 | 3,726,114,358.46 | 13.78 |
| 每股净资产(元) | 6.63 | 5.83 | 13.72 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,441,301,197.14 | 21.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.25 | 21.62 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 244,663,531.55 | 705,325,875.86 | 20.48 |
| 基本每股收益(元) | 0.38 | 1.10 | 18.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 1.09 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.38 | 1.10 | 18.75 |
| 净资产收益率(%) | 5.77 | 20.51 | 减少2.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 5.61 | 20.36 | 减少4.27个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 1,672,664.8 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -2,581,970.64 |
| 其他非经常性损益项目 | 12,018,016.86 |
| 合计 | 11,108,711.02 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,961 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 21,077,917 | 人民币普通股 |
| 郑州铁路局 | 13,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 9,317,814 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 7,861,963 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,328,150 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 7,162,532 | 人民币普通股 |
| 日照港（集团）有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 天脊煤化工集团有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 5,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目：
1、报告期末，预付账款比期初增加7,097万元，增幅33.22%，系预付设备款增加所致。
2、报告期末，其他应收款比期初增加124,116万元，增幅958.56%，系预付收购余吾煤业公司投资款99,000万元，及对五阳弘峰公司增资款9,100万元，因尚未办妥相关手续暂在其他应收款核算。
3、报告期末，长期股权投资比期初增加16,414万元，增幅89.23%，系本期增加对外投资所致。
4、报告期末，短期借款比期初减少11140万元，减幅50.32%，系环能煤焦公司在期末不再纳入合并报表所致。
5、报告期末，预收账款比期初增加32105万元，增幅45.06%，系本期预收煤款增加。
6、报告期末，其他应付款比期初减少8040万元，减幅40.06%，系环能煤焦公司在期末不再纳入合并报表所致。
7、报告期末，长期应付款比期初增加35412万元，增幅39.79%，系煤矿生产安全费用增加所致。
8、报告期末，专项应付款比期初减少1645万元，减幅34.51%，系煤矿安全改造项目贷款贴息转作递延收益所致。
利润表项目：
1、营业收入比上年同期增加187431万元，增幅35.85%，主要系煤价提高及外购煤收入增加所致。
2、营业成本比上年同期增加146786万元，增幅42.28%，主要系计提可持续发展基金及外购煤成本增加所致。
3、管理费用比上年同期增加20837万元，增幅34.45%，主要系技术开发费、修理费、排污费、绿化费增加所致。
4、财务费用比上年同期减少945万元，减幅335.53%，系募股资金利息收入。
5、资产减值损失比上年同期增加1390万元，增幅164.18%，系本期计提的坏账准备增加所致。
6、投资收益比上年同期增加786万元，增幅198.52%，系本期新股申购投资收益增加。
7、营业外收入比上年同期增加181万元，增幅8665.14%，系本期处理固定资产净收益增加。
现金流量表项目：
1、投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加123,750.76万元,增幅209.16%，主要原因为我公司用募股资金购买集团公司所建余吾煤矿。
2、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少177,316.86万元，降幅116.65%，主要原因为去年我公司成功上市收到募集资金193,820.00万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 潞安集团财务有限公司 | 126,902,905.37 | 33.33 | 126,902,905.37 |
| 小计 | 126,902,905.37 | － | 126,902,905.37 |
山西潞安环保能源开发股份有限公司
法定代表人：任润厚
二〇〇七年十月二十九日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-025
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）于2007年10月16日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第三届董事会第四次会议的通知。会议于2007年10月26日在公司四楼会议室如期召开。本次会议应到董事17名，实到董事11名，传真表决董事6人，公司2名监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长任润厚先生主持。经会议表决，通过了以下议案：
一、《关于审议2007年第三季度报告的议案》
议案具体内容见公司2007年第三季度报告。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于公司2007年度补充关联交易的议案》
议案具体内容见公司2007－027号关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭金刚、郭贞红回避表决， 6名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融服务的议案》
议案具体内容见公司2007－027号关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭金刚、郭贞红回避表决， 6名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司增资扩股的议案》
议案具体内容见公司2007－027号关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司出席会议的11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭金刚、郭贞红回避表决， 6名非关联董事对该项议案进行表决。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议公司治理专项活动整改报告的议案》
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和要求，公司认真开展了加强公司治理的专项活动。根据公司自查、社会评议及山西证监局的检查结果，公司对公司治理亟需改进的地方进行了整改，并形成了《公司治理专项活动整改报告》。
议案具体内容见公司2007－028号公告。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于召开二○○七年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本次会议的部分议案需提交股东大会审议，提请召开二○○七年第一次临时股东大会，会议具体日期另行通知。
经审议，通过了该项议案：17票同意、0票反对、0票弃权。
以上第二、三、四项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十九日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-026
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称“公司”）于2007年10月16日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第三届监事会第三次会议的通知。会议于2007年10月26日在公司二楼会议室如期召开。本次会议应到监事6名，实到监事2名，传真表决监事4人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李建文先生主持。
一、《关于审核公司2007年第三季度报告的议案》
根据相关法律、法规的要求，公司监事会对公司2007年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3、参与2007年第三季度报告的编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于审议公司2007年度补充关联交易的议案》
详见公司2007－027号公告。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于审议山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融服务的议案》
详见公司2007－027号公告。
经审议，通过了该项议案：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会
二〇〇七年十月二十九日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-027
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的基本情况
（一）关于公司2007年度补充关联交易的议案
山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订四项关联交易协议。
1、植树及绿化费支付协议
公司委托集团公司代为植树及绿化任务，费用按每人每年两个劳动日的集团公司平均工资计算。预计2007年全年发生额为513.89万元。
2、地质勘探承包协议
2007年公司承揽集团公司所属的屯留矿井北一采区生产补充地质勘探工程，工程价款的确定与支付按分合同规定执行。全年发生额约为2000万元，以全年实际结算为准。
3、煤炭买卖合同
公司收购山西潞安煤炭经销有限公司洗精煤12万吨、喷吹煤18.5万吨、混煤70.8万吨，按不高于第三方的合同价格分别确定为641.1元/吨、573.3元/吨、327元/吨（含税价）。合同执行期为2007年6月1日至2007年9月31日。预计发生额为41451.3万元。
4、物流服务协议
郑州郑安物流有限责任公司为公司提供200万吨的喷吹煤运输服务，服务费为20元/吨，预计2007年全年发生额为4000万元。
（二）关于山西潞安集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）为公司提供金融服务的议案
财务公司为公司提供以下金融服务：
1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
2、办理公司与集团公司成员单位之间的内部转账结算业务。
3、办理票据承兑与贴现业务。
4、办理委托贷款及委托投资业务。
5、协助公司实现交易款项的收付。
6、为公司提供担保。
7、为公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
同时，公司有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（三） 关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业公司”）增资扩股的议案
按照集团公司避免同业竞争的承诺和安排，集团公司在山西境内的煤炭产业将统一划归或委托公司全面管理，使公司逐步成为集团内从事煤炭和煤焦化生产的专业化公司。对此，经公司经理层研究，拟对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业公司”）增资扩股，并以此为依托，进一步做好宁武县煤炭资源整合工作。具体情况如下：
潞宁煤业公司现注册资本3000万元，其中，山西潞安矿业（集团）有限责任公司出资2800万元，占注册资本的93.33%，上海潞安投资有限公司出资200万元，占注册资本的6.67%。该公司拟增资扩股至3亿元。增资扩股后，公司拟控股该公司51%以上的股权，具体的出资额以2007年6月30日为基准日，对该公司经国有资产管理部门核准的评估值为准。股权重组的具体方案提请股东大会授权董事会决定。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001年11月12日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安煤炭经销有限公司（以下简称“煤炭经销公司”）
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市襄垣县侯堡潞安大街256－A运销综合办公楼501室
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；焦炭、生铁、建材、矿用设备批发零售；民用型煤加工、销售。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（三）郑州郑安物流有限责任公司（以下简称"郑安物流公司"）
1、基本情况：
住 所： 河南省郑州市经济技术开发区航海路1096号
法定代表人：刘仁生
注册资金：500万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 金属材料、木材、橡胶制品、五金交电、纺织品、百货、焦炭的销售；铁路运输服务。
2、与上市公司的关联关系：郑安物流公司是集团公司下属上海潞安投资有限公司的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，郑安物流公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（四）山西潞安集团财务有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市城西路2号
法定代表人：李建设
注册资金： 3亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
关于财务公司具体情况见公司2007－022号公告。
2、与上市公司的关联关系：财务公司是公司的参股子公司。为公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，财务公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（五）山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省宁武县化北屯乡陈家半沟村
法定代表人：杨新建
注册资金：3,000万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围： 煤炭生产、风化煤、焦炭、化工产品（除危险品）销售、洗煤，普通机械修理。
2、与上市公司的关联关系：潞宁煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，潞宁煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（1）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（2）为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，公司拟将原与银行发生的在财务公司经营范围之内且对公司有利的业务通过财务公司进行。
（3）公司对潞宁煤业公司增资扩股后，不仅可以进一步增强公司对煤炭主业的发展规模；而且将有利于加快公司对宁武县资源的整合工作，扩大公司煤炭资源的储量和产能的战略实施，推动公司总体战略目标的顺利实现。
（4）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司11名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭金刚、郭贞红回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述三项关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该三项关联交易议案，并同意将该三项关联交易议案提交公司
2007年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述三项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
关于公司2007年度补充关联交易的议案提及的四项关联交易是关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。不存在损害公司和投资者利益的情形。同时，通过该等关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于扩大公司优势煤炭品种的市场占有率，增强产品竞争力；有利于发挥公司专业优势，增加公司收益；有利于发挥公司可持续发展，符合公司的长远利益。同意执行此议案。
关于财务公司对公司提供的金融服务是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该项金融服务，公司将有利于推进资金的统筹安排和集约化管理，有效增强企业内外部融资功能和财务控制能力，进一步增强公司核心竞争力。同意执行此项议案。
3、上述三项关联交易议案尚需获得公司2007年第一次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十九日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-028
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号),山西证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求和部署,公司于2007年4月至6月间开展了公司治理专项活动的自查阶段工作，在6月至7月公众评议活动期间，通过“投资者热线”、公司网站等交流平台认真听取了投资者和社会公众的意见和建议，随后积极配合了中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）的现场检查。
根据公司自查、社会评议及山西证监局的检查结果，公司对公司治理亟需改进的地方制定了切实可行的整改措施并对专项活动期间完成的主要工作进行了整改，现将本公司治理专项活动的具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
（一）自查阶段
自接到山西证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）文件后，公司于2007年4月15日召开了由董事、监事、高管人员参加的专门会议，学习领会中国证监会《通知》精神，会上成立了以董事长任润厚先生为组长的公司治理专项活动领导小组，经过认真研究，会后制订下发了《关于开展加强公司治理专项活动的通知》(潞安环能董字〔2007〕20号)，对公司治理专项活动进行了具体的工作安排和部署。
在自查阶段，公司对照公司治理有关规定及自查事项，对公司治理结构方面存在的问题和不足认真积极地进行了自查并完成了《公司治理自查报告及整改计划》。2007年6月28日，该《自查报告及整改计划》经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）公众评议阶段
2007年7月6日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《公司治理自查报告及整改计划》，并同时上报山西证监局。自7月6日起，公司开始接受社会公众评议。在此阶段，公司通过“投资者热线”和电子邮件等联系方式，认真听取了投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，针对投资者对公司治理自查报告中的疑问进行了解答。
（三）整改提高阶段
7月—10月期间，公司针对《公司治理自查报告和整改计划》中存在的问题，认真剖析了问题的原因，并按照整改计划，逐项落实了整改措施，通过召开投资者见面会，就公司治理专项活动情况向投资者进行了说明。在此期间，山西证监局对公司进行了公司治理专项检查，听取了公司整改情况汇报。根据现场检查情况，山西证监局向公司出具了《山西潞安环保能源开发股份有限公司公司治理整改通知书》（以下简称：《整改通知书》），公司根据《整改通知书》对公司治理存在问题制定了整改计划和措施，落实了整改责任人。
二、山西证监局《山西潞安环保能源开发股份有限公司公司治理整改通知书》对公司治理状况进行了综合评价，并提出了整改建议。公司对山西证监局提出的具体问题整改如下：
问题一： “公司内部管理制度需进一步完善并严格执行。”
1、公司财务管理制度没有根据新会计准则进行重新修订。
整改情况：自《企业会计准则（2006）》颁布以后，公司财务部专门邀请业内专家来公司对财务会计人员就新会计准则进行了系统培训。按照国家财政部的规定，自2007年1月1日起，公司开始正式按照新会计准则开展具体业务，但由于日常工作繁忙，并未指定专人进行《财务管理制度》的修订。公司将根据新会计准则的要求，在下一次董事会前修订和完善公司《财务管理制度》，并上报董事会批准，在实际工作中严格遵守和落实。
2、公司仅对公章管理制定了有关制度，没有对印鉴管理制定规定。
整改情况：公司为规范公章使用，专门制定了《公章管理制度》，并指定专人负责公章管理。公司将在11月底之前完善各印鉴管理制度，规范印鉴管理和使用程序。
该事项整改责任人为公司董事会秘书洪强先生。
问题二：公司独立性需进一步加强。
1、公司采购和销售制度由集团公司和公司联合下文，集团公司参与公司销售合同的签订。
整改情况：由于采购、销售环节需要纪检、监察体系的监督制约，为确保公司采购、销售环节的公开、公平、公正，查堵腐败漏洞，预防腐败现象的发生，集团公司纪检监察部门参与了公司采购销售合同的签订工作，但是并不干涉合同的独立性。对于采购、销售等方面文件制度的制定和执行是公司独立性的体现，以后不再联合下发。公司采供部、销售总公司将于下一次董事会之前将原联合下文的制度以公司文件形式重新下文。
2、公司没有设立单独的内部审计部门，内部审计事务由集团统一负责。
整改情况：公司内部审计工作在财务审计委员会的统一指导下工作，财务审计委员会下设办公室，办公室设在董事会秘书处。公司定期财务报告、下属控股子公司及其它专项工作的审计由公司聘任的会计师事务所进行。由于涉及到国资委关于国有企业领导干部廉洁自律的相关规定，高级管理人员的离任审计委托集团公司下设的审计监查部门进行，并且公司建立了一系列的内部控制制度，在日常工作中财务审计委员会、公司独立董事以及监事会均有权对内控制度的执行情况及内部审计工作进行监督和稽核。公司认为内部稽核、内控体制是完备、有效的，并在今后内部工作中进一步加强管理，对涉及独立性方面的审计事务，公司将聘请独立第三方进行审计。
3、与集团公司关联交易数额较大
整改情况：由于历史、地理原因以及避免同业竞争等原因，公司与集团在煤炭买卖、综合服务及其他辅助生产方面发生了不可避免的关联交易事项。但对所有发生的关联交易事项，公司均在事前按相关规定进行了严格的审查和决策，决策权限和程序符合中国证监会和上海证券交易所对上市公司关联交易的关联规定。今后，公司将按照集团公司避免同业竞争的承诺和安排，通过收购集团公司煤炭项目，减少煤炭买卖关联交易，并对发生的关联交易按照《股票上市规则》、公司《关联交易准则》等的规定严格进行审批、决策和监督管理，保证关联交易的公正性、公允性和透明度。
该事项整改责任人为公司董事长任润厚先生。
问题三：公司募集资金项目未达到招股说明书的计划进度
整改情况：对屯留矿井收购项目和购买综采设备项目未达到招股说明书的计划进度的具体原因，公司已在2006年度股东大会向股东进行了说明和对外公告，并对其进展情况进行了持续的信息披露。对于屯留矿井收购项目，公司将与集团公司抓紧屯留矿井的股权收购工作，保证在今年年底前完成。对于收购综采设备项目，由于部分购买合同未完成结算，导致还未完成，今年年底前可确保综采设备购买项目的完成。
该事项整改责任人为公司总经理贾恩立先生。
三、公司《自查报告和整改计划》中提出的相关整改计划具体整改情况如下：
通过自查阶段可以看出，公司自成立以来在依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规规范公司运作和内部控制方面所作的工作是值得肯定的。目前，公司治理结构较为健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行基本到位。但是，根据新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，公司尚存在以下问题和不足：
问题一：需尽快调整董事会下设各专门委员会的人员构成，进一步发挥各专业委员会在公司治理和日常管理中的积极作用，提高董事会决策效率和决策的科学性。
整改情况：公司在2007年4月30日公司年度股东大会完成董事会换届后，第三届董事会未及时对各专门委员会成员进行及时变更和调整。根据整改计划，2007年8月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于董事会下设各专门委员会调整的议案》，完成了对各专门委员会的调整工作，保证了各专门委员会工作的正常运作。
该事项整改责任人为公司董事长任润厚先生。
问题二：需进一步加强和规范对收购整合下属参控股企业的运营管理，切实维护公司的股东权益。
整改情况：根据山西省资源整合的总体部署和工作安排，公司新整合收购了一些地方煤矿企业。新整合的下属企业在原有体制、管理方法、制度建设和企业文化等方面与公司存在着一定差异，对规范内部管理造成了一定影响。为此，公司已通过向其董事会提名董事、委派管理人员以及进行制度建设等方式，发挥了公司在技术、管理方面的优势，不断强化了对下属控股公司的规范管理。
该事项整改责任人为公司总经理贾恩立先生。
问题三：需根据新的法律法规要求制定和完善《公司信息披露管理制度》，进一步规范公司信息披露行为。
整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《关于督促制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》的有关要求，2007年6月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》，并按照新的信息披露制度加强了信息披露的内部管理，进一步提高了公司信息披露的及时性、准确性和有效性。
该事项整改责任人为公司董事会秘书洪强先生。
问题四：由于公司上市时间较短，部分相关部门工作人员对公司治理的有关制度和文件掌握程度不够，在实施中还存在一定的偏差，需进一步加强公司高管和相关部门人员在公司规范治理方面的学习培训，提高规范运作的意识和能力。
整改情况：公司各相关部门已多次组织工作人员对《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和制度进行了认真学习，并专门印发了公司治理规章制度学习专刊。通过学习，各部门工作人员对公司治理的认识及业务能力均有较大提高，为进一步促进公司治理水平的提高奠定了良好基础。
该事项整改责任人为公司董事会秘书洪强先生。
四、公众评议提出的问题及整改措施
在公司治理专项活动中，公司通过“投资者热线”和电子邮件等联系方式，认真听取了广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，并针对投资者对公司治理中的疑问进行了详细解答。在此期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。
综上所述，通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的依法治理意识普遍增强，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，公司治理水平得到了广大投资者和社会公众普遍认同。同时，我们也认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实加强公司内控制度建设，规范股东大会、董事会、监事会的运作，强化董事、监事和高管人员的履职意识，积极推动公司治理水平的不断提高，促进公司长期健康稳定发展。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十九日