2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事蒋雷未出席本次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李喜增,财务负责人姜成艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,839,395,391.74 | 1,595,331,382.89 | 15.30 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 567,476,614.38 | 508,952,687.49 | 11.50 |
| 每股净资产(元) | 1.82 | 1.63 | 11.66 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -53,533,599.50 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.17 | - | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 20,587,284.25 | 58,285,733.90 | 29.94 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.19 | 40.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.18 | - |
| 净资产收益率(%) | 3.63 | 10.27 | 增加0.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 3.61 | 10.15 | 增加0.52个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 各种形式政府补贴 | 134,532.00 |
| 营业外收支净额 | 559,375.95 |
| 合计 | 693,907.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,924 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 5,507,732 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司 | 2,094,684 | 人民币普通股 |
| 北京市燃气集团有限责任公司 | 972,140 | 人民币普通股 |
| 陈振华 | 850,330 | 人民币普通股 |
| 陆卫平 | 830,000 | 人民币普通股 |
| 西藏金信投资有限公司 | 602,685 | 人民币普通股 |
| 苏秀英 | 592,600 | 人民币普通股 |
| 中国市政工程华北设计研究院 | 583,284 | 人民币普通股 |
| 中国市政工程西南设计研究院 | 583,284 | 人民币普通股 |
| 肖日知 | 544,779 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年8月30日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东定向发行股票的议案》，公司于2007年8月31日按规定将此事项进行了披露，详细情况请查阅当日出版的《中国证券报》和《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
第一大股东河北凌云工业集团有限公司，承诺事项：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。
第二大股东AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED（英属维尔京群岛第五汽车有限公司），承诺事项：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。2007年3月第五汽车已将其全部股权转让给深圳市翔龙通讯有限公司，该公司将继续履行第五汽车做出的承诺。
该两个股东目前均按相关承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
凌云工业股份有限公司
2007年10月29日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2007-029
凌云工业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
2007年10月29日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第三届董事会第七次会议，参加会议的董事8人，符合法律法规和公司章程的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致形成以下决议：
一、批准《关于公司2007年第三季度报告的议案》。
二、批准《凌云工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。
三季报及整改报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2007 年10月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2007年10月29日
凌云工业股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”的
整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第28号) 要求和河北证监局的具体部署, 凌云工业股份有限公司（简称“公司”）开展了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，公司治理状况得以提高。现将公司治理专项活动的主要工作及整改情况报告如下：
一、加强公司治理专项活动概况
1、自查阶段
2007年4月起，公司按照证监公司字[2007]第28号文的要求，会集公司相关部门，认真逐条的对公司治理工作进行了切实自查，通过自查，找出了治理工作中的不足之处，经过认真总结，2007年5月将初步的自查报告上报给河北证监局。
2007年7月24日公司召开第三届董事会第四次会议，专题审议通过了关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划，以董事长为第一责任人，董事会秘书为具体负责人，制定具体的整改时间表，对存在的问题进行整改。公司在《中国证券报》、《上海证券报》披露了自查报告及整改计划，并将详细的自查事项全文公布在上海证券交易所网站上，供广大投资者监督。
2、公众评议阶段
为广泛征求股东及投资者对公司治理活动的意见和建议，2007年7月25日公司公布了电话、传真、电子邮箱等方式接受公众评议，并发布了公司于2007年8月28日召开“上市公司治理专项活动说明会”的临时公告，公司部分董事及高管人员与参加会议的股东代表及机构进行了现场交流。
2007年9月13日中国证监会河北证监局领导亲临公司进行现场检查，并查阅了公司各项管理制度以及上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料等有关文件，对公司治理工作给予了肯定。
在此阶段公司未接到来自投资者和社会公众关于公司治理的任何负面评价。
3、整改阶段
至2007年9月底，公司既定的整改计划全部完成。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
从公司自查及河北证监局现场检查的情况来看，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，相关内控制度也比较完善，公司治理结构现状基本符合《上市公司治理准则》等文件要求，但仍有部分问题需要改进，如对股东大会等议事规则的修订，对董事会下设专门委员会制度等的修订，对信息披露制度的完善，以及内控制度等问题，公司均已进行了整改。
1、关于修订完善公司规章制度的问题
根据中国证监会2007年1月份颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司重新制定了《凌云工业股份有限公司信息披露管理制度》，2007年6月29日公司第三届董事会第三次会议进行审议并通过，公司信息披露工作更加透明规范，公司会严格按照该制度履行信息披露义务，加强信息披露质量。
2007年8月28日公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会三次会议，对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度进行了修订，并审议通过了董事会下设提名委员会及其实施细则与成员名单，对战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等三个专门委员会的成员名单进行了调整。2007年9月26日公司2007年第三次临时股东大会批准了对股东大会、董事会、监事会三项议事规则的修订，修订后的各项议事规则进一步规范了权限划分，明确了决策程序，操作性更强。
2、关于内控制度的问题
自开展公司治理专项活动来，对照有关文件，公司对已有的规章制度进行了整理，对内控制度执行情况进行了落实，通过对信息披露管理制度、各项议事规则等重新修订，以及公司内部规章制度的不断制订和完善，内控制度执行力度也逐步得以提高。随着公司制度化建设的健全，制度的执行力将继续加强。
三、其它
2007年10月25日公司收到上海证券交易所关于本公司治理状况的评价意见，分别从公司透明度、股东大会及董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设情况、信息披露制度等方面对公司治理情况进行了评价，并建议公司以此次上市公司治理专项活动为契机，积极推动公司治理水平提高。
公司将继续按照中国证监会及上海证券交易所的规定及最新要求，加强各项制度的建立与完善，组织董事、监事、高管进行任职资格培训或相关学习等。
此次公司治理专项活动，公司对治理方面存在的一些问题进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司快速发展。
凌云工业股份有限公司
2007年10月29日