2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人徐建国先生,主管会计工作负责人司文培先生及会计主管人员邹晓璐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,731,360,925.10 | 8,427,741,917.86 | 15.47 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,989,341,897.48 | 3,569,016,536.99 | 11.78 |
| 每股净资产(元) | 4.68 | 4.19 | 11.69 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 769,860,088.15 | 57.82 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.90 | 57.89 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 164,895,853.84 | 462,700,020.14 | 62.97 |
| 基本每股收益(元) | 0.194 | 0.543 | 63.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.542 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.194 | 0.543 | 63.06 |
| 净资产收益率(%) | 4.13 | 11.60 | 增加3.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 4.13 | 11.58 | 增加5.04个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 处置长期股权投资产生的损益 | 700,206.40 |
| 处置固定资产产生的损益 | -1,370,273.19 |
| 赔偿收入等 | 4,518,611.82 |
| 捐赠、罚款支出等 | -3,736,199.75 |
| 合计 | 112,345.28 |
| 减：所得税 | -96,985.21 |
| 减：少数股东承担的非经常性损益 | -507,679.90 |
| 对合并报表净利润的影响金额 | 717,010.39 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 股东总数68,818户，其中流通股A股股东41,620户，流通股B股股东27,198户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 20,750,522 | 人民币普通股 |
| 中国银行－同智证券投资基金 | 18,512,274 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 15,088,722 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－同益证券投资基金 | 10,170,097 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 9,299,809 | 人民币普通股 |
| GAO-LING FUND,L.P. | 7,769,107 | 境内上市外资股 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 7,187,914 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 6,722,351 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 5,999,830 | 人民币普通股 |
| 中国银行－同盛证券投资基金 | 5,989,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）应收票据比期初增加132.24%，主要是银行承兑汇票上升；
（2）应收帐款比期初增加50.11%，主要是销售增长；
（3）长期股权投资比期初增加39.28%，主要是新增ABB等三家联营公司股权投资；
（4）投资收益比上年同期增加112.81%，主要是剥离了永新彩管股权，消除了其对本公司的影响；
（5）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加57.82%，主要是上海三菱电梯有限公司经营活动现金流增加；
（6）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少250.13%，主要是去年公司出让永新彩管、浦发银行股权，现金流入；今年投资ABB等三家公司股权，现金流出。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海电气（集团）总公司承诺将在股权分置改革方案通过后的一至两年内，积极支持下属上海机电股份有限公司进行产业整合，将上海机电打造成为电气集团下属电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械、工程机械及人造板机器制造等机电一体化产业优质资产的核心运作平台。近期内，将全力支持并加快上海机电对母集团印刷包装机械业务的整合。
集团公司按照承诺，正在积极支持对本公司机电一体化业务的整合。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600618 | 氯碱化工 | 338,800 | 0.03 | 1,240,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600633 | 白猫股份 | 2,191,200 | 1.44 | 7,461,700.00 | 可供出售金融资产 |
| 3 | 600665 | 天地源 | 660,000 | 0.09 | 1,400,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 4 | 600845 | 宝信软件 | 800,000 | 0.31 | 2,909,090.91 | 可供出售金融资产 |
| 5 | 000501 | 鄂武商A | 149,202 | 0.03 | 353,400.00 | 可供出售金融资产 |
| 6 | 601328 | 交通银行 | 1,578,150 | 0.003 | 1,893,780.00 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 15,257,970.91 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海机电股份有限公司
法定代表人： 徐建国
2007年10月26日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2007-015
上海机电股份有限公司第五届董事会
第十三次会议决议公告
本公司第五届董事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2007年10月19日送达董事、监事，会议于2007年10月26日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、二○○七年第三季度报告；
二、关于公司治理专项活动的整改报告；
三、修订公司章程部分条款；
四、修订公司股东大会议事规则；
五、修订公司董事会议事规则。
以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。第三、四、五项议案将提请公司下一次股东大会审议表决。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2007-016
上海机电股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会(以下称证监会)发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下称通知)的要求,公司于2007年6月26日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《上海机电股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》,并于6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)公告了相关内容,公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
公司根据上海证监局检查结果和上海证券交易所的评价意见,结合投资者反馈,对本公司治理尚需改进的方面进行了整改,现将整改情况报告如下：
一、对公司治理自查发现问题的整改情况
公司自上市以来,一直严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,重视公司治理工作,在规范"三会"运作、与控股股东"五分开"、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效,建立健全了较为完整的法人治理结构,并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求,通过自查,公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：
问题一：公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用
整改措施：公司将发挥董事特别是独立董事丰富的专业知识和管理经验，对公司战略规划、重大决策事项以及公司风险防控等方面进行专题研究，充分发挥专门委员会的作用，提出建设性意见，从而提高公司董事会科学决策的能力，并有效防范公司经营中的风险。
整改时间：在日常运作中不断加强和完善
整改责任人：各专门委员会主任委员。
具体措施落实人：公司董事会秘书司文培先生
问题二：制定《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项制度》
整改措施：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相应的业务指引，公司于2007年8月13日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《上海机电股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
整改责任人：公司董事会秘书司文培先生
落实时间：该制度已经于2007年8月13日审议通过并披露,制度的执行以及相关措施将落实于日常工作中。
问题三：进一步加强公司董事、监事和高级管理人员以及相关人员的法律、法规和规章制度的学习。
整改措施：采用请进来和走出去的方式，形式多样、切实有效地组织对公司董事、监事和高级管理人员的学习、培训，及时掌握最新的法律、法规和规章制度。充分提高规范运作的意识。积极组织公司相关人员通过自学和参加监管单位组织各类培训，熟悉各种相关的法律、法规、制度，熟练掌握相关工作技能，提高规范运作水平。
整改责任人：公司董事会秘书司文培先生
整改时间：公司已将规范上市公司运作的相关培训作为公司以及公司下属企业干部大会的重要内容之一，请相关专业人士以讲课的方式进行系统培训。公司将坚持这一做法，做到每半年至少组织一次上市公司规范运作方面的培训。公司积极组织董事、监事参加上海证监局组织的董事、监事专业培训，2007年已参加培训的董事、监事占应参加培训人数的比例超过60%。
二、公众评议发现问题的整改情况
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求,进一步加强公司治理制度建设,完善内部控制制度,规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序,严格执行信息披露制度,不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月19日至9月21日,上海证监局就本公司治理状况进行了现场检查,重点查阅了公司的各项管理制度,近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料以及部分财务资料,提出了本公司在公司治理方面存在的问题,要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题,公司认真分析,制定措施,并落实相关责任人,避免类似情况再次发生,切实提高公司治理水平。
问题一：股东大会会议记录多以会议纪要形式代替，未记录议案的审议过程。
整改措施：公司将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，在今后的股东大会召开过程中，安排专人进行文字记录和多媒体记录，尤其注重审议过程的记录，确保会议记录的完整性。
整改责任人：公司董事会秘书司文培先生
落实时间：落实于今后每一次股东大会中。
问题二：公司章程及董事会议事规则中未明确董事会对外投资、收购出售资产、资金运用等事项的权限。
整改措施：公司将依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法律法规，明确董事会对外投资、收购出售资产、资金运用等事项的权限，并在近期的董事会中进行审议，同时修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关内部控制制度。
整改责任人：公司董事会秘书司文培先生
落实时间：待公司于2008年上半年召开的2007年度股东大会审议通过并披露后，予以实施。
问题三：总经理由上海电气（集团）总公司副总裁兼任，自2006年11月至今，总经理未亲自出席总经理办公会议,仅授权常务副总经理主持会议。
整改措施：公司于2008年下半年解决总经理在控股股东或者实际控制人单位兼职的问题，使之符合上市公司独立性的要求。
整改责任人：公司董事长徐建国先生
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面未提出具体的问题。公司将一如既往地重视公司治理工作,进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,推进公司治理水平再上新台阶。
特此公告
上海机电股份有限公司
2007年10月26日