深圳华侨城控股股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 张整魁、陈 剑、翦迪岸、姚 军 | 公务出差 | 刘平春 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长刘平春、董事总裁姚军及财务总监刘升勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 9,303,102,976.64 | 7,092,531,286.31 | 31.17% |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,368,291,887.63 | 2,988,269,468.17 | 12.72% |
| 每股净资产 | 2.901 | 2.689 | 7.88% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,899,195.62 | -107.21% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.01 | -106.71% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 96,811,657.77 | 221,744,270.28 | 11.27% |
| 基本每股收益 | 0.0830 | 0.1910 | 6.41% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.193 | - |
| 稀释每股收益 | 0.0750 | 0.1710 | -3.85% |
| 净资产收益率 | 2.87% | 6.58% | -0.34% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.87% | 6.65% | -0.42% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收支净额 | -251,802.81 |
| 股权处置收益 | -2,358,600.00 |
| 所得税影响 | 405,886.63 |
| 少数股东损益影响 | 46,069.56 |
| 合计 | -2,158,446.62 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 10,116 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 24,109,928 | 人民币普通股 |
| 嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 22,403,216 | 人民币普通股 |
| 嘉实服务增值行业证券投资基金 | 14,788,196 | 人民币普通股 |
| 嘉实稳健增值开放式证券投资基金 | 12,823,534 | 人民币普通股 |
| 银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 12,377,649 | 人民币普通股 |
| 景福证券投资基金 | 11,956,109 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 11,666,096 | 人民币普通股 |
| 申万巴黎新动力股票型证券投资基金 | 9,902,243 | 人民币普通股 |
| 鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 9,124,879 | 人民币普通股 |
| 南方绩优成长股票型证券投资基金 | 8,282,029 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 总资产相比上年度期末增幅较大的原因为新项目投入增加。 经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额两项指标相比上年同期大幅下降的原因为房地产项目投入增加，但尚未预售。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 报告期内，根据公司《限制性股票激励计划》，已完成授予限制性股票的有关事宜。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| ３、华侨城集团公司承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 ４、截至２００６年度，华侨城集团已连续两个年度履行利润分配承诺，其他承诺条件尚未触及。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 人民币普通股 | 601939 | 建设银行 | 5,392,200.00 | 836,000.00 | 7,816,600.00 | 53.27% | 2,424,400.00 |
| 人民币普通股 | 601088 | 中国神华 | 5,141,610.00 | 139,000.00 | 5,141,610.00 | 35.04% | 0.00 |
| 人民币普通股 | 601808 | 中海油服 | 579,640.00 | 43,000.00 | 1,715,700.00 | 11.69% | 1,136,060.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 1,182,752.75 | ||
| 合计 | 11,113,450.00 | - | 14,673,910.00 | 100% | 4,743,212.75 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年07月19日 | 公司副总裁办公室 | 实地调研 | 汇金泰富、日兴资产 | 公司经营情况 |
| 2007年08月16日 | 公司总裁办公室 | 实地调研 | 国海富兰克林 | 锦绣中华、世界之窗合并传闻；激励摊销费用问题等 |
| 2007年08月30日 | 欢乐谷办公大楼一楼会议室 | 实地调研 | 国金证券、友邦华泰基金 | 公司发展简况、各项目进展情况、集团资产状况等 |
| 2007年09月06日 | 欢乐谷办公大楼二楼第一会议室 | 实地调研 | 华夏基金、融通基金、国泰君安 | 集团整体上市传闻；东部华侨城项目情况、上海项目情况 |
| 2007年09月21日 | 欢乐谷办公大楼一楼会议室 | 实地调研 | 申万巴黎、融通基金 | 东部华侨城项目情况、波托非诺项目情况、公司发展战略 |
董事长（签名）： 刘平春
二〇〇七年十月三十日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—034
深圳华侨城控股股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第七次临时会议的通知于2007年10月25日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。
会议于2007年10月29日上午9时30分在深圳市华侨城海景酒店召开。出席会议董事应到15人，实到11人，董事张整魁、陈剑、翦迪岸和姚军均授权董事刘平春代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了以下事项：
一、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资成立天津华侨城投资有限公司的提案》。
公司决定与深圳华侨城房地产有限公司合作成立天津华侨城投资有限公司，共同开发天津房地产项目。
本事项属关联交易，关联董事回避了表决，独立董事出具了独立意见。具体请参见公司2007-036号公告。
三、10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议关于为天津华侨城投资有限公司提供股东借款的提案》。
本事项属关联交易，关联董事回避了表决，独立董事出具了独立意见。具体请参见公司2007-037号公告。
四、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审议关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。具体请参见公司2007-038号公告。
五、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的决议》。
董事会一致决议同意聘任大信会计师事务所为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，期满可以续聘，年度报酬为50万元人民币。
独立董事通过了解大信会计师事务所的基本情况，认为公司聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的规定。具体请参见公司2007-039号公告。
六、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于扶贫专项费用的决议》。
七、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改薪酬与考核委员会实施细则的决议》。
八、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增选薪酬与考核委员会委员的决议》。
同意增选刘平春董事长和王韬独立董事为薪酬与考核委员会委员。
九、15票同意，0票反对，0票弃权，审议并原则通过了《关于制订〈总裁工作条例〉的决议》。
十、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司关于加强公司专项治理活动的整改报告》。
上述第二、三、四、五项决议须经公司股东大会审议通过后方可实施
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—036
深圳华侨城控股股份有限公司
共同投资关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第七次临时会议于2007年10月29日在华侨城海景酒店会议室召开，审议通过了《关于投资成立天津华侨城投资有限公司的提案》。
本公司与深圳华侨城房地产有限公司（以下简称华房公司）经充分协商，一致同意共同投资成立天津华侨城投资有限公司（以下简称天津华侨城），共同实施对华房公司在天津通过摘牌方式取得的房地产项目的开发。
二、关联方介绍
由于天津华侨城的股东双方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。
关联方介绍：
华房公司法定代表人：任克雷，成立日期：1986年9月3日
注册资本：人民币10亿元
股权结构：华侨城集团公司持股60%，本公司持股40%
主营：房地产开发，物业管理
该公司2006年度实现净利润7.43亿元，2006年末总资产为68.84亿元。
三、关联交易标的介绍
天津华侨城主要开发华房公司在天津通过挂牌方式以16.099亿元的报价摘得的津丽华明（挂）2007-116号宗地。
该房地产项目总用地面积289,508平方米，总建筑面积不大于318,600平方米，综合容积率1.10。物业类型为多层、小高层和高层住宅。
四、关联交易各方的责任和权利
天津华侨城股东各方共出资100,000万元人民币，其中：
（一）本公司以人民币现金出资40,000万元，占天津华侨城注册资本的40%；
（二）华房公司以人民币现金出资60,000万元，占天津华侨城注册资本的60%。
五、关联交易的目的
公司董事会认为, 本项目契合公司的发展战略，能进一步提高公司的投资收益水平；在市场、环境与资源上具备较好的可行性；本项目面临的风险在可承受范围内；本项目具备经济及财务可行性。
六、董事会对此关联交易表决情况
2007年10月29日，董事会召开第四届七次临时会议，审议通过了此项关联交易。其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。
七、独立董事意见：
本公司独立董事伊志宏女士、李罗力先生、王韬先生、张鸿义先生和韩小京先生就此关联交易事项发表如下意见：
关于公司投资成立天津华侨城之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录：
1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、天津华明新家园项目可行性研究报告。
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—037
深圳华侨城控股股份有限公司
提供股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第七次临时会议于2007年10月29日在华侨城海景酒店会议室召开，审议通过了《关于为天津华侨城投资有限公司提供股东借款的提案》。
公司决定与参股公司深圳华侨城房地产有限公司（以下简称华房公司）合作成立天津华侨城投资有限公司（以下称天津华侨城），共同开发天津地产项目。
因天津地产项目面积较大，需投入较大规模资金，为保证天津华侨城能够持续开发经营，经双方股东协商，决定按持股比例为天津华侨城提供股东借款。
二、关联方介绍
天津华侨城投资有限公司的股东各方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。
关联方介绍：
华房公司法定代表人：任克雷，成立日期：1986年9月3日
注册资本：人民币10亿元
股权结构：华侨城集团公司持股60%，本公司持股40%
主营：房地产开发，物业管理
该公司2006年度实现净利润7.43亿元，2006年末总资产为68.84亿元
三、关联交易标的介绍
根据股东双方的协商确定，本次为天津华侨城提供的股东借款为8亿元人民币，按照银行同期利率下浮10%收取利息。其中华房公司因持有天津华侨城60%股权，需提供股东借款4.8亿元人民币；本公司因持有天津华侨城40%股权，需提供股东借款3.2亿元人民币。
四、关联交易的目的
公司董事会认为, 为天津华侨城按股权比例提供股东借款，能更好地支持该公司的发展，进一步提高公司的投资收益水平；天津房地产项目在市场、环境与资源上具备较好的可行性；本次提供股东借款面临的风险在可承受范围内。
五、董事会对此关联交易表决情况
2007年10月29日，董事会召开第四届七次临时会议，审议通过了此项关联交易。其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。
六、董事会对此关联交易表决情况
2007年10月29日，董事会召开第四届七次临时会议，审议通过了此项关联交易。其中，五名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。
七、独立董事意见：
本公司独立董事伊志宏女士、李罗力先生、王韬先生、张鸿义先生和韩小京先生就此关联交易事项发表如下意见：
关于公司为天津华侨城提供股东借款之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
1、本公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易的交易原则公正合理，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件目录：
1、董事会决议以及经董事签字的会议纪要；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—038
深圳华侨城控股股份有限公司
独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立意见
作为公司独立董事，基于独立立场，我们就《使用闲置募集资金补充流动资金的提案》发表以下独立意见：
一、提案概述
为提高募集资金的使用效益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司决定将限制性股票的募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过34,983.8万元，补充流动资金使用期限为自公司股东大会通过之日起不超过6个月。
二、独立意见
经过审查公司提交的有关资料，基于独立立场，我们认为：
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：
伊志宏 李罗力 王 韬 张鸿义 韩小京
二○○七年十月二十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—039
深圳华侨城控股股份有限公司
独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
作为公司独立董事，基于独立立场，我们就《关于聘任会计师事务所的提案》发表以下独立意见：
一、提案概述
鉴于深圳大华天诚会计师事务所的聘期届满，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请大信会计师事务所为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，期满可以续聘，年度报酬为50万元人民币。
二、情况简介
大信会计师事务所创建于1985年，是我国成立最早的合伙会计师事务所，经过20多年的发展，现已成为拥有各类专业人员达653人的全国知名特大型事务所，在重庆、上海、山东及深圳地区设有分支机构，客户遍及全国20多个省市自治区，为四十多家上市公司提供证券相关会计服务业务，业务范围涉及审计、评估。管理咨询、会计税务服务、工程造价等，在中央及地方国有企业、上市公司客户服务方面一直处于领先水平。
大信会计师事务所具有从事证券、期货相关业务审计的资格。
经过审查公司提交的有关资料，基于独立立场，我们认为：
公司原聘任的会计师事务所聘期届满，董事会审计委员会提名新聘大信会计师事务所，并于事前征求独立董事的意见，符合相关法规的规定。
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：
伊志宏 李罗力 王 韬 张鸿义 韩小京
二○○七年十月二十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—040
深圳华侨城控股股份有限公司
关于加强公司专项治理活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，以提高公司治理水平为目标，对照有关法律法规和公司内部规章制度，认真开展上市公司治理专项活动，自2007年4月起至今，已完成公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。并根据整改计划、深圳证监局提出的监管意见以及投资者、社会公众提出的公司治理意见认真切实地进行了整改。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动概述
根据证券监管部门的统一部署，结合公司的实际情况，公司积极开展治理专项活动的各项工作。2007年4月，公司组织董事、监事、高级管理人员及各职能部门总监认真学习中国证监会和深圳证监局关于公司治理专项活的相关文件，制定了公司治理专项工作计划，成立了专项领导小组和工作小组，确定由公司董事长担任工作领导小组组长，公司全体高级管理人员为组员，并将自查事项按照内部职责分工分解到各职能部门。各部门严格按照证券监管部门有关加强上市公司治理专项活动自查事项的具体项目，认真查找公司治理工作中存在的问题，建立自查工作底稿，并在此基础上进行归纳汇总，形成自查报告。公司治理工作小组针对自查发现的问题制定整改计划，明确整改措施、责任人和整改时间。
2007年7月2日，公司第四届董事会第五次临时会议专题审议并通过了关于《公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，上述自查报告及整改计划于7月3日在指定媒体和网站予以披露，公开征集投资者、社会公众的意见和建议。
同时，公司设立了投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，充分利用各种渠道与投资者和社会公众进行沟通和交流。为了进一步收集和听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，公司于2007年7月9日举行了公司治理网上交流会。公司管理层就公司治理现状、优化措施等问题与公众进行交流。
公司在深圳证券交易所官方网站“公司治理专项活动”专栏公示了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露制度》、《公司募集资金使用管理办法》和《公司投资者关系管理制度》等，接受公众评议。
深圳证券交易所反馈的网络评议结果如下：
| 公司代码 | 公司简称 | 评议日期 | 上市公司独立性 | 日常运作的规范程度 | 公司透明度 | 公司治理创新情况 | 综合得分 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 99 | 99 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 98 | 98 | 96 | 98.2 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 98 | 95 | 96 | 98 | 96.7 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 40 | 29 | 19 | 10 | 29.5 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 96 | 96 | 96 | 96 | 96 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 99 | 99 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 90 | 98 | 98 | 99 | 94.9 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 98 | 98.9 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 90 | 80 | 80 | 90 | 85 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 95 | 98 | 98 | 96 | 96.6 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-3 | 98 | 99 | 99 | 99 | 98.6 |
公司按照治理专项活动的要求，还通过电话、电子邮件和当面拜访等多种方式向股东和投资者认真介绍了公司治理专项活动的要求，并邀请股东和投资者积极参与评议。
截止日前，公司共收到来自基金公司、机构投资者及社会公众书面反馈的《公司治理情况评议调查问卷》24份。其中：
1．基金公司16份，其他机构投资者6份，社会公众2名。
2．得分区间：
71-80： 1份
81-90： 7份
91-99： 16份
3．所提出的改进建议包括：
（1）建议华侨城集团加快整体上市步伐，实现主业资产的整体上市，落实股改承诺，尽快理顺公司业务架构，减少不确定性。
（2）定期举办投资者见面会。希望控股股东在上市公司资本运作方面有较明确的支持承诺。
（3）希望公司充分利用资本市场平台，争取资产效益最大化。
（4）华侨城公司作为国有旅游地产的央企，不仅在业务上继续创新，在资本市场上更应大胆创新，争当央企在资本市场上创新型的标杆企业。
（5）加强对华房的信息披露。
2007年4月至8月，公司在开展专项治理自查及公众评议工作的同时，根据整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。
2007年8月31日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并出具了《关于对深圳华侨城控股股份有限公司治理情况的监管意见》，肯定了公司能按照要求做好治理自查及公众评议工作，也指出了公司治理工作仍有需要进一步改进的地方。
二、存在的问题和整改情况
问题一：独立性方面存在的问题
整改情况：公司控股股东华侨城集团公司曾在公司股权分置改革说明书中表示：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”目前，华侨城集团已通知公司正在研究其主营业务整体上市工作，已向深圳证券交易所申请于2007年10月16日下午开始实施华侨城A股票及权证临时停牌。华侨城集团正在与有关部门就上述事项积极进行沟通，具体方案正在研究论证中。
由于华侨城集团主营业务整体上市属于重大事项，且不确定因素很多，因此暂时无法明确具体的时间表。公司将积极配合华侨城集团公司推进此项工作，及时履行信息披露义务，以保护广大投资者的利益。
公司董事会认为通过实施华侨城集团主营业务整体上市，有利于公司进一步完善治理结构，大幅减少关联交易，提升公司的独立性。
问题二：内部控制制度方面存在的问题
整改情况：公司已制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
公司已对《总裁工作条例》中“总裁在公司资金运用、资产运用、签订重大合同方面的权限，以及向董事会、监事会报告的制度”等方面进行了补充和完善，公司董事会于2007年10月29日召开第四届第七次临时会议审议通过。
公司董事会明确要求公司尽快制定规范关联交易的专项制度，提交下次董事会审议。
公司现已指定专职档案管理工作人员负责公司合同管理，并建立了合同登记本，对公司合同登记采取专人跟踪、统一管理。
问题三：“‘三会’运作方面存在的问题”
整改情况：公司于2007年4月17日第四届董事会第二次会议审议通过了对东部华侨城有限公司等三家控股子公司提供总额为20.6亿元的担保额度，截止2007年9月31日实际发生的担保额为６.945亿元。公司拟将该事项提交股东大会审议。
公司“三会”会议记录将增加发言人对每个审议事项的发言要点等内容，该事项由公司董事会秘书处负责。
问题四：“信息披露方面存在的问题”
整改情况：公司已修订了信息披露制度，制定了重大事项报备制度，明确了公司及参控股企业的涉及重大事项和信息披露相关责任人员。
通过本次上市公司治理专项活动，公司根据相关法律法规的要求，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，进一步规范了公司“三会”的运作，进一步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控制制度，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，向治理决策机制的规范化、高效化和科学化不断前进，切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康发展。
深圳华侨城控股股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日