杭州天目山药业股份有限公司专项治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》[证监公司字（2007）28号]的要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的具体部署,我公司组成了以公司董事长章鹏飞为第一责任人，公司总经理郑智强先生等公司高级管理人员参加的专项治理活动领导工作小组。在公司董事会指导下，在监事会检查监督下，在全体高管人员积极参与配合下，公司以实事求是的认真态度，对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等公司内部控制治理实施细则的有关规定，对公司治理情况逐项进行自查，找出问题，规范公司经营活动，完善公司治理结构。
按照公司治理专项领导小组的部署，我公司分以下阶段逐步推进公司治理专项自查与整改工作：
一、自查阶段（4月－6月）
4月份，公司组织高级管理人员和各相关部门负责人认真学习《通知》，进行内部自查，如实反映近几年公司内部治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入分析产生的问题及深层次原因，提出整改的方案。
5、6月份，公司专项治理工作小组根据各部门的自查情况，认真进行了逐项复查确认工作，在董事长领导下，公司董事会办公室、总经理办公室和财务部按要求对三会治理、组织机构、内控制度、公司独立性、信息披露等环节进行了严格的自查，并完成《杭州天目山药业股份有限公司关于公司治理的专项自查报告及整改计划》（以下称《自查报告》）。
6月29日至30日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《自查报告》，并报送浙江证监局审核，6月30日《自查报告》在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》披露。
二、公众评议阶段（7月－9月）
1、公司设立了专门的评议电话、传真、指定联络人接受投资者评价，并同时公布了浙江证监局及浙江上市公司协会治理专项邮箱及电话，并于 6 月30 日将相关信息公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站。
2、8月初，公司接受了浙江证监局的现场检查 ，浙江证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报，并于9月12日与公司董事、监事、高管就公司治理情况进行了座谈。9 月中旬和10月中旬，浙江证监局下发了《关于对杭州天目山药业股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》和《 监管意见函》。 10月下旬，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司治理状况评价意见》。
三、通过自查及评议阶段后，发现公司治理上主要还存在以下问题 ：
（一）、自查发现的问题
1、公司内控制度体系需进一步完善。
2、公司内部治理结构仍不够完善。
3、投资者关系管理工作有待于进一步深化。
4、公司部分董事、监事及高管人员对上市公司规范运作意识不强，尚待进一步加强学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
（二）、监管部门指出的问题
1、三会运作方面及董事履职情况方面的问题：公司部分董事未参加会议且未做委托；公司部分董事未能积极参与公司决策，在董事会决策讨论中发表意见较少；独立董事未对董事、高管薪酬发表独立意见；董事会采用举手表决方式。
2、内控制度及制度建设方面的问题：未建立防止大股东侵占上市公司资金的风险防范机制；公司管理制度未按照有关要求对子公司信息披露管理、子公司对外担保等方面进行修订；未设立审计监察室和配备专职审计人员；未建立对外投资管理制度，对外投资决策程序尚需进一步完善。
3、公司财务总监、董事会秘书等高管人员变动频繁。
4、有关你公司向大股东杭州现代联合投资有限公司转让子公司杭州天达纸业有限公司股权事项。
5、有关你公司关于竞拍杭政储（2005）40号土块及其预付款事项。
6、有关你子公司山东天目现代医药物流发展有限公司山东项目。
（三）上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所对本公司治理状况出具的评价意见中认为：根据上交所对本公司日常信息披露所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况及社会公众对公司治理状况的评价意见。本公司存在2006年度财务报告被出具非标准无保留意见，非标意见所涉事项已经消除；2007年半年报存在更正的情况；公司未按上交所《上市公司内部控制指引》建立内控制度；公司未能积极开展投资者关系管理工作。其余在公司透明度、近一年股东大会和董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设、公司信息披露管理制度及公司治理特色做法等四个方面均符合要求。
四、对自查发现的问题进行整改
1、进一步完善内部控制体系：公司已按照《上海证券交易上市公司内部控制指引》着手建立公司内部控制体系，成立了审计监察室，对公司财务管理、子公司管理和对外投资进行监察管理。
2、公司内部治理结构不够完善问题：公司于2007年4月27日召开的六届董事会第三次会议已通过了设立下属各专门委员会及各专门委员会工作细则的议案。并于2007年10月25日召开的六届十三次董事会上，选举了各专业委员会人员名单，使董事会各专业委员会在公司治理和管理上发挥积极的作用。
3、进一步深化投资者关系管理工作： (1)提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平，明确和细化职责，发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制，广泛听取投资者对公司发展的建议，为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见，完善公司治理结构。 (2)结合公司发展情况，不断修订投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对天目药业持续健康发展的信心，提升公司市场形象。 (3)加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信形象。
4、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平及意识。公司采取以下举措：（1）、公司组织董事、监事进行政策学习，实地考察公司将要发展的项目，交流参与公司管理的心得，提高董事、监事参政议事的积极性；（2）、及时组织董事参加上海证券交易所及省证监局组织的相关培训；（3）、董事会办公室及时将证券监管部门信息及时传递给董事、监事及所有高管人员，每月提供证券法规汇编。
五、对监管部门指出的问题进行整改
（一）、三会运作方面及董事履职情况
1、《通知》指出：某些会议部分董事未参加会议且未做委托，未能严格按照《公司法》的要求履行董事职责。
整改方案：针对本次专项检查发现的不规范现象，公司已严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》，及时提醒董事参加董事会，如董事因故不能出席会议，要求相关董事出具委托书，写明委托内容和表决意见。
2、《通知》指出：公司部分董事未能积极参与公司决策，在董事会决策讨论中发表意见较少；独立董事在公司2007年第六届董事会第六次会议上未对确定公司高管薪酬的议案发表独立意见。董事应积极参与公司决策，尽职尽责。
整改方案：公司董事在董事会决策讨论中均发表了意见，董事会办公室只是比较简单记录各位董事的发言。公司在今后将强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障股东大会、董事会、监事会会议记录的详实性和完整性，并按要求记录好每位董事、监事和高管人员对议题的发言要点。
公司独立董事已对六届六次董事会的高管薪酬议案补发了独立意见。公司在今后的治理中将严格按照公司《章程》、《独立董事制度》，对应发表独立意见事项发表独立意见，规范履行独立董事职责。
3、《通知》指出：公司董事会表决中，采用举手表决形式。建议你公司采用书面表决形式。
整改方案：公司在2007年9月26日召开的第六届第十一次董事会采用书面表决方式，在今后的会议中亦将采用书面表决方式。
（二）、内控制度及制度建设方面
1、《通知》指出：公司2007年4月因大股东占用上市公司资金被立案调查。但截止检查日，公司仍未在公司有关制度中明确公司资金管理的控制程序和有关人员的职责权限，未能建立有效杜绝大股东占用上市公司资金的风险防范机制。
整改方案：整改方案：公司在接到《立案调查》的通知后，立即通报各位董事和公司高级管理人员，并立即采取措施进行了改正，与大股东联系，敦促大股东及时归还其所占用的资金。截止本报告公告日为止公司大股东占用上市公司资金已全部清欠。为从制度上防止大股东占用上市公司资金的情况再次发生，董事会已要求公司管理层制定相关的规章制度。公司经三个月的调研，借鉴先进的管理经验，提出建立“预算和和资金管理办法”的长效机制，包括公司规章制度和实际工作中明确科学合理的资金控制程序和相关人员的职责权限，强调资金预算管理在公司经营中的重要性，已具体规定了十三项内容必须编制预算计划，超出预算部分，将对其内容进行单独审查和审批。完善公司内控机制，让监事会、独立董事、内审机构以及公司内部的决策程序等充分发挥监督、约束作用。各单位按月（次月15日前）向股份公司上报预算执行情况分析报告；股份公司定期召开预算执行分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究落实和解决预算执行中存在的问题；将预算执行考核与公司内部经营责任制考核相结合，与预算执行单位负责人的奖惩挂钩。公司将对预算资金管理的程序和审批权限作进一步的细化，根据不同的费用性质作出不同的审批权限，以规范企业的现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理等。公司审计委员会、独立董事和监事要对预算执行情况发挥监督作用，将制定具体的审计办法，以确保审计监察真正落到实处。
2、《通知》指出：公司子公司管理制度未按照有关要求对子公司信息披露管理、子公司对外担保等方面进行修订。
整改方案：公司按照《公司法》《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规对子公司管理制度关于子公司信息披露管理、子公司对外担保等方面进行修订，按照上市公司规范运作的要求强化子公司管理，从制度的制订及其执行上实施对子公司的有效管理和控制。
从8月份起，用二个月的时间，公司开展了各子公司主要负责人和公司中层干部内部培训，强化各级管理人员的规范意识、风险意识，提高管理效率。
3、《通知》指出：公司的内审工作未能按照公司《公司章程》和《审计监察制度》的要求设立审计监察室和配备专职审计人员，内审工作未能有效展开。
整改方案：公司已设立审计监察室，选聘审计监察部门负责人，并配备专职的人员，建立相关内审制度，规范公司审计行为，以此促进公司内控制度的完善，防范化解风险。
4、《通知》指出：公司未建立对外投资管理制度，对外投资决策程序尚需进一步完善。
整改方案：公司目前的投资决策程序为：投资发展部提交投资议案，由董事会决策（超过净资产50％提交股东决策大会，低于总资产3％由董事长决策），实施投资行为。公司从董事会决策程序上确保投资行为的规范，由公司战略委员会主管公司的投资行为对外投资管理制度，完善对外投资决策程序，从公司实际和有效防范投资风险的角度出发，充分发挥各董事和独立董事的专业能力，增强投资决策程序的合理化和科学化。现在公司战略委员会的人员已选举产生，在该委员会的领导下，将制定对外投资管理制度。
5、《监管意见函》要求说明天达纸业股权转让中的有关事宜。
杭州天达纸业有限公司是杭州天目控股90%的控股子公司，由于其产品老化，生产设备陈旧，尤其是环保改造需要大量的投入，对此，公司在进行深入调研的基础上，判断该企业的核心竞争优势不大，占有上市公司流动资金较大（约2000多万），应收款大量增加，经营风险逐步增大。因此，为贯彻集中有限资源做强医药主业的发展战略，提出了不低于账面净资产转让变现的方案。该方案在经董事会同意后组织实施。
在实施过程中遇到许多困难和问题。为确保企业生产经营的稳定和上市公司利益不受损失，提出了由天目药业大股东——现代投资先期接盘，在处理好原经营者利益（该经营者占10%的股份，包括该股权的处置）和应收帐款事宜的前提下，再将100%的股权转让给第三者。根据这个原则，天目药业大股东现代集团与雄鹰公司签订股权转让协议。
目前，该股权转让总体上还比较平稳，尤其是企业的存续经营没有出现大的波动。
整改方案：按合同规定，现代投资承诺将在2007年12月底，付清所有股权转让款和应收账款款项。本公司将由指定部门和专人敦促现代集团按合同还款，确保上市公司的利益不受损失。
6、《监管意见函》要求关于竞拍杭政储出（2005）40号地块的说明：
现代集团投标受让杭政储出（2005）40号的政府储备地块，总面积20034平方米，由于多种原因，现代集团还没有取得土地证。截至2007年5月，该地块实际地价已有升值。杭州下城区政府希望天目药业作为上市公司能进入开发医药物流中心。于是，天目药业六届七次董事会审议通过《关于投资设立杭州天目药业物流信息运营中心的议案》，并于2007年5月24日支付杭州市财政局和杭州市土地储备中心共计2500万元的土地款。
整改方案：由于投标土地事项还处在议标中，公司打入杭州市财政局和杭州市土地储备中心的2500万元预付款，还没有拿到收据。公司将与政府有关部门积极协商推进。根据工作的进度，我们将在年内办结土地手续，如土地摘牌不成功，则将全额退回土地预付款。
7、《监管意见函》要求说明投资山东天目物流项目进度情况的说明
山东济南现代物流项目，原为现代集团控股子公司山东现代物流中心自2002年起启动筹建的大型城市物流项目。项目总规划用地约1万亩，启动区块2000多亩，首期办证用地400多亩。2006年下半年为整合资源，低成本启动天目药业的医药物流项目，经协商在现代集团山东物流首期办证用地中分割约100亩用于医药物流，现代集团并承诺以原成本价结转给医药物流。鉴于当时一揽子土地协议已经签署，在申报过程中不宜变更，其分割手续要滞后办理，因此前一段土地款和部分工地款支付只能与首期办证的400多亩项目用地对接。对此，现代集团山东物流公司目前正在抓紧办证手续，承诺在今年年内完成医药物流项目土地交割，一并明确相关产权并清结前期支付的土地和工程款。
整改方案：山东物流公司和现代集团共同承诺：截止2007年末，将项目下的至少100亩的土地出让证落户在山东天目现代医药物流发展有限公司的名下。公司将派出得力干部，到山东天目现代物流公司任职，落实土地及相关资产，确保上市公司资产的完整性，确保上市公司利益不受到损失。公司将在2007年11月底前与现代集团签订补充协议，明确土地归属问题，划分各自应承担的土地开发面积及建筑工程应承担的费用。
（三）、其他
公司财务总监、董事会秘书等高管人员变动频繁，公司应从完善内部管理、促进公司规范运作的角度出发，保持人员稳定、业务稳定，并建立有效的激励机制。
整改方案：公司已经聘任了李一群为先生为财务总监、郑涛先生为董事会秘书，他们均为有多年相关工作经验的专业人员，能确保稳定性。
六、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施。
公司2006年度财务报告非标意见所涉事项已经消除；公司将尽量避免定期报告更正补充情况；内控制度建设和开展投资者关系管理工作公司已经在本报告前文提出整改方案并付诸实施。
针对上海证券交易所提出的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露制度建设和内部控制制度建设、进一步规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，提高公司治理水平。
通过此次公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员对公司内控制度重要性有了新的认识和提高，浙江证监局对公司的现场检查公司治理状况的评价意见和监管意见函，有针对性地指出了公司治理的薄弱环节，有利于公司管理层强化法治意识，规范意识，提高治理水平。在今后的经营管理中，公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、提高公司规范运作程度及公司治理水平。加强董事、监事、高级管理人员的培训，为公司的发展勤勉尽责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度；规范经营，诚实经营，创新经营，以优异的业绩回报股东和社会。
杭州天目山药业股份有限公司
2007年10月27日