沈阳金山能源股份有限公司提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，公司接到第一大股东丹东东方新能源有限公司的通知，丹东东方新能源有限公司于2007年10月25日通过丹东产权交易所受让丹东东辰经贸总公司100％产权（以下简称“本次交易”），双方已经正式签署了《产权出售合同》。
本次交易前，丹东东方新能源有限公司持有公司股权57,608,533股（占公司总股本的16.91％）、丹东东辰经贸总公司持有公司股权43,887,298股（占公司总股本的12.89％）；本次交易后，丹东东方新能源有限公司间接增持公司股份43,887,298股，直接和间接持有公司股权总数为101,495,831股，占公司总股本的29.8％，仍为公司第一大股东。
详见《沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书》及《沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二OO七年十月二十九日
沈阳金山能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金山股份
股票代码：600396
信息披露义务人名称： 辽宁电力经济开发有限公司
注册地址：沈阳市东陵区南塔街10号甲
通讯地址：沈阳市和平区太原南街224号
联系电话：024－23149465
股份变动性质：减少
签署日期：2007年10月29日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳金山能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”）中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、 指 辽宁电力经济开发有限公司（系丹东东辰经贸总
辽电经开、本公司 公司的主管部门）
东方新能源、受让方 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸总公司
金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
本报告书 指 沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次资产转让 指 东方新能源收购丹东东辰100％产权的行为
《合同》、《产权出售合 指 辽电经开与东方新能源于2007年10月25日签
订同》 的《产权出售合同》
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：辽宁电力经济开发有限公司
注册地址：沈阳市东陵区南塔街10号甲
法定代表：张众光
注册资本：5000万元
工商注册证号码：2101001108408（1-1）
国税登记证号：210112715797754
地税登记证号：210112715797754
企业类型：有限公司
经营范围：电力、热力开发、销售；通讯器材、计算机自动化、电力设备及配件，机电设备、新技术材料的开发、销售；建筑材料、金属材料、粉煤灰制品、仪器仪表、百货、文化、办公用品、针纺织品、五金交电、镁砂产品批发、零售；技术咨询与服务。
通讯地址：沈阳市和平区太原南街224号
联系电话：024－23149465
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 出让目的
根据公司发展需要，公司拟对主营业务进行重大战略调整，通过对丹东东辰整体出售实现资产存量盘活，为公司未来的发展创造良好条件。
除以上内容外，本公司没有在未来的12个月内增加在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截止本报告书签署之日，本公司间接持有金山股份43,887,298股，占金山股份总股本的12.89%。
本次资产转让完成后，本公司将不再间接持有金山股份公司股份。
二、《产权出售合同》主要内容
2007年10月25日，本公司与东方新能源签署了《产权出售合同》，合同主要内容如下：
1、合同当事人
转让方：辽宁电力经济开发有限公司
受让方：丹东东方新能源有限公司
2、转让标的
本次转让标的为转让方截止《产权出售合同》签订之日止的100％产权，其中包含转让方持有的金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。该43,887,298股份中无限售条件流通股1,106,300股（占金山股份总股本的0.33%），有限售条件流通股42,780,998股（占金山股份总股本的12.56%）。
3、拟转让资产的价格
本次资产转让，双方以该等资产评估值为计价基础。根据丹东鸭绿江会计师事务所有限公司于2007年5月31日出具的丹鸭会评报字[2007]17号《资产评估报告书》所示，截止评估基准日2007年3月31日，丹东东辰净资产评估价值为人民币4,319.55万元。依据上述评估结果，经双方友好协商，最终确定转让价格为人民币8,000万元。
4、产权出售价款的支付
《产权出售合同》约定，东方新能源将在《产权出售合同》生效后30日内将转让价款一次性支付予本公司。
5、合同的成立、生效
本合同在满足本次资产转让范围内的债权转移已通知送达债务人、本次资产转让范围内的债务转移已取得债权人同意、受让方已出具承诺函（详见下文）的条件下，经转让双方授权代表签字并盖章后生效。
三、合同资产限制转让的情况
截至本报告书签署日，丹东东辰的全部资产（含负债）除其中金山股份42,780,998股股份在股权分置改革方案中所作的承诺（详见下文）外，不存在任何被限制转让的情形。
四、合同资产中上市公司股份权利限制的情形
2005年10月31日，金山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，丹东东辰及第一大股东东方新能源分别作出如下承诺：
丹东东辰承诺：自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。在所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股5.8元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时,按复权价计算)。
东方新能源承诺：自其所持非流通股获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。
丹东东辰在股权分置改革前持有金山股份54,740,000股，股权分置改革后持有金山股份有限售条件流通股43,669,460股，其中11,050,000股已于2006年11月6日取得上市流通权。截止本报告书签署日，丹东东辰已通过上海证券交易所挂牌交易出售金山股份之股份9,910,000股，现持有金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。
截至本报告书签署日，丹东东辰与东方新能源所持有的上市公司股份不存在除上述《沈阳金山能源股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中承诺限制转让条件以外的其他权利限制的情形。
五、本次收购完成后东方新能源所持金山股份的持有锁定期安排
东方新能源就本次收购完成后持有的金山股份持有锁定期的安排，郑重承诺如下：
本次收购完成后，东方新能源共计持有金山股份78,073,716股（占金山股份总股本的29.8%，包括东方新能源原有的44,314,256股和此次间接增持的33,759,460股），在未来12个月内东方新能源没有增持和处置该等权益股份的计划。
如有违反上述承诺的卖出交易，东方新能源授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出所得款项划入金山股份账户归全体股东所有。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在提交本报告书之日前六个月内，本公司不存在通过交易所交易买卖金山股份公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
辽宁电力经济开发有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 2007年10月29日
第八节 备查文件
1、辽宁电力经济开发有限公司法人营业执照；
2、辽宁电力经济开发有限公司与丹东东方新能源有限公司签订的《产权出售合同》。
附表：
简式权益变动报告书
■
辽宁电力经济开发有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2007年10月29日
沈阳金山能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金山股份
股票代码：600396
信息披露义务人名称： 丹东东方新能源有限公司
注册地址：丹东市边境经济合作区I区B座102室
通讯地址：丹东市边境经济合作区I区B座102室
联系电话：0415－3159996
签署日期：2007年10月29日
声 明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：丹东东方新能源有限公司
注册地址：丹东市边境经济合作区I区B座102室
注册资本：人民币5.08亿元
法定代表人：王建群
企业法人营业执照注册号：2106052600141
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售、房屋及电力设备租赁。
经营期限：至二零三五年四月二十二日
国税登记证号：210603719661862
地税登记证号：210603719661862
通讯地址：丹东市边境经济合作区I区B座102室
联系电话：0415－3159996
二、信息披露义务人的实际控制人
（一）信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图：
■
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为邹子文，现持有本公司33.02%的股权。
邹子文基本情况如下：
姓 名：邹子文
国 籍：中国
住 所：沈阳市和平区和平南大街109－1号3－3－1
通讯地址：沈阳市和平区和平南大街109－1号3－3－1
联系电话：024－23143839
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
截至本报告书签署日，本公司的实际控制人邹子文先生未持有除本公司以外的其他任何企业的股份或股权，邹子文先生及其直系亲属亦不存在能够控制、共同控制或重大影响其他企业的情形。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况
（一）东方新能源主要业务
本公司是集火电、风电、水电开发经营、热电联产、煤电联营、风电设备、酒店管理等多种产业、多元化经济形式为一体的企业集团。目前本公司致力于产业结构调整和投资结构的整合，积极发展新能源产业、努力拓宽市场范围、实现公司稳步持续发展。
（二）东方新能源最近三年财务简况
本公司最近3年财务简况
单位：万元
■
四、信息披露义务人受过处罚的情况
本公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息
■
上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次交易决定及目的
一、本次交易的目的
在本公司的战略规划中，热电、风电及清洁能源是本公司重点发展的核心业务，本公司一直致力于拓展在这一领域的市场份额。金山股份在辽宁省热电、风电及清洁能源市场拥有巨大发展潜力，间接增持金山股份符合本公司的发展战略。
在本次权益变动前，本公司已经是金山股份的控股股东，本次交易将进一步巩固本公司对金山股份的控股地位，促进金山股份主营业务实现战略升级、增强市场竞争力、提高经营效益、奠定可持续发展的基础，为金山股份全体股东提供较好的投资回报的同时，本公司亦获取较好的投资回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内通过交易所挂牌交易增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2007年10月16日，本公司召开董事会、股东会，并作出决议，拟整体收购丹东东辰全部资产。
（二）2007年10月25日，本公司参与丹东产权交易所挂牌公开出售丹东东辰整体出售的竞买程序并竞买成功。当日与丹东东辰的主管部门辽宁电力经济开发有限公司正式签署《产权出售合同》。
第四节 收购方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次交易前，本公司持有金山股份57,608,533股（占金山股份总股本的16.91%），为金山股份第一大股东；通过本次产权交易，本公司将通过丹东东辰间接增持金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）；本次交易完成后，本公司将直接和间接持有金山股份101,495,831股（占金山股份总股本的29.8%），仍为金山股份第一大股东。
收购前本公司与金山股份股权关系图：
■
收购完成后本公司与金山股份股权关系图：
■
二、《产权出售合同》主要内容及其他相关事项
（一）产权出售合同主要内容
2007年10月25日，本公司与丹东东辰的主管部门辽宁电力经济开发有限公司签署了《产权出售合同》，合同主要内容如下：
1、协议当事人
出售方：辽宁电力经济开发有限公司
受让方：丹东东方新能源有限公司
2、转让标的
本次转让标的为丹东东辰的全部产权，其中包含丹东东辰持有的金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。该43,887,298股份中无限售条件流通股1,106,300股（占金山股份总股本的0.33%），有限售条件流通股42,780,998股（占金山股份总股本的12.56%）。
3、转让价格
丹东鸭绿江会计师事务所有限公司受丹东东辰委托，于2007年8月5日出具丹鸭会评报字【2007】17号《资产评估报告书》所示，截止评估基准日2007年3月31日，丹东东辰净资产评估价值为人民币4,319.55万元。依据上述评估结果，丹东东辰于2007年9月25日委托丹东产权交易所挂牌公开出售其全部产权，2007年10月25日，本公司参与竞买成功，竞买价格为丹东产权交易所公告的出售底价，即人民币8,000万元。
4、转让标的企业的职工安置
辽宁电力经济开发有限公司负责安置丹东东辰的职工。
5、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案
辽宁电力经济开发有限公司在转让前对于丹东东辰的债权债务处理方式为由本公司担全部债权债务。
6、 转让价款的支付
《产权出售合同》约定，本公司将采取一次性付款方式，在《产权出售合同》签订前将转让价款汇入丹东产权交易所指定账户。
7、 协议的成立、生效
《产权出售合同》自甲乙双方盖章并经转让双方授权代表签字后生效。
（二）转让标的企业资产限制转让的情况
截至本报告书签署日，丹东东辰的全部资产中除其持有的金山股份43,887,298股股份在股权分置改革方案中所作的承诺（详见下文）外，不存在其他任何被限制转让的情形；本次产权转让不存在其他附加特殊条件、协议双方就上市公司股份的表决权不存在其他安排。
（三）本公司及转让标的企业资产中上市公司股份权利限制的情形
2005年10月31日，金山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，本公司及第二大股东丹东东辰分别作出如下承诺：
本公司承诺：自其所持非流通股获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。
丹东东辰承诺：自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。在所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股5.8元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时,按复权价计算）。
丹东东辰在股权分置改革前持有金山股份54,740,000股，股权分置改革后持有金山股份有限售条件流通股43,958,460股，其中11,050,000股已于2006年11月6日取得上市流通权。截止目前，丹东东辰已通过上海证券交易所挂牌交易出售金山股份之股份9,910,000股，现持有金山股份43,887,298股（占金山股份总股本的12.89%）。
截至本报告书签署日，本公司与丹东东辰所持有的上市公司股份不存在除上述《沈阳金山能源股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中承诺限制转让条件以外的其他权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次交易所支付的资金总额为人民币8,000万元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司声明，本次交易的资金未直接或者间接来源于金山股份及其关联方，也没有与金山股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，本公司在未来12个月内，没有对金山股份主营业务进行改变或者调整的计划。
截至本报告书签署日，本公司在未来12个月内，没有对金山股份资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份现任董事、高级管理人员进行变更的计划。收购人与其他股东之间亦不存在就金山股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
截至本报告书签署日，本公司没有拟对可能阻碍收购金山股份公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份分红政策作出重大变动的计划。
截至本报告书签署日，本公司没有其他对金山股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对金山股份独立性的影响
本次交易前，本公司已为金山股份第一大股东；本次收购完成后，本公司仍为金山股份第一大股东。本次收购对于金山股份的独立经营能力并无实质性影响，金山股份仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。金山股份依然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、持续性关联交易
自本公司2002年成为金山股份的股东、2004年成为金山股份控股股东以来，本公司未与金山股份发生持续性关联交易。与上市公司之间的其他关联交易详见下节《与金山股份之间的重大交易》。
为减少并规范本公司与金山股份将来可能产生的关联交易，确保金山股份及金山股份其他股东的利益不受损害，本公司承诺：
1．不利用自身对金山股份实际控制人的地位及控制性影响谋求与金山股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2．不利用自身对金山股份实际控制人的地位及控制性影响谋求与金山股份达成交易的优先权利；
3．不以低于市场价格的条件与金山股份进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为。
对于不可避免的关联交易，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等法律、法规及《沈阳金山能源股份有公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害金山股份及金山股份其他股东的合法权益。
三、本次交易对信息披露义务人与金山股份之间同业竞争的影响
如前文所述，本次交易前后本公司对于金山股份的控股地位没有发生变化，因此，本次交易对于本公司与金山股份之间的同业竞争状况不构成实质性的影响。
本公司主要从事电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售、房屋及电力设备租赁等业务。本公司存在与金山股份从事相同或相似业务的情况，但是由于电力行业的特殊性，本公司与金山股份之间并不构成实质性同业竞争关系，原因如下：
目前金山股份投入运营的发电企业均为热电联产与风力发电企业，其中热电联产属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供热规划及热电联产规划，热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源，目前我国确认的以蒸汽为供热介质的最大经济供热半径是8公里左右，以热水为供热介质的最大经济供热半径是20公里左右，因此热电联产行业具有区域自然垄断性。一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间在供热区域上的竞争度较低；在电量销售上，目前热电联产企业暂不参与竞价上网，企业每年根据“以热定电”的原则与省电网公司签订售电合同，双方严格按照售电合同上双方商定的电量执行电量上网销售，并且热电联产企业的发电量占电力供应市场的比重较低，对电力市场的供求关系影响较小，因此在电量销售上热电联产企业与其他发电企业之间的竞争度也比较低；在热价、电价的制定上，热电联产企业的热价、电价由各级价格主管部门按价格管理权限决定公平、合理的价格。在风力发电方面，风电属于可再生能源，根据我国《可再生能源法》规定，电网企业应全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务，目前风力发电企业的上网电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定。综上所述，在电量、电价、供热区域、供热价格方面，金山股份与本公司均不构成竞争关系，因此，本公司与金山股份之间均不存在实质性同业竞争关系。
为避免在未来的业务发展过程中本公司与金山股份产生实质性的同业竞争，在本公司作为金山股份的控股股东期间，在不违反法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，本公司承诺：
1）在进行电力、热力项目或电力、热力资产的开发、处置或收购时，将遵循不与金山股份构成直接或间接同业竞争的原则；
2）在本公司业务经营区域内对现有电力、热力项目或电力、热力资产进行开发或处置时，金山股份在拟发展的区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；
3）不利用从金山股份获取的信息从事、直接或间接参与与金山股份相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害金山股份利益的其他竞争性行为；
4）如与金山股份构成实质性同业竞争，本公司将与金山股份签订协议，通过由金山股份采取包括委托经营、合资或收购该等电力、热力项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。
5）如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致金山股份或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与金山股份之间的重大交易
2006年12月，本公司委托中国光大银行沈阳和顺支行向金山股份控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司提供贷款6,000万元，贷款用于补充流动资金，贷款期限一年，贷款利率为中国人民银行同期贷款利率6.12%。
2006年12月，本公司委托中信银行沈阳分行向金山股份控股子公司辽宁彰武金山风力发电有限责任公司提供贷款6,000万元，贷款用于补充流动资金，贷款期限一年，贷款利率为中国人民银行同期贷款利率6.12%。
截至本报告书签署日，辽宁康平金山风力发电有限责任公司与辽宁彰武金山风力发电有限责任公司已经归还上述委托贷款。
除上述交易之外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有与金山股份及其子公司之间进行过合计金额高于3,000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与金山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有与金山股份的董事、监事、高级管理人员之间进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对金山股份有重大影响的合同、默契或安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书提交之日起前6个月内，本公司没有通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况
在本报告书提交之日起前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的情况如下：
公司董事左永坤在事先不知情的情况下于2007年4月以16.31元/股的价格卖出金山股份500股。
公司董事马广明在事先不知情的情况下于2007年5月以22.21－22.73元的价格买入金山股份5,000股，于2007年9月以20.00元的价格买入金山股份1,000股，于2007年10月以17.85－19.99元的价格买入金山股份6,000股。
公司监事侯广姣在事先不知情的情况下于2007年6月以22.70元/股的价格卖出金山股份39,318股。
公司监事侯广姣的直系亲属张力在事先不知情的情况下于2007年4月以16.93－16.92元/股的价格卖出金山股份46,300股，于2007年5月以23.10元/股的价格卖出金山股份63,800股。
公司董事会秘书李峰在事先不知情的情况下于2007年4月以17.19－18.50元/股的价格买入金山股份61,238股、以16.82－17.38元/股的价格卖出金山股份80,200股，于2007年7月以19.7－20.3元的价格卖出金山股份53,446股，以24.00元的价格买入金山股份20,000股，于2007年8月以24.00元的价格买入金山股份5,700股，以25.05－25.98元的价格卖出金山股份19,700股，于2007年9月以21.35－21.38元的价格买入金山股份22,800股。
除上述人员外，其余本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未发现通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、财务审计情况及财务报表的审计意见
本公司2006年财务报表经辽宁天健会计师事务所审计，审计报告的主要内容为：
“东方新能源的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方新能源2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
二、最近三年简明财务会计报表
本公司2006年的财务报表已经辽宁天健会计师事务所审计，2005年、2004年的财务报表已经丹东鸭绿江会计师事务所有限公司审计，完整的财务报表请参考备查文件。
简明资产负债表
单位：元
■
简明利润表
单位：元
■
简明现金流量表
单位：元
■
三、会计制度和主要会计政策：
1、财务报表的编制基础
本财务报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
2、会计年度
采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。
4、记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。
5、现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
6、应收款项及坏账准备的核算方法
ⅰ、应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
ⅱ、本公司采用余额百分比法，期末按应收款项余额的5％。计提坏账准备。
ⅲ、对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。
7、长期股权投资
ⅰ、对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资：
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
本公司对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资按权益法核算。长期股权投资于取得时以初始成本，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利计价，其后按应享有或应分担的被投资公司当年实际的净利润（当被投资公司为三资企业时则先扣除提取的职工奖励及福利基金）或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
ⅱ、其他股权投资：
投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下，或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本总额20%以上，但不具重大影响时，或对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利时记为投资收益。
ⅲ、长期投资减值准备：
长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
8、固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
估计的可使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
■
下列固定资产不计提折旧：
ⅰ、以经营租赁方式租入的固定资产；
ⅱ、已提足折旧继续使用的固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使用该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(下转D20版)
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 张众光 | 总经理 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 李红娟 | 总经理助理 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 沈阳金山能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 沈阳市和平区南五马路185巷1号 |
| 股票简称 | 金山股份 | 股票代码 | 600396 |
| 信息披露义务人名称 | 辽宁电力经济开发有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 沈阳市东陵区南塔街10号甲 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 间接持股数量：43,887,298股 间接持股比例：12.89% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：0 股 变动比例： 0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 信息披露义务人、东方新能源、本公司、公司 | 指 | 丹东东方新能源有限公司 |
| 丹东东辰、转让标的企业 | 指 | 丹东东辰经贸总公司 |
| 金山股份、上市公司 | 指 | 沈阳金山能源股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次交易、本次产权转让 | 指 | 东方新能源通过丹东产权交易所受让丹东东辰全部产权的行为 |
| 《产权出售合同》 | 指 | 辽宁电力经济开发有限公司与东方新能源于2007年10月25日签订的《产权出售合同》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 总资产 | 163,912.18 | 124,688.42 | 67,442.11 |
| 净资产 | 130,646.10 | 94,933.46 | 51,755.92 |
| 主营业务收入 | 28,985.93 | 30,729.52 | 15,154.81 |
| 净利润 | 44,127.21 | 18,238.74 | 15,722.71 |
| 净资产收益率（%） | 33.78% | 19.21% | 30.38% |
| 资产负债率（%） | 13.54% | 12.35% | 23.26% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 王建群 | 董事长 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 汪铁民 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 左永坤 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 丁法荣 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 赵建华 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 金玉军 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 肖文 | 董事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 马广明 | 监事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 侯广姣 | 监事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 王纪伦 | 监事 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 李峰 | 董事会秘书 | 中国 | 沈阳 | 否 |
| 项目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 流动资产 | 1,137,500,016.38 | 564,837,822.52 | 232,483,683.12 |
| 长期投资 | 345,371,692.47 | 535,533,602.04 | 370,298,794.08 |
| 固定资产 | 156,235,740.69 | 146,498,388.72 | 68,273,597.82 |
| 无形资产及其他资产 | 14,350.00 | 14,350.00 | 3,365,000.00 |
| 资产总计 | 1,639,121,799.54 | 1,246,884,163.28 | 674,421,075.02 |
| 流动负债 | 255,316,875.47 | 214,425,078.59 | 156,861,867.12 |
| 长期负债 | 62,392,300.87 | 68,208,583.05 | 0 |
| 负债总计 | 317,709,176.34 | 282,633,661.64 | 156,861,867.12 |
| 少数股东权益 | 14,951,659.83 | 14,915,863.57 | 0 |
| 实收资本 | 507,953,950.00 | 507,953,950.00 | 245,413,850.00 |
| 未分配利润 | 459,041,894.23 | 188,889,495.26 | 196,852,157.18 |
| 股东权益合计 | 1,306,460,963.37 | 949,334,638.07 | 517,559,207.90 |
| 负债及股东权益合计 | 1,639,121,799.54 | 1,246,884,163.28 | 674,421,075.02 |
| 项目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 一、主营业务收入 | 289,859,259.78 | 307,295,217.14 | 151,548,136.63 |
| 减：主营业务成本 | 58,112,402.17 | 69,562,935.45 | 48,464,503.43 |
| 二、主营业务利润 | 227,184,451.14 | 233,111,612.74 | 101,030,080.80 |
| 加：其他业务利润 | 151,102.99 | 3,171,485.39 | 17,006,040.76 |
| 减：营业费用 | 0 | 0 | 0 |
| 管理费用 | 44,270,944.12 | 11,092,941.85 | 35,973,118.46 |
| 财务费用 | -1,191,928.27 | 17,786.93 | -1,472,569.81 |
| 三、营业利润 | 184,256,538.28 | 225,172,369.35 | 83,535,572.91 |
| 四、利润总额 | 598,400,388.54 | 250,271,012.80 | 179,107,772.47 |
| 减：所得税 | 153,706,855.51 | 63,222,419.88 | 21,880,653.81 |
| 少数股东损益 | 3,421,462.20 | 4,661,175.64 | 0 |
| 五、净利润 | 441,272,070.83 | 182,387,417.28 | 157,227,118.66 |
| 项目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 160,475,949.32 | -203,048,928.07 | -127,343,082.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 444,840,704.18 | －7,337,192.07 | 10,496,859.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -118,434,183.75 | 262,540,100.00 | 17,061,350.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 486,882,469.75 | 52,153,979.86 | －99,784,872.23 |
| 预计使用年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |
| 房屋建筑物 | 30年 | 3% | 3.23% |
| 机器设备 | 12-17年 | 3% | 5.71%-8.08% |