上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第七次会议
（临时会议）决议及召开2007年
第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（临时会议）于2007年10月28日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：
一、审议通过关于改选公司董事长的提案。
因工作原因，郭广昌先生主动辞去公司董事长职务，董事会对其任职期间的工作表示感谢。
同意选举汪群斌先生为公司第四届董事会董事长。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于更换及聘任公司高级管理人员的提案。
1）同意汪群斌先生辞去公司总经理职务，董事会对其任职期间的工作表示感谢；同意聘任陈启宇先生为公司总经理，任期自2007年10月28日至2010年5月27日届满。
2）根据总经理提名，同意聘任程阳锋先生为公司副总经理。任期自2007年10月28日至2010年5月27日届满。
公司两位独立董事对上述高管人员聘任无异议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于《董事会战略委员会实施细则》的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于《董事会审计委员会实施细则》的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于《董事会提名委员会实施细则》的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于转让上海友谊复星（控股）有限公司48%股权的提案。同意公司将所持有的上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称友谊复星）合计48%股权转让给上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称豫园商城），参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日（下称“评估基准日”）出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，经双方协商确定标的股权的转让对价为人民币69,996万元。
因受让方豫园商城资金安排需要，本次股权转让分为两个阶段进行：
第一阶段，豫园商城应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向复星医药支付与友谊复星25%股权相对应之转让价款的55％，即人民币20,050.94万元（下称“第一阶段首期款”），自友谊复星25%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星25%股权相对应之转让价款的余额人民币16,405.31万元；
第二阶段，豫园商城应于2008年6月30日前向复星医药支付与友谊复星23%股权相对应之转让价款的55％，即人民币18,446.86万元（下称“第二阶段首期款”），自友谊复星23%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星23%股权相对应之转让价款的余额人民币15,092.89万元。
公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司同为豫园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决。公司独立董事同意本次关联交易。
4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的提案：
1、 会议时间：2007年11月14日(周三)上午9：30，会议为期半天
2、 召集人：公司董事会
3、 现场会议召开地点：上海市新华路160号（番禺路口）上海影城
4、 会议方式：现场会议
5、 会议审议事项：
关于转让上海友谊复星（控股）有限公司48%股权的提案。
6、 出席会议对象：
（1）截止到2007年11月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
7、 出席现场会议的登记办法：
（1）登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）登记时间：2007年11月9日（周五）9：00-16：00
（3）登记地点：上海市宜山路1289号
（4）联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
8、 参加会议股东的食宿及交通费自理。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年十月二十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-029
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于转让上海友谊复星（控股）
有限公司48%股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”）向上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园商城”)转让所持有的上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）合计48%的股权，股权转让价款共计人民币69,996万元。
2、关联人回避事宜：公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）同为豫园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准，股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易的影响：本次关联交易将优化公司资源配置，进一步提升公司在医药主业领域的专注化程度。
一、关联交易概述：
上海复星医药（集团）股份有限公司与上海豫园旅游商城股份有限公司拟签署《股权转让协议》，豫园商城出资人民币69,996万元受让复星医药持有的友谊复星合计48%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司同为豫园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2007年10月28日公司第四届董事会第七次会议（临时会议）审议，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事郭广昌、汪群斌二人回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权转让还须经友谊复星股东会、复星医药股东大会和豫园商城股东大会的批准。
二、关联方介绍：
上海豫园旅游商城股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市文昌路19号，企业类型：股份有限公司（上市），法定代表人：吴平，注册资本：604,933,492元，主营业务：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，酒，饮料，食品点心，百货，五金交电，化工原料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医药器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理等。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，豫园商城总资产48.04亿元，净资产22.76亿元，2006年度实现净利润1.72亿元；截止2007年6月30日，豫园商城总资产60.94亿元，净资产25.41亿元，2007年1至6月实现净利润2.05亿元。
至本次关联交易止，公司与豫园商城关联交易金额总计为人民币71,049.87万元，占公司2006年度末净资产的22.99%。
三、关联交易标的的基本情况：
上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，主营实业投资、国内贸易（有专项规定的除外）、生物高科技制品的开发与销售等。注册资本40,000万元，其中：百联集团有限公司出资20,800万元，占52%股权；公司出资19,200万元，占48%股权。友谊复星是一家非经营性的投资公司，主要投资包括上海友谊集团股份有限公司的限售流通股89,928,385股（占友谊股份总股本的20.95%）、上海百联西郊购物中心有限公司（占购物中心总股本的24%）等。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
复星医药拟与豫园商城签署股权转让协议，主要内容如下：
（1）复星医药向豫园商城转让复星医药所持有的友谊复星合计48％的股权；
（2）参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日（下称“评估基准日”）出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，经双方协商确定标的股权的转让对价为人民币69,996万元。
（3）因受让方豫园商城资金安排需要，本次股权转让分为两个阶段进行：
第一阶段，豫园商城应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向复星医药支付与友谊复星25%股权相对应之转让价款的55％，即人民币20,050.94万元（下称“第一阶段首期款”），自友谊复星25%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星25%股权相对应之转让价款的余额人民币16,405.31万元；
第二阶段，豫园商城应于2008年6月30日前向复星医药支付与友谊复星23%股权相对应之转让价款的55％，即人民币18,446.86万元（下称“第二阶段首期款”），自友谊复星23%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星23%股权相对应之转让价款的余额人民币15,092.89万元。
（4）本次股权转让双方同意，豫园商城付清本次股权转让各阶段首期款之日为各阶段对应转让股权的权益交割日（下称“权益交割日”）。自各阶段权益交割日之日起，标的股权所对应的股权权益归豫园商城享有。
（5）本次股权转让双方同意，标的股权所对应的股权权益归属如下：
标的股权对应享有的友谊复星截止评估基准日（即2007年6月30日）的可供股东分配利润扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，归豫园商城享有。
本次股权转让两个阶段所涉及的25%、23%股权分别对应享有的友谊复星自评估基准日至权益交割日期间产生的合并净利润，归复星医药享有。
依上述约定复星医药享有的于权益交割日之前的合并净利润，经复星医药与豫园商城确认后，由豫园商城负责支付给复星医药。
（6）本次股权转让协议于转让双方签章并经双方董事会及股东大会批准之日起生效。有关本次股权转让的工商变更登记手续由友谊复星负责办理，复星医药及豫园商城将给予必要的配合。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易将优化公司资源配置，进一步提升公司在医药主业领域的专注化程度。
六、独立董事的意见：
公司独立董事管一民、芮明杰就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、友谊复星25%、23%股权的转让协议；
2、公司第四届第七次董事会（临时会议）决议；
3、独立董事的意见；
4、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2007）第1599号审计报告；
5、上海立信资产评估有限公司“信资评报字（2007）第282 号”《资产评估报告》；
6、独立财务顾问报告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00七年十月二十九日