青海华鼎实业股份有限公司
第三届第二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司董事会第三届第二十次会议于2007年10月29日以通讯方式召开。会议由董事长于世光先生主持，12名董事全部出席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（见附件）。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○○七年 十月二十九日
青海华鼎实业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和青海证监局的相关文件的要求，我公司对公司治理情况进行了全面检查，制定了明确的整改措施和整改时间表，并按计划对有关问题进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、开展公司治理的基本情况
2007年5月，公司正式启动专项治理活动，由董事长牵头负责公司治理的全面自查及整改工作，并责成董事会秘书及董事会办公室具体落实。
2007年5-6月，公司根据文件要求及自身实际，对公司治理情况进行了全面自查。结合在自查过程中发现的问题及对问题原因的初步分析，公司制定了整改计划并形成了《青海华鼎实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划》。
2007年7月，公司第三届十六次董事会审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划》的议案。
2007年7月，公司在《上海证券报》上发布了董事会决议公告，并将自查报告及整改计划全文发布于上海证券交易所网站；公司公布了沟通电话和邮箱，接受公众投资者的评议。
2007年7月11日，青海省证监局对公司治理情况进行了现场检查。
2007年7月16日，青海证监局出具了关于《青海华鼎实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划》的初审意见。
2007年7月起，根据青海证监局有关初审意见及公司自查结果，对公司治理有关问题进行整改。
2007年10月25日，公司收到上海证券交易所上市公司部发出的《关于青海华鼎实业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、自查及公众评议发现的问题
（一）公司自查过程中发现的问题：
1、公司董事会的四个专业委员会提供的专业支持较为有限。2、对董事、监事及其他高管人员的培训仍然有限。3、公司内部各子公司之间资源整合工作仍然有限。4、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少。5、总部职能部门功能偏弱，公司内部控制制度侧重各子公司个体。
（二）公众评议提出的治理问题：
从2007年7月12日起，公司将对外沟通电话和信箱发布于上海证券交易所网站，接受投资者电话、邮件形式的评议沟通，截至目前，公司未收到任何来自公众投资者等方面对公司治理的负面评议或提出问题。
三、整改措施及完成情况：
针对上述存在的问题，公司董事会、监事会和高级管理人员对问题原因进行了深入分析，并逐条加以整改，现就具体问题整改情况汇报如下：
（一）针对公司董事会的四个专门委员会提供的专业支持较为有限的问题，公司分析认为主要原因是日常的管理运营和具体事务决策中，工作形式的不固定和随意性，较大程度了限制了专业委员会有关意见的发挥，原有制度未得到有效落实；另一方面具备更广阔知识背景的专业人士有限也制约了决策水平。为此：
1、公司责成董事会秘书及董事会办公室严格按照各专业委员会实施细则有关要求开展工作：公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，通过传真、电子邮件及书面传递形式，将议案交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交公司董事会进一步审议，此项工作已完成；
2、针对专业人士有限的问题，公司本拟增选经济学家毛振华、投行专家王斌、装备制造业专家杨学桐进入董事会战略、薪酬等专业委员会，但考虑到2007年12月公司董事会将进行第四届董事换届选举，故暂未调整。换届后公司将在充分考虑工作需要及董事专业、工作经历特点等因素，对各专业委员会人员组进行调整，使专业委员会能充分发挥有关作用。
（二）针对公司董事、监事及高级管理人员组织学习和培训较少的问题。公司主要采取了以下措施：
1、在平时工作中尽可能为董事、监事和高管人员提供学习培训机会，将最新的基本规范文件和其他有关法律、法规的原文及主要摘要由董事会办公室及时发放给董监事和高管等有关人员，使其明确公司运作的法律环境和规范要求；
2、对于上海证交所、证券监管部门组织的各种培训，要求有关人员必须参加。2007年8月8日-9日，公司新增选的董事毛振华、王斌先生和监事关敬如先生全程参与了青海省证监局组织的董监事人员资格培训，并顺利通过考试。当期参与培训人员总数达到8人，占应培训人员总数一半以上，全部剩余人员将在今年11月份参加有关培训。
3、定期组织公司的高管、中层有关人员对同业或行业内先进企业进行实地考察，开阔眼界，借鉴经验。2007年10月，公司组织董事及高级管理人员等，对同业先进企业进行了为期一周的实地考察，通过考察，公司学习到了同行业优秀企业的先进经验，为公司在规范运作、经营管理、内部控制等方面提升管理水平起到了很好的促进作用。公司总经理办公会已经将此考察形式确定为制度，今后考察对象将逐渐扩大到国际先进企业，参与人员扩大到中层干部和相关管理人员。
（三）针对公司内部各子公司之间资源整合工作有限，总部职能部门功能偏弱，公司内部控制制度侧重各子公司个体这一问题。公司拟定了并实施了一系列的整合计划和管理办法，由于公司内部各子公司距离较远，业务差距较大，为整合带来了一定难度，截至目前：公司已将下属青海三家企业的财务负责人轮换调岗，实施了较为全面的预算管理，定期对公司生产经营情况进行预算完成情况分析，将各子公司负责人、财务负责人召集在一起进行个别公司财务指标完成情况和公司整体情况的研讨。公司已有效青海三家企业的资金资源进行了整合，采购、销售、研发中心整合工作已开始有步骤有计划实施，公司还将在明年全面推行预算管理制度， 进一步提高经济效益和运营效率。
（四）针对公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少这一问题。公司在自查报告中公布了对外沟通的专门信箱和电话，为与投资者提供了通畅的渠道。2007年7月以来，来公司参观、访问的投资者逐渐增多，在此期间，公司认真接待了前来参访的各方投资者，通过列席股东大会、参观公司、管理层访谈等方式，与投资者就其关心的战略规划、竞争策略及竞争优势等问题进行交流，使得广大投资者对我公司的公司治理及经营状况有了感性认识和全面了解，促进了公司与投资者的沟通。
四、青海证监局整改要求及落实情况
2007年7月16日青海证监局下发了对我公司治理情况的初审意见（青证监发字[2007]95号），认为公司自查报告及整改计划基本客观地反映了公司的问题，须按整改计划尽快落实整改措施；公司须及时公布自查报告和整改计划，加强与投资者的沟通，公司具体整改完成情况，如上所述。
本次整改工作使公司认识到了规范治理方面的不足，并促使公司采取措施解决问题提升治理水平。我们将以本次整改工作为契机，进一步提升公司治理水平，完善企业各项制度，加强内部控制和管理，使公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东带来更多回报。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2007 年10 月29日