广东博信投资控股股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号文)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48 号文)的要求,公司于 2007 年 4 月成立了由董事长作为第一负责人的公司治理自查工作小组,开展了公司治理专项活动,目前已初步完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作,现将公司治理整改情况报告如下：
一、自查情况
2007 年 5 月至 6 月,本着实事求是的原则,公司治理自查工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部规章制度对公司治理情况进行了严格的自查。通过自查,公司治理存在如下问题有待改进：(1)公司内部控制制度有待修订和完善；(2)公司尚未成立专门的内部审计机构负责公司内部审计工作；(3)公司资料保管存在安全隐患。
二、各方意见和建议情况
(一)公众评议情况
公司于 2007 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站及证券时报上公告了《广东博信投资控股股份关于公司专项治理活动的自查报告和整改计划》,并公布了对外接受公众对我公司治理情况进行评议的沟通平台。截止报告日止,尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。
(二) 广东证监局检查情况
广东证监局于 2007 年 9 月13 日至 14 日对本公司治理情况进行了检查。检查结果表明,公司贯彻落实了中国证监会和广东证监局有关通知精神,认真开展加强公司治理专项活动的自查工作，但是公司在治理运作方面存在如下几点问题：
1、“三会”运作需进一步规范。
公司“三会”会议簿记录对与会人员发言记录不够详细；部分董事会决议内容不完整，个别会议决议材料出席董事未签名或缺少未出席董事授权委托书。
2、公司营业执照上载明的经营范围与股东大会决议内容存在差异。
公司营业执照上的经营范围为“对外投资业务”，而股东大会决议显示公司经营范围为“主营：对外投资业务；偏转线圈、金属漆包线、会聚磁组件等电子元器件的研究、开发、生产、销售；加工和“三来一补”业务；研究、开发、生产、销售电子产品等”。
3、《总经理议事规则》未对总经理资金审批、资产运用、合同签订等权限予以明确，需进一步完善。
4、公司章程需加以完善。
公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
(三) 上海证券交易所检查情况
上海证券交易所上市公司监管部根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在治理专项活动第一阶段的自查情况，认为本公司的治理状况总体如下：
1、信息披露情况：公司如期建立了信息披露事务管理制度并能有效的执行，不存在多次申请定期报告延期披露的情况；在规定的时间内及时报送公告文稿以供审核；按期如实回复相关问询；公司董事会秘书未存在无法取得工作联系和不及时申报并更新上海证券交易所要求的信息的情况；公司及公司相关人员无因信息披露违规被交易所监管关注、通报批评、公开谴责。
2、定期报告、临时报告披露情况： 公司定期报告不存在未在法定期限内披露的情况；公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见；业绩预告或业绩快报披露过程中无违规行为；未发现公司澄清公告披露不准确、存在公告前后矛盾的情况；未发现公司临时公告存在不真实、不完整、补丁公告的情况；未发现公司临时公告不及时、存在以定期报告取代临时公告的情况；未发现公司存在重大信息提前泄漏情况；未发现公司存在违反公平披露原则、向部分投资者泄漏尚未公开的重大信息的情况；未发现公司存在以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露情况。
3、股东大会、董事会规范运作情况评价：公司股东大会的召集、召开程序不存在违规情况；公司不存在董事、独立董事不勤勉尽责、多次不参加董事会会议或不履行其他董事职责的情况；公司董事、独立董事无违法违规买卖本公司股票的情况；公司不存在董事任期届满而未及时改选的情况。
4、公司内部控制制度建设情况：公司按照《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度；公司在近一年内不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金情况；在近一年内未发现公司内部控制制度未被有效执行、存在内部控制风险的情况。
对公司改善治理状况，上海证券交易所建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、整改情况
（一）自查情况整改
1、公司内部控制制度的完善情况：公司已成不断完善内部管理流程及法人治理结构，明确职责分工，进行规范运作，提高公司治理水平。具体表现在：公司按新的监管要求不断修订与完善“三会”制度；制定了董事会提名、薪酬、考核、战略投资等专门委员会议事规则、《独立董事议事规则》、《总经理议事规则》并严格执行；为加强投资者关系管理，拟定了相关管理办法予以参照执行；制定并严格执行《财务授权审批制度》，强化货币资金的内部控制和管理，在防止公司与股东及其关联方资金往来、占用以及担保行为方面建立了长效机制，确保公司资金安全；制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露具体责任人，公平公开的对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法利益。
2、公司设立专门的审计部负责公司内部审计工作。
3、公司设立专门的档案室，用于保管证券事务类资料。
（二）监管机构检查情况整改
1、进一步规范“三会”运作：对与会人员发言进行详细记录；完整描述董事会决议内容并要求与会董事一一签名；未出席董事出示书面资料或授权委托书，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。
2、修订公司章程。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司已于2007年9月23日召开第五界董事会第六次会议对公司章程进行修订（包括前次经股东大会审议后的公司经营范围），并将于2007年10月18日召开股东大会对新修订的章程进行审议。
修订后的公司章程，主要增加了如下几点内容：
（1）公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。一旦发现控股股东侵占公司资产的，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
（2）公司董事不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；董事负有维护公司资金安全的法定义务；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事会对于董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（3）高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。
（4）监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
3、公司《总经理议事规则》已按要求做了修订，修订后的《总经理议事规则》经公司五届六次董事会审议通过，并在上海证券交易所网站进行了公布（http://www.sse.com.cn）。本次总经理议事规则，主要对如下两点内容做了补充与完善：
（1）增加了总经理构成及任免条款
公司设总经理1名，副总经理若干；公司总经理由董事会聘任和解聘，副总经理由总经理提议，董事会聘任和解聘；总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使公司章程和董事会赋予的职权，对公司董事会负责。副总经理协助总经理的工作，在本规则规定和总经理授权范围内行使相应职权。
（2）明确了总经理在资金审批、资产运用、合同签订等事项的权限
1）总经理有权直接签署以公司名义执行的各类经营性合同；有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经董事会审议后由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授权公司总经理签订；
2）总经理对公司资金和资产运用、处置享有以下权限：
a. 总经理可决定并和财务负责人联合签署公司计划和预算范围内的公司资金和资产运用、处置事项；
b. 总经理可决定并和财务负责人联合签署董事会专项授权其决定的资金和资产运用、处置事项。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日
证券代码：600083 股票简称：*ST博信 编号：2007－051
广东博信投资控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司股票于10月25日、26日、29日连续三个交易日触及跌幅限制，截至目前，公司无应披露而未披露的信息。经向公司控股股东书面函证后，控股股东确认无应披露而未披露的对公司股价产生较大影响的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2007年10月25日、26日、29日连续三个交易日触及跌幅限制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，属股票异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、截至目前，公司无应披露而未披露的信息。经向公司控股股东书面函证后，控股股东确认无应披露而未披露的对公司股价产生较大影响的信息。
2、公司于2007年10月25日发布重大事项谈判失败的股票复牌公告。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会认为：公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司信息以指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日