（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
1、包钢稀土基本情况
成立日期：1997年9月12日
性 质：股份有限公司
公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
法定代表人：崔 臣
注册资本：403,674,000元
主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品(专营除外)；技术咨询、信息服务。
2、包钢稀土的财务状况
截止2006年12月31日，包钢稀土总资产25.19亿元，净资产12.27亿元，主营业务收入为13.28亿元，净利润为7906万元。
截止2007年9月30日，包钢稀土总资产27.94亿元，净资产14.02亿元，2007年前三季度主营业务收入为16.56亿元，净利润为1.86亿元。
（二）包头钢铁（集团）有限公司
1、包钢集团基本情况
名 称：包头钢铁(集团)有限责任公司
性 质：有限责任公司
注 册 地：内蒙古包头市昆区河西工业区
法定代表人：崔 臣
主要办公地点：包钢信息大楼主楼
注册资本：111亿元
主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
包钢集团是经内蒙古自治区以内政字发（1997）167号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。
目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢850万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等56个品种6573个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨、稀土产品折氧化物5.5万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。
2、包钢集团的财务状况
截止2006年12月31日，包钢集团总资产414亿元，净资产192亿元，全年实现销售收入273亿元，实现利润7.74亿元，上缴税金25亿元。
截止2007年6月30日，包钢集团总资产444亿元，净资产210亿元，2007年上半年主营业务收入为148亿元，实现利润为3.3亿元。
三、交易标的基本情况
本次拟收购包钢集团与稀土产业相关的股权及资产，具体如下：包头稀土研究院100%出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66.5%出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）。
上述收购标的的具体情况如下：
1、包头稀土研究院
包头稀土研究院是全民所有制法人企业，企业注册资本1500万元，单位法定代表人：赵增祺。企业注册地址：包头市稀土高新区黄河大街36号。企业成立于1961年，原为冶金工业部包头稀土研究院，1992年进入包钢集团后更名为包钢稀土研究院，2001年6月改制为包钢集团包头稀土研究院有限责任公司。
包头稀土研究院是以稀土资源的综合开发、利用为宗旨，以稀土冶金、环境保护、新型稀土功能材料、稀土在传统产业中的应用、稀土分析检测、稀土情报信息为研究重点的，多专业、多学科的综合性研发机构。包头稀土研究院已组建了两个国家级研究中心，即“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”和“北方稀土行业生产力促进中心”，两个省级中心即“内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心”和“内蒙古稀土行业生产力促进中心”。包头稀土研究院具有较强的科研能力和中试生产基础，生产多种规格的稀土产品和稀土功能材料及器件，生产的主要产品有稀土氧化物，稀土金属及合金，钕铁硼磁性材料、钐钴磁性材料、高纯稀土金属，特种稀土合金等。目前，包头稀土研究院的子公司包括瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、包头瑞福鑫磁材有限责任公司等九家长期投资单位。
截止2006年12月31日，按合并会计报表口径稀土院总资产为29767万元，净资产为17042万元，其中：归属于母公司所有者权益7897万元，少数股东权益为9144万元。2006年1-12月份实现营业收入28504万元，净利润-1444万元；
截止2007年8月31日，按合并会计报表口径稀土院总资产为34146万元，净资产为16543万元，其中：归属于母公司所有者权益7666万元，少数股东权益为8878万元。2007年1-8月份实现营业收入32288万元，净利润-396万元。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第028号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位名称：包头稀土研究院 评估基准日：2007年8月31日 单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 1578.49 | 1578.49 | 1579.15 | 0.66 | 0.04 |
| 非流动资产 | 8195.74 | 8195.74 | 8306.18 | 110.44 | |
| 长期股权投资 | 6879.30 | 6879.30 | 6515.96 | -363.34 | |
| 固定资产 | 1235.64 | 1235.64 | 1709.42 | 473.78 | 38.34 |
| 在建工程 | 27.75 | 27.75 | 27.75 | 0 | 0 |
| 开发支出 | 53.05 | 53.05 | 53.05 | ||
| 资产总计 | 9774.23 | 9774.23 | 9885.33 | 111.1 | 1.14 |
| 流动负债 | 2108.67 | 2108.67 | 2108.67 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 2108.67 | 2108.67 | 2108.67 | 0 | 0 |
| 净资产 | 7665.56 | 7665.56 | 7776.66 | 111.1 | 1.45 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计并出具了京信核字[2007]607号《审计报告》。
2、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司经内蒙古自治区人民政府包外资字（95）224号文批准，由包头钢铁公司、日本清美化学株式会社、日本大仓商事株式会社、日本中外钢铁稀土株式会社共同出资组建中外合资企业，并于1995年12月29日登记注册，营业执照号为企合蒙包总副字第000211号。公司目前注册资本为934.51万美元。
公司目前主营骄美牌系列抛光粉、抛光液、抛光膏等稀土类抛光产品，兼营其它稀土化合物应用产品。公司目前采用处于国际领先水平的日本清美化学株式会社专利生产技术，现已形成4个系列26种规格，可用于玻壳、液晶基板、导电玻璃、光学玻璃、镜片、电脑光盘、芯片、平板玻璃、饰品等领域的稀土抛光产品。
截止2006年12月31日，该公司总资产为9919万元，净资产为8813万元，2006年1-12月份实现营业收入4755万元，净利润142万元；
截止2007年8月31日，该公司总资产为9621万元，净资产为8751万元，2007年1-8月份实现营业收入2541万元，净利润－62万元。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第026号《资产评估报告》。评估结果如下：
| 资产占有单位名称：包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 | 评估基准日：2007年8月31日 | 单位：万元 | |||
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 4990.47 | 4990.47 | 5041.96 | 51.49 | 1.03 |
| 非流动资产 | 4630.60 | 4630.60 | 4697.79 | 67.20 | 1.45 |
| 固定资产 | 4261.51 | 4261.51 | 4334.70 | 73.20 | 1.72 |
| 无形资产 | 363.09 | 363.09 | 363.09 | 0.00 | 0 |
| 递延所得税资产 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 0.00 | 0 |
| 资产总计 | 9621.07 | 9621.07 | 9739.75 | 118.68 | 1.23 |
| 流动负债 | 740.47 | 740.47 | 740.47 | 0.00 | 0 |
| 非流动负债 | 129.34 | 129.34 | 129.34 | 0.00 | 0 |
| 负债总计 | 869.81 | 869.81 | 869.81 | 0.00 | 0 |
| 净资产 | 8751.26 | 8751.26 | 8869.94 | 118.68 | 1.36 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了京信核字[2007]611号《审计报告》。
3、中山市天骄稀土材料有限公司
中山市天骄稀土材料有限公司成立于1993年6月,公司经营范围为：加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料、金属制品，主要产品：储氢合金粉。公司注册地位于中山市火炬开发区中山港高新技术开发区。
截止2006年12月31日，该公司总资产为3990万元，净资产为2654万元，2006年1-12月份实现营业收入6344万元，净利润577万元；
截止2007年8月31日，该公司总资产为5103万元，净资产为2928万元，2007年1-8月份实现营业收入3908万元，净利润168万元。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第023号《资产评估报告》。评估结果如下：
| 资产占有单位名称：中山市天骄稀土材料有限公司 | 评估基准日：2007年8月31日 | 单位：万元 | |||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 4591.49 | 4591.49 | 4669.88 | 78.39 | 1.71 |
| 非流动资产 | 511.75 | 511.75 | 1099.63 | 587.88 | |
| 固定资产 | 463.71 | 463.71 | 554.14 | 90.43 | 19.5 |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 545.49 | 545.49 | 0 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 545.49 | 545.49 | 0 |
| 递延所得税资产 | 48.04 | 48.04 | 0.00 | -48.04 | -100 |
| 资产总计 | 5103.25 | 5103.25 | 5769.51 | 666.26 | 13.06 |
| 流动负债 | 1524.08 | 1524.08 | 1524.08 | 0.00 | 0 |
| 非流动负债 | 651.55 | 651.55 | 651.55 | 0.00 | 0 |
| 负债总计 | 2175.62 | 2175.62 | 2175.62 | 0.00 | 0 |
| 净资产 | 2927.63 | 2927.63 | 3593.89 | 666.26 | 22.76 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了京信核字[2007]613号《审计报告》。
4、包头瑞福鑫磁材有限责任公司
包头瑞福鑫磁业有限责任公司于1998年5月29日取得包头市工商行政管理局核发的1502081000037号《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币2650万元。公司住所位于包头稀土高新区黄河路，公司主要从事稀土应用产品永磁材料的性能研究、技术开发和生产销售，目前主要生产钕铁硼永磁材料。
截止2006年12月31日，总资产为3907万元，净资产为2651万元，2006年1-12月份实现营业收入2048万元，净利润－22万元；
截止2007年8月31日，总资产为5951万元，净资产为2443万元，2007年1-8月份实现营业收入1981万元，净利润－208万元。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第029号《资产评估报告》。评估结果如下：
| 资产占有单位名称：包头瑞福鑫磁材有限责任公司 | 评估基准日：2007年8月31日 | 单位：万元 | |||
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 2935.76 | 2935.76 | 2973.90 | 38.14 | 1.3 |
| 非流动资产 | 3015.54 | 3015.54 | 4001.63 | 986.09 | |
| 长期股权投资 | 397.05 | 397.05 | 397.05 | 0.00 | |
| 固定资产 | 1670.75 | 1670.75 | 1899.72 | 228.97 | 13.7 |
| 无形资产 | 938.39 | 938.39 | 1704.86 | 766.47 | 81.68 |
| 其中：土地使用权 | 938.39 | 938.39 | 1704.86 | 766.47 | 81.68 |
| 递延所得税资产 | 9.35 | 9.35 | 9.35 | 0.00 | 0 |
| 资产总计 | 5951.30 | 5951.30 | 6975.53 | 1024.23 | 17.21 |
| 流动负债 | 3507.98 | 3507.98 | 3507.98 | 0.00 | 0 |
| 负债总计 | 3507.98 | 3507.98 | 3507.98 | 0.00 | 0 |
| 净资产 | 2443.32 | 2443.32 | 3467.55 | 1024.23 | 41.92 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了京信核字[2007]612号《审计报告》。
5、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司（包括负债及业务）。
包钢集团矿山研究院选矿试验分公司（以下简称“选矿分公司”），原为矿山研究院选矿试验车间，主要以选矿厂一、三系列强磁尾矿为原料综合回收稀土、萤石，选矿分公司于2003年4月9日在包头市工商行政管理局昆都区分局领取了注册号为1502031002489营业执照，营业场所位于昆区团结大街131号，公司经营范围为生产及销售稀土精矿粉。
截止2007年8月31日，选矿分公司总资产为1164万元，净资产为484万元。2006年1-12月份实现营业收入833万元，净利润385万元，2007年1-8月份实现营业收入591万元，净利润204万元。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第025号《资产评估报告》。评估结果如下：
| 资产占有单位名称：包钢集团矿山研究院（有限责任公司）选矿试验分公司 | 评估基准日：2007年8月31日 | 单位：万元 | |||
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 679.9 | 679.9 | 728.3 | 48.4 | 7.12 |
| 非流动资产 | 484.6 | 484.6 | 757.1 | 272.5 | |
| 固定资产 | 484.6 | 484.6 | 757.1 | 272.5 | 56.23 |
| 资产总计 | 1164.4 | 1164.4 | 1485.3 | 320.9 | 27.56 |
| 流动负债 | 679.9 | 679.9 | 679.9 | 0.0 | 0 |
| 负债总计 | 679.9 | 679.9 | 679.9 | 0.0 | 0 |
| 净资产 | 484.6 | 484.6 | 805.5 | 320.9 | 66.22 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了京信核字[2007]609号《审计报告》。
上述资产及股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
本次收购采取“人随资产走”的原则，收购资产、股权所涉及的人员全部进入上市公司，不涉及人员安置问题。
四、交易合同的主要内容及定价
（一） 转让价格
（1）包钢稀土收购包钢集团持有包头稀土研究院100%出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字(2007)第028号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为7776.66万元。
（2）包钢稀土收购包钢集团持有包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字(2007)第026号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为5321.96万元。
（3）包钢稀土收购包钢集团持有中山市天骄稀土材料有限公司66.5%出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字(2007)第023号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为2389.94万元。
（4）包钢稀土收购包钢集团持有包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字(2007)第029号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为845.39万元。
（5）包钢稀土收购包钢集团拥有包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务），以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字(2007)第025号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为805.50万元。
上述资产收购的总价款为17139.45万元人民币。
（二）支付方式
包钢稀土以现金方式购买目标资产。
（三）生效条件
本协议经双方正式签署，获得主管机关所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成后生效：
1. 包钢集团的董事会及包钢稀土的董事会各自通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
2. 目标资产的评估报告向内蒙古国资委备案完成；
3. 包钢稀土召开股东大会通过决议批准购买包钢集团目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
4、目标资产的转让取得内蒙古产权交易中心出具的产权交易鉴定书；
5. 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
6. 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）与目标资产相关的问题的处理
1、本协议确定的部分目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意转让给包钢稀土使用，国有土地使用权转让事宜由双方在《土地使用权转让协议》中确定。
2、目标资产转移给包钢稀土后，甲、乙双方间的关联交易事项，由双方另行以协议方式确定。
3、目标资产所涉及的人员处理方式如下：
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢稀土随目标资产一并接收。包钢稀土于接收目标资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由包钢集团和包钢稀土按上述人员在包钢集团和包钢稀土的工作年限分别进行补偿。
4、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、包头瑞福鑫磁材有限责任公司的其他股东已承诺放弃优先受让权。
五、收购的目的及对公司的影响
本次收购将解决双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善包钢稀土的生产流程，整合包钢集团的稀土资源，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，确保稀土行业的龙头地位。同时，通过收购包头稀土院，获得其研究力量，提升公司研发实力，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。
本公司董事会认为：本公司与包钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，减少关联交易，消除同业竞争，提升公司研发实力，并增强公司未来盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事一致同意将收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案（包括收购包头稀土研究院100%出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66.5%出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产）提交公司第三届第十一次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。
同时，公司独立董事按照中国证监会及上海证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：
本次资产购买方案切实可行；定价依据公平合理；拟购买资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次资产购买以评估值为基准，符合公司利益。本次资产购买将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。
本次资产购买完成后，将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、与包钢集团签订的资产收购协议书；
4、资产评估师出具的评估报告；
5、会计师出具的对该项股权所涉及的资产的审计报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2007—028
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于
收购包头钢铁（集团）有限责任公司土地的
关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“本公司”）于2007年10月27日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向包头钢铁(集团)有限责任公司购买土地使用权的议案》，包钢稀土拟受让包头钢铁(集团)有限责任公司位于包头市黄河大街南、幸福南路东、包钢科技园区之面积为280,756.62平方米（合421.13亩）、土地使用证号为包高新国用（2006）第018号的土地使用权。
对此，包钢稀土委托内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对该宗土地进行估价,并出具了《包头钢铁(集团)有限责任公司国有土地使用权收购价值评估（高新区）内蒙瑞驰2007－地估字296号》土地评估报告，双方同意将以内蒙古国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）核准的评估结果确定交易价格。
截至目前，包钢集团为本公司的控股股东，持有本公司36.73%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与包钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，6位关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决，7位非关联董事以5票同意，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次拟收购土地协议及相关评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。
二、关联交易双方情况介绍
（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
1、包钢稀土基本情况
成立日期：1997年9月12日
性 质：股份有限公司
公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
法定代表人：崔 臣
注册资本：403,674,000元
主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品(专营除外)；技术咨询、信息服务。
2、包钢稀土的财务状况
截止2006年12月31日，包钢稀土总资产25.19亿元，净资产12.27亿元，主营业务收入为13.28亿元，净利润为7906万元。
截止2007年9月30日，包钢稀土总资产27.94亿元，净资产14.02亿元，2007年前三季度主营业务收入为16.56亿元，净利润为1.86亿元。
（二）包头钢铁（集团）有限公司
1、包钢集团基本情况
名 称： 包头钢铁(集团)有限责任公司
性 质： 有限责任公司
注 册 地： 内蒙古包头市昆区河西工业区
主要办公地点： 包钢信息大楼主楼
注册资本： 人民币111亿元
主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。
包钢集团是经内蒙古自治区以内政字发（1997）167号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。
目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢850万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等56个品种6573个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨、稀土产品折氧化物5.5万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。
2、包钢集团的财务状况
截止2006年12月31日，包钢集团总资产414亿元，净资产192亿元，全年实现销售收入273亿元，实现利润7.74亿元，上缴税金25亿元。
截止2007年6月30日，包钢集团总资产444亿元，净资产210亿元，2007年上半年主营业务收入为148亿元，实现利润为3.3亿元。
三、交易标的基本情况
（一）收购土地情况
土地座落位置：包头市黄河大街南、幸福南路东、包钢科技园区；
土地使用权面积：280,756.62平方米（合421.13亩）
土地规划用途：工业用地；
土地剩余期限：47年（2054年4月27日）；
国有土地使用证号：包高新国用（2006）第018号；
使用权类型：出让。
内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对该宗土地进行估价,并出具了《包头钢铁(集团)有限责任公司国有土地使用权收购价值评估（高新区）内蒙瑞驰2007－地估字296号》。
（二）转让价格与支付方式
（1）包钢集团与包钢稀土确认本协议的转让价格为：以内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司出具的《包头钢铁(集团)有限责任公司国有土地使用权收购价值评估（高新区）内蒙瑞驰2007－地估字296号》土地评估报告中对本协议项下的土地使用权进行评估所确定的评估值为依据，确定本次转让总价为9686.10万元。
土地面积：280,756.62平方米（合421.13亩）
单位地价：345元/平方米（合23万/亩）
总地价：9686.10万元
（2）包钢稀土以现金方式购买本协议项下的土地使用权
（三）土地期限
（1）土地使用权期限为自包钢稀土申领的该地块国有土地使用证载明的起始日起至2054年4月27日止；
（2）自包钢稀土领取该地块国有土地使用权证之日起，该地块土地使用权归包钢稀土所有，其合法权益受国家法律保护。
（四）资料的交付及手续的办理
（1） 在合同生效后十个工作日内，包钢集团应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于项目开发权资料、土地出让合同书、经线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文等原件资料交与包钢稀土。
（2）协议生效后三十日内，协议双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理本协议项下的土地使用权转让登记手续及相关项目开发权的更名过户手续。
（五）税费的负担
在协议约定的土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由包钢集团承担；如按规定应由协议双方分担的，从其规定。
五、收购的目的和对公司的影响
本次收购解决了包头稀土研究院的经营建设用地及公司未来稀土产业发展建设用地之需要，避免公司收购包头稀土研究院后租赁包钢集团土地的关联交易行为。
本公司董事会认为：本公司与包钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事一致同意将关于向包头钢铁(集团)有限责任公司购买土地使用权的议案提交公司第三届第十一次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。
同时，公司独立董事按照中国证监会及上海证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司未来稀土产业发展，符合全体股东利益。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、与包钢集团签订的土地转让协议书；
4、土地评估报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2007—029
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于
收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂
稀土类资产的关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“本公司”）于2007年10月27日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》，包钢稀土拟与包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂（简称：综企公司钢球厂）签署《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司与包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂资产购买协议》，收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂的稀土资产（包括负债及业务）。
对此，包钢稀土委托从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，双方同意以评估结果确定的资产净值为交易价格。
截至目前，本公司董事刘志忠任包钢综合企业（集团）公司总经理，本公司与包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事刘志忠回避表决，董事燕洪全因委托关联董事代为出席，对该议案不表决；11位非关联董事以9票同意，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联交易双方情况介绍
（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
1、包钢稀土基本情况
成立日期：1997年9月12日
性 质：股份有限公司
公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
法定代表人：崔 臣
注册资本：403,674,000元
主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品(专营除外)；技术咨询、信息服务
2、包钢稀土的财务状况
截止2006年12月31日，包钢稀土总资产25.19亿元，净资产12.27亿元，主营业务收入为13.28亿元，净利润为7906万元。
截止2007年9月30日，包钢稀土总资产27.94亿元，净资产14.02亿元，2007年前三季度主营业务收入为16.56亿元，净利润为1.86亿元。
（二）包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂
包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂（以下简称“尾选厂”），于2003年4月10日在包头市工商行政管理局昆都区分局领取了注册号为1502031002491营业执照。营业场所：包钢选矿厂办公楼北侧。负责人：金长禄。公司经营范围为：生产销售稀土精矿粉、铁粉。
三、交易标的基本情况
本次拟收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产，具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第024号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位名称：包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂
评估基准日：2007年8月31日
| 项目（单位：万元） | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 268.88 | 268.88 | 268.88 | 0.00 | 0 |
| 非流动资产 | 851.01 | 851.01 | 874.99 | 23.98 | 2.82 |
| 固定资产 | 851.01 | 851.01 | 874.99 | 23.98 | 2.82 |
| 资产总计 | 1119.88 | 1119.88 | 1143.87 | 23.99 | 2.14 |
| 流动负债 | 269.68 | 269.68 | 269.68 | 0.00 | 0 |
| 负债总计 | 269.68 | 269.68 | 269.68 | 0.00 | 0 |
| 净资产 | 850.20 | 850.20 | 874.19 | 23.99 | 2.82 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项资产进行审计,并出具了京信审字[2007]608号《审计报告》
上述资产目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价
（一） 转让价格
经双方协商同意，包钢稀土本次收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂资产的定价方式如下：
1、 包钢稀土购买的尾选厂拥有的与稀土产业相关的部分生产经营性资产，以北京国众联资产评估有限责任公司以2007年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中确定的该等资产的评估净值874.19万元作为资产购买价格。
2、 作为包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂同意出售资产的条件，包钢稀土愿意承担与本协议项下的经营性资产密切相关的负债。
（二）支付方式
包钢稀土以现金方式购买目标资产。
（三）生效条件
本协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
1. 双方权力机构通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
2. 包钢稀土召开股东大会通过决议批准购买钢球厂目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
3. 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
4. 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）与目标资产相关的问题的处理
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢稀土随目标资产一并接收。包钢稀土于接收目标资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
五、收购的目的和对公司的影响
本次收购将完善包钢稀土的生产流程，整合稀土资源，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，确保稀土行业的龙头地位。
本公司董事会认为：本公司与对方签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为作为转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，消除同业竞争，并增强公司未来盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事一致同意将收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂的稀土资产（包括负债及业务）提交公司第三届第十一次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。
同时，公司独立董事按照中国证监会及上海证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、减少关联交易，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、与包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂签订的资产收购协议书；
4、资产评估师出具的评估报告；
5、会计师出具的对该项资产的审计报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2007—030
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于收购包钢白云铁矿博宇公司
稀土类资产的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“本公司”）于2007年10月27日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》，拟以现金收购包钢白云铁矿博宇公司拥有的稀土类生产经营性资产。对此，包钢稀土委托具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，双方同意以资产评估值为交易价格。
经公司第三届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议，上述交易不构成关联交易。同时，本公司董事会拟将本次资产收购提交股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
1、包钢稀土基本情况
成立日期：1997年9月12日
性质：股份有限公司
公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
法定代表人：崔臣
注册资本：403,674,000万元
主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品(专营除外)；技术咨询、信息服务。
2、包钢稀土的财务状况
截止2006年12月31日，包钢稀土总资产25.19亿元，净资产12.27亿元，主营业务收入为13.28亿元，净利润为7906万元。
截止2007年9月30日，包钢稀土总资产27.94亿元，净资产14.02亿元，2007年前三季度主营业务收入为16.56亿元，净利润为1.86亿元。
（二）包钢白云铁矿博宇公司
包钢白云铁矿博宇公司为集体所有制企业，公司住所在白云铁矿3号街坊，注册资本260万元。公司经营范围为建筑安装、公路、铁路、服务、服装、地毯、印刷、劳务、修理、铌铁矿粉、石料加工、水泥粉末加工、稀土精矿、氧化镁粉加工、稀土冶炼深加工。公司于1999年9月13日在包头市工商行政管理局白云鄂博矿区分局登记注册，取得注册号为1502061000081号的《企业法人营业执照》，注册资金贰佰陆拾万元，经营期限11年。
2006年，博宇公司生产稀土精矿5267吨、铁精粉90618吨。
三、交易标的基本情况
本次拟收购包钢白云铁矿博宇公司拥有的与稀土产业相关的部分资产，具体内容以《资产评估报告》中确定的范围为准。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第027号《资产评估报告》。评估结果如下：
| 资产占有单位：包钢白云铁矿博宇公司 | 评估基准日：2007年8月31日 | 单位：万元 | |||
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B | |
| 流动资产 | 4409.43 | 4409.43 | 4601.08 | 191.66 | 4.35 |
| 非流动资产 | 2888.32 | 2888.32 | 2954.72 | 66.40 | 2.3 |
| 长期股权投资 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 2597.21 | 2597.21 | 2923.63 | 326.42 | 12.57 |
| 在建工程 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 0.00 | 0 |
| 递延所得税资产 | 260.01 | 260.01 | 260.01 | 0.00 | 0 |
| 资产总计 | 7297.75 | 7297.75 | 7555.81 | 258.06 | 3.54 |
| 流动负债 | 7392.87 | 7392.87 | 7392.87 | 0.00 | 0 |
| 负债总计 | 7392.87 | 7392.87 | 7392.87 | 0.00 | 0 |
| 净资产 | -95.12 | -95.12 | 162.94 | 258.06 | 271.3 |
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项资产进行审计,并出具了京信审字[2007]610号《审计报告》。
上述资产目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价
（一） 转让价格
经双方协商同意，包钢稀土本次收购白云博宇资产的定价方式如下：
包钢稀土购买的白云博宇拥有的与稀土产业相关的部分资产，以北京国众联资产评估有限责任公司以2007年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中确定的该等资产的评估净值162.94万元作为资产购买价格。
作为白云博宇同意出售资产的条件，包钢稀土愿意承担与本协议项下的经营性资产密切相关的负债。
（二）支付方式
包钢稀土以现金方式购买目标资产。
（三）生效条件
本协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
1. 双方权力机构通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
2. 包钢稀土召开股东大会通过决议批准购买包钢白云铁矿博宇公司目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
3. 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
4. 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）与目标资产相关的问题的处理
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢稀土随目标资产一并接收。包钢稀土于接收目标资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
五、收购的目的和对公司的影响
包钢稀土本次通过资产收购的方式进行稀土资源的整合，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，确保稀土行业的龙头地位。
公司董事会认为：本公司与白云博宇签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，增强公司的盈利能力。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、资产收购协议书；
3、资产评估师出具的评估报告；
4、会计师出具的对该项股权所涉及的资产的审计报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2007—031
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
2007年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间：
2007年1月1日至2007年12月31日。
2.业绩预告情况：
根据公司1-9月经营业绩，经公司财务部门初步测算，预计公司2007年1月1日至2007年12月31日业绩同比增长幅度在200%以上。具体数据以公司2007年度报告披露的数据为准。
3.本次业绩预告未经过注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1.净利润：7905.86万元
2.每股收益：0.196元
三、业绩增长情况说明
2007年，一方面,由于部分稀土产品价格上涨；另一方面,公司继续全面推行产业升级,挖掘生产潜力,加大销售工作力度,使公司收益显著增长。预计2007年度公司累计净利润与上年相比增长200%以上。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日