中信证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和深圳证监局的具体部署，公司于2007年4月下旬启动了治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月24日公司在参加深圳证监局组织召开的公司治理自查布置会后，立即在全公司范围开展了第一阶段的自查工作；
2、2007年4月26日至2007年5月11日期间，公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，比照公司近三年来治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、2007年5月14日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理自查报告和整改计划》的第一稿报深圳证监局审阅；
4、2007年5月17日至2007年5月18日期间，公司根据深圳证监局的反馈意见，对治理自查报告进行修改和补充，并将修改后的报告报深圳证监局审阅；
5、2007年6月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议，第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，公司独立董事同期出具了独立意见；
6、经深圳证监局和上海证券交易所同意，公司于2007年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了《中信证券股份有限公司关于公司治理的自查报告》，公司同期公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台；
7、2007年6月16日至2007年7月2日，公司接受社会公众的评议，听取公众对公司治理现状的评价，从而开始了公司治理专项活动的第二阶段；
8、2007年7月5日，公司向深圳证监局上报了公司治理评议阶段总结报告；
9、2007年9月26日，深圳证监局对公司的治理情况进行了现场检查；
10、2007年10月15日，深圳证监局向公司出具了《关于对中信证券股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]104号）。
二、公司治理概况
近年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职、各负其责，基本确保了公司的规范运作和健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益。有关公司治理情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于第一大股东与上市公司的关系：公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。
3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事8人。
4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。
三、对公司治理方面问题的整改情况
（一）对公司自查过程中发现问题的整改
1、需加强投资者关系管理
有关说明：随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，公司进一步感受到了加强投资者关系管理的重要性，公司的投资者关系管理工作需要不断地加强和完善。目前，公司已将投资者关系管理工作做为公司治理的一项核心内容，列入工作的重点。
整改措施：公司董事会办公室的投资者关系管理人员已由原来的兼职负责改为专职负责，增设了专人；公司增设专线电话来解答投资者的咨询；公司加强网站交流平台的建设，解答投资者的咨询，增进与投资者的交流。此外，公司还到投资者关系管理工作取得显著成效的上市公司学习取经。
整改情况：相关事项已经于2007年7月26日前完成。
2、需持续加强信息披露事务管理
有关说明：公司各部门、各级人员逐渐建立了上市公司的意识，公司各控股子公司也逐步按照上市公司的标准经营管理。随着法律法规的不断更新和公司规模的日益扩大，公司将坚持不懈地做好和加强信息披露事务管理工作，促进公司的规范化经营，树立优秀上市公司的形象。
整改措施：公司新修订的《中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》草稿在公司各部门、各控股子公司间征求意见，提高公司上下的信息披露意识。根据经营情况，公司不断修订信息披露管理制度，使之得以有效发挥作用。此外，公司对控股子公司执行信息披露工作情况进行检查，敦促其按照上市公司的标准经营。
整改情况： 2007年7月5日前完成了对控股子公司执行信息披露工作情况的检查，敦促控股子公司按照上市公司的标准经营，并将相关制度落实于日常工作中。
3、需加强制度建设
有关说明：随着证券市场进一步发展，新交易品种不断推出，外部政策法规也在不断完善之中，公司应当根据法律法规的要求和自身的具体情况，逐步对公司的规章制度加以修订和完善。
整改措施：公司及时更新、修订了公司《章程》及附件、《信息披露事务管理制度》，并使之真正有效地得以实施；目前正在就《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（草案）进行讨论。公司将及时根据外部政策法规，修订内部的业务制度、业务流程和风险管理制度。
整改情况：2007年6月4日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》。此外，公司将积极跟踪监管部门的规则、制度，制定或修订相应的业务制度、业务流程和风险管理制度，使之能够更加有效地发挥作用。
（二）对深圳证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月26日，深圳证监局就公司的公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。
1、董事会专门委员会未充分发挥作用
深圳证监局指出：2005年至今，公司董事会发展战略、审计、风险、提名委员会分别只召开了一次会议，检查中也未发现有其他履职情况书面记录，专门委员会的作用没有充分发挥。
整改措施：公司将努力发挥董事会专门委员会的作用，充分利用董事的专业知识，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和经营发展献计献策，提高决策的效率和科学性。
整改情况： 2007年10月19日，就聘请2007年度财务报告审计机构一事，公司董事会审计委员会以通讯方式召开预备会，经审议通过事项将进一步提交董事会、股东大会讨论。2007年10月22日，公司董事会战略发展委员会召开会议，审议公司与贝尔斯登公司建立全面战略合作事项，与会委员就合作的可行性进行了细致讨论后达成一致同意意见，该预案将提交公司董事会讨论。董事会委员会的相关会议将依据其职能，在工作和会议中逐步加以落实。此外，公司已指定专人具体负责委员会的日常联系工作，并对委员会会议或他履职情况进行书面记录。
2、部分规章制度不够完善
深圳证监局指出：《高管人员薪酬与考核办法》和《总经理工作细则》部分条款需修改。
整改措施：公司已展开对《高管人员薪酬与考核办法》、《公司章程》和《总经理工作细则》的修订，并根据证券市场的发展、新法规的出台，及时进行修改和完善。
整改情况：公司于2007年10月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司部分规章制度的议案》，对上述制度的有关条款进行了修改。
3、公司董事存在违规买卖股票的行为
深圳证监局指出：检查中发现，公司独立董事张宏久2006年8月11日以每股12.10元的价格买入中信证券股票2,000股，2006年11月13日以每股16.10元的价格卖出中信证券股票2,000股。
整改措施：公司已于2007年10月9日向深圳证监局上报《中信证券关于公司独立董事张宏久买卖公司股票的说明》，并于2007年10月11日收回张宏久独立董事买卖股票收入。为规范董事、监事和高级管理人员的持股及买卖行为，公司已经拟定了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（草案），现对第三稿征求意见。公司将通过健全公司内部管理制度，尽量杜绝类似事件的发生。
整改情况：公司已于2007年10月9日向深圳证监局上报说明，并于2007年10月11日收回了相关买卖收益款。
总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，有助于公司进一步加强公司治理建设，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决上述问题，并以此为契机，继续完善公司内部各项法律法规建设，促进公司董事、监事和高级管理人员的法律、法规学习，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标迈进。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2007年10月26日