签署日期：二零零七年十月二十六日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
2、鲁信金禾是本公司重要的收入及利润来源之一。2006年，鲁信金禾主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的69.56%，主营业务利润占本公司合并报表主营业务利润的60.84%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有鲁信金禾股权。由于不再对鲁信金禾合并报表，本公司2008年合并报表营业收入有可能比2007年有较大幅度下降。
3、本公司与博大管业于2007年10月26日签署《股权转让协议》，将所持鲁信金禾56.63%股权转让给博大管业，交易价格参考鲁信金禾基准日评估值确定为6200万元，本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款的回收风险；如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益，将对本公司2008 年本公司净资产收益率产生影响。
4、本次资产出售完成以后，磨料磨具成为本公司的主营业务，未来伴随着高档磨具项目的投产，该项目将对本公司的盈利状况影响较大。虽然本公司在投资该项目时已对磨料磨具行业及高档磨具这一细分市场进行了充分的研究与论证，但仍然存在项目不能顺利投产的风险、产品销售的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 绪言
鲁信高新于2007年10月26日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有的鲁信金禾56.63%股权的议案。
本公司与博大管业于2007年10月26日签署了《股权转让协议》。
本次交易拟出售的鲁信金禾，经审计的账面资产总值为49790.58万元，负债总额为39650.15万元，资产净值为10140.43万元；评估后资产总值50,446.48万元，负债总额为39,650.15万元，资产净值为10,796.33万元。目前，本公司持有鲁信金禾56.63%的股权，为鲁信金禾第一大股东，并对其合并报表。2006年度，鲁信金禾实现主营业务收入43307.72万元，占本公司主营业务收入的69.56%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的有关规定，编制本重大资产出售报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易的主体
1、山东鲁信高新技术产业股份有限公司
地 址：山东省淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
电 话：0533-2980151-8300
传 真：0533-2981033
联 系 人：颜卫国
2、日照博大管业有限公司
地 址：日照山东路中段
法定代表人：胡善波
电 话：0633-2205619
传 真：0633-3385578
联 系 人：胡善波
二、交易标的公司
日照鲁信金禾生化有限公司
地 址：山东省日照市兴海西路9号
法定代表人：寇光智
电 话：0633-8289919
传 真：0633-8283353
联 系 人：寇光智
三、财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588
传 真：010-6808 5988
联 系 人：田定斌 王勃
四、财务审计机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
地 址：济南市经七路88号房地产大厦20层
法定代表人：毕建华
电 话：0531－8207 7959
传 真：0531－8207 7954
联 系 人：韩道兵
五、置出资产评估机构
山东海天有限责任会计师事务所
地 址：济南市经五路330号农投大厦10层
法定代表人：张凤山
电 话：0531－8706 3694
传 真：0531－8706 3670
联 系 人：张立晓
六、法律顾问
北京市君泽君律师事务所
地 址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
负 责 人：陶修明
电 话：010-8408 5858
传 真：010-8408 5338
联 系 人：王文全
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
目前，本公司有两大主营业务：磨料磨具业务和柠檬酸业务。磨料磨具业务是公司自成立以来一直从事的业务，公司的磨料磨具业务在国内同类型公司中处于领先地位，并且业绩一直比较稳定；柠檬酸业务是公司自2002年通过控股鲁信金禾开始发展起来的，2002年以来，鲁信金禾发展迅速，产量从最初的1.7万吨发展到15万吨，随着产量和规模增加，鲁信金禾的经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。鲁信金禾作为本公司的控股子公司，一方面本公司已对其借款提供了5500万元的担保额度，另外，鲁信金禾自身还对外互保额度达1.5亿元。近几年，柠檬酸市场波动性较大，本公司认为鲁信金禾在高负债的情形下运营，会给本公司带来较大的投资风险。
目前，国内的柠檬酸企业主要依靠出口，鲁信金禾更是90%以上的产量对外出口，其中50%以上的产量出口欧洲，近两年来受制于原材料价格持续上涨，人民币汇率不断上升，鲁信金禾的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，若经营环境不能出现拐点，鲁信金禾面临由盈转亏的潜在风险，2007年9月，欧盟对中国出口的柠檬酸进行反倾销调查，如果调查结果认定中国出口的柠檬酸存在反倾销，鲁信金禾出口欧洲的柠檬酸可能被征收巨额的反倾销关税，鲁信金禾的经营可能遭受严重打击。
因此，基于对柠檬酸业务当前市场环境及鲁信金禾经营现状的分析，本公司认为继续持有鲁信金禾股权有可能导致本公司面临较大的经营风险，为了规避潜在的风险，本公司决定对外出售所持有鲁信金禾56.63%的股权。
二、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）能够使鲁信高新规避经营风险，维护鲁信高新全体股东利益的原则；
（三）不会因本次交易形成同业竞争和关联交易的原则；
（四）“公平、公开、公正”的原则；
（五）“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易概述
（一）本次交易概述
本次交易的方案为：博大管业以人民币6200万元作为对价，购买鲁信高新所合法持有的鲁信金禾56.63%的股权。
本次交易完成后，鲁信高新将由原来以生产磨料磨具、柠檬酸为主的上市公司，转变为一家高档磨料磨具生产、研发主业的上市公司，公司将降低资产负债率，减少担保总额，降低财务费用，进一步提高上市公司抗击风险的能力。
（二）本次拟出售资产的定价原则
本次拟出售资产为鲁信金禾公司56.63%的股权，该股权的作价参考鲁信金禾基准日评估后的资产净值，确定为6200万元。
本次拟出售资产的评估结果尚需取得有关国资管理部门的备案。
（三）交易各方对本次交易的批准情况
1、2007年10月26日，博大管业召开股东会通过了关于本次交易的决议；
2、2007年10月26日，鲁信金禾召开股东会通过了本次交易的决议，鲁信金禾其他股东同意放弃优先购买权；
3、2007年10月26日，鲁信高新第五届二十三次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》。
本次交易尚需取得如下批准：
1、证监会核准本次交易；
2、本公司临时股东大会通过本次交易。
（四）本次交易前六个月交易有关各方买卖本公司股票的情况
在本次交易前六个月，交易有关各方没有买卖本公司股票的情形。
第四节 本次交易双方的基本情况
一、资产出售方介绍
（一）基本情况
中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
英文名称：SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD
地 址：山东省淄博市高新技术产业开发区中路
企业法人营业执照注册号：3700001800872
税务登记号码：370303164123533
法定代表人：李功臣
电 话：0533-2980151-8300
传 真：0533-2981033
联 系 人：颜卫国
电 子 邮箱：lxgx600783@sina.com.cn
（二）历史沿革
本公司是于1988年11月11日经山东省体改委鲁体改字(1988)第57号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。
1996年12月25日本公司在上海证券交易所上市，公司注册中文全称“四砂股份有限公司”，注册英文全称“SISHA CO.,LTD.”，股票代码：600783，公司证券简称“四砂股份”。本公司共发行人民币普通股2560万股，发行后总股本8682.2万股。
1997年5月，本公司按照1996年度股利向全体股东按每10股送3股红股，计送出2604.66万元，本次分配完成后，公司总股本变更为11286.86万股。
1998年，本公司以总股本11286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配股价每股5元。该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2198.40 万股。该次配股结束后，公司总股本增至13485.26万股。
1999年5月6日，本公司以1998年12月31日总股本13485.26万股为基数,向全体股东按每10股送3股红股(按每股面值壹元计算),共计送出4045.578万元。以1998年度末资本公积金103,693,858.80元,向全体股东按每10股转增2股(按每股面值壹元计算),共转增2697.052元。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本为20227.89万股。
2001年，本公司原第一大股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的本公司6975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给山东省高新技术投资有限公司6027.9112 万股，占公司总股本的29.8％，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68％。山东省高新技术投资有限公司成为本公司的第一大股东。
2004年7月，公司原第二大股东淄博市国有资产管理办公室将其持有的本公司国家股5905.29万股，占总股本29.19%的股权划拨给鲁信控股。因高新投系鲁信控股的全资子公司，股权划转完成后，鲁信控股直接和间接持有本公司股权59.01%，为本公司的实际控制人。
2005年1月，本公司将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”,注册英文全称“SISHA CO.,LTD.”变更为“SHANDONG LUXIN HIGH-TECH INDUSTRY CO.,LTD.”。 将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”,证券代码不变。
2006年4月，本公司非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司流通股总股份为8501.376万股，限售流通股为11726.514万股。
（三）公司目前的股本结构和实际控制人
1、截至2007年10月26日的股本结构
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2、公司的实际控制人
山东省鲁信投资控股集团有限公司通过直接及间接方式共持有本公司50.38%的股份，为本公司实际控制人。股权控制结构图如下：
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（四）公司最近三年以及2007年1-6月主要会计数据及财务指标
根据公司2004-2006年年报，2007年度中期报告，公司的主要财务会计数据如下：
1、 资产负债表主要数据
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2、利润表及现金流量表主要数据
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3、主要财务指标
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二、资产受让方介绍
（一）基本情况
中文名称：日照博大管业有限公司
地 址：日照市山东路中段
法定代表人：胡善波
电 话：0633-2205619
传 真：0633-3385578
联 系 人：胡善波
（二）最近三年业务情况
博大管业的经营范围为：塑料管材、管件制品的生产、销售；建材、装饰材料、化工产品（以上范围不含专营、专控及化学危险品）、五金交电、针纺织品的销售；建筑机械设备租赁；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。
博大管业目前专业生产“博源”牌聚乙烯（PE）给水、燃气、矿用管材管件及共聚聚丙烯（PP-R）管材管件。公司以“倡导环保、服务社会”为己任，率先通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证，公司被评为全国诚心守法民营企业、山东省高新技术企业、山东省“重合同、守信用”企业、日照市优秀民营科技企业、日照市企业年检免检企业。公司生产的“博源”牌系列产品荣获“山东名牌产品”、“山东知名品牌产品”称号。
（三）股权结构及控制关系
日照博大管业有限公司的前身是日照博大铝塑管业有限公司，成立于2000年9月28日，是由自然人胡善波出资30万元，许传尼出资20万元共同组建的，公司注册资本50万元。
2001年7月16日，公司股东会做出决议，股东许传尼将其全部股权以20万元转让给胡亚萍，胡亚萍成为公司股东。同时日照博大铝塑管业有限公司更名为日照博大管业有限公司。经过股东增资后，公司的注册资本变更为200万元，其中：胡善波增资为120万元，厉明英为50万元，胡亚萍为30万元。
2005年2月12日，公司股东会同意增加注册资本600万元，变更后公司注册资本为800万元，其中胡善波为480万元，厉明英为200万元，胡亚萍为120万元。
2006年4月16日，公司股东会同意增加注册资本280万元，变更后公司注册资本为1080万元，其中胡善波为648万元，占60%;厉明英为270万元，占25%；胡亚萍为162万元，占15%。
日照博大管业实际控制人为胡善波家族，厉明英为胡善波之妻，胡亚萍为胡善波之女。胡善波家族与鲁信高新、鲁信高新的控股股东无任何关联关系。
（四）最近一年及一期简要财务报表
1、 资产负债表主要数据
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2、利润表及现金流量表主要数据
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注：上述数据，博大管业2006年度财务数据已经日照益同有限责任会计师事务所审计，2007年1-8月财务数据未经审计。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
博大管业没有向本公司推荐董事或高管的情况。
（六）最近五年内受到处罚情况
截止到本报告书签署之日，博大管业已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第五节 本次交易标的公司的情况
一、鲁信金禾的基本情况
日照鲁信金禾生化有限公司
地 址：山东省日照市兴海西路9号
法定代表人：寇光智
电 话：0633-8287335
传 真：0633-8283353
联 系 人：寇光智
经 营 范围：原料药（枸橼酸、枸橼酸钠）的生产销售(许可证有效期至2010年12月31日)；柠檬酸系列产品及副产品生产与销售；柠檬酸设备制造与安装；塑料编织袋与纸制品包装品生产、销售；生化技术开发、技术服务；普通货物的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（以上范围凭有效许可证经营）。
二、鲁信金禾的历史沿革
日照鲁信金禾生化有限公司，位于山东省日照市东港区，前身为山东洁晶集团柠檬酸厂，创建于1993年。
2002年8月27日，四砂股份有限公司出资3000万元，占注册资本的50.42%，山东洁晶集团股份有限公司出资2950万元，占注册资本的49.58%，共同出资设立日照泰山洁晶生化有限公司（2006年2月21日更名为鲁信金禾，以下统称为“鲁信金禾”）。日照方大有限责任公司会计师事务所于2002年8月23日出具日方大审验字（2002）第55号《验资报告》，对上述出资事宜予以验证。
2002年9月13日，四砂股份有限公司与山东洁晶集团股份有限公司签署《股权转让协议书》，山东洁晶集团股份有限公司将其对鲁信金禾1100万元的出资转让给四砂股份有限公司，上述股权转让完成后，四砂股份有限公司对鲁信金禾的出资额为4100万元，占注册资本的68.91%，山东洁晶集团股份有限公司对鲁信金禾的出资额为1850万元，占注册资本的31.09%。
2002年12月，山东洁晶集团股份有限公司对鲁信金禾增加出资1750万元，四砂股份有限公司对鲁信金禾增加出资600万元，日照大洋会计师事务所于2002年11月18日出具日大洋会验字[2002]271号《验资报告》并于2002年12月19日出具日大洋会验字[2002]289号《验资报告》，分别对上述增加出资事宜予以验证。上述增资完成后，四砂股份有限公司对鲁信金禾出资总额为4700万元，占注册资本的56.63%；山东洁晶集团股份有限公司对鲁信金禾出资总额为3600万元，占注册资本的43.37%。2005年1月，四砂股份有限公司更名为山东鲁信高新技术产业股份有限公司。
2006年2月15日，山东金禾生物化工有限公司受让取得鲁信金禾的3600万元出资，占注册资本的43.37%。鲁信金禾于2006年2月15日作出股东会决议，同意了上述股权转让事宜，相应修改了鲁信金禾的公司章程，并办理了相关工商变更登记手续。2007年3月15日山东金禾生物化工有限公司更名为日照金禾生化集团有限公司。
截至本报告书出具之日，鲁信金禾注册资本8300万元，本公司出资4700万元，占注册资本的56.63%，日照金禾生化集团有限公司出资3600万元，占注册资本的43.37%。
三、鲁信金禾的股权结构
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四、鲁信金禾的主营业务情况
鲁信金禾的主营业务为柠檬酸的生产。柠檬酸（盐），别名枸橼酸（盐），是一种通过淀粉质原料发酵、并提取的高品质生物发酵产品，柠檬酸是一种广泛应用于食品、化工、医药的有机酸。
五、最近三年及一期的财务信息
根据正源和信出具的鲁正信审字(2005)第1217号《审计报告》、鲁正信审字(2006)第1087号《审计报告》、鲁正信审字(2007)第13013号《审计报告》及鲁正信审字(2007)第13042号《审计报告》，鲁信金禾主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债情况
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2、损益及现金流情况
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3、主要财务指标
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六、资产评估情况
根据山东海天出具的鲁海会评报字［2007］第174号《资产评估报告》，鲁信金禾的资产评估情况如下：
单位：万元
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鲁信金禾的资产账面值49,790.58万元，调整后账面值49,790.58万元，评估值50,446.48万元；负债账面值39,650.15万元，调整后账面值39,650.15万元，评估值39,650.15万元；净资产账面值10,140.43万元，调整后账面值10,140.4万元，评估值10,796.33万元。因此，本公司持有的鲁信金禾56.63％股权的评估价值为6,113.96万元。
本次资产评估结果尚需取得相关国资管理部门的备案。
七、本次交易的原因
本公司拟转让所持有的鲁信金禾股权，主要原因如下：
（一）降低欧盟反倾销调查案带来的潜在风险，保障上市公司的利益
应欧洲化学工业理事会(CEFIC)的申请,欧盟委员会于2007年9月4日对原产于中国的柠檬酸进行反倾销立案调查,涉案产品海关编码为29181400和ex29181500,本案的倾销调查期为2006年7月1日至2007年6月30日。欧盟委员会初步选定美国作为计算中国涉案产品正常价值的替代国。
目前全世界柠檬酸的产能为150万吨，其中中国的产能为80万吨。国内生产的柠檬酸是出口主导型，年出口量占到国内总产量的75%以上。我国是世界最大的柠檬酸出口国家，2006年出口60万吨以上，2007年预计出口量将达到65万吨。目前欧洲的柠檬酸消费量占整个世界柠檬酸消费量的35%，为全球第一大市场。
柠檬酸的消费领域及消费地域如下图所示：
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鲁信金禾生产的柠檬酸产品50%以上出口欧盟,本次欧盟反倾销调查将对鲁信金禾的生产经营带来很大的不确定性。如果本次欧盟认定中国出口欧洲柠檬酸存在倾销，将对相关企业征收最高至40%的反倾销关税。2006年鲁信金禾的毛利率为10%左右，一旦征收反倾销关税将对鲁信金禾的经营状况、盈利能力产生重大影响，本次反倾销调查能否获胜将直接影响到该公司的经营业绩。因此本次交易将有效降低此次反倾销调查对本公司带来的潜在风险。
（二）原材料价格不断上涨导致鲁信金禾的利润率持续走低，人民币汇率持续上升导致鲁信金禾承受汇兑损失，出售鲁信金禾有利于降低公司的经营风险。
自2007年以来，生产柠檬酸所用的主要原材料价格持续上涨，导致鲁信金禾的生产成本不断提高，原材料价格的涨幅远高于柠檬酸销售价格的上涨，鲁信金禾面临一定的生产经营风险，未来经营业绩可能进一步下滑。鲁信金禾原材料成本比例及原材价格变化趋势分析如下：
1、主要原材料成本所占比例
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2、主要原材料价格变化趋势
所有主要原材料价格以2006年1月份价格为基数，基数确定为100，按照各类原材料所占成本比例及其价格变化趋势综合计算原材料成本，以反映原材料价格变化的趋势。从2006年1月到2007年8月，原材料成本上涨了40%，并且从2006年年底开始原材料成本迅速上涨，对企业的经营造成了较大的影响。根据鲁信金禾内部采购数据整理出原材料综合成本变化趋势图：
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国内的柠檬酸行业属于出口导向型，年出口量占到国内总产量的70%以上。鲁信金禾生产的柠檬酸也是以出口为主。由于目前国内生产柠檬酸的企业众多，产能一直过剩，导致我国出口的柠檬酸比同期国际上欧美厂商生产的柠檬酸价格低30%。造成我国生产的柠檬酸出口价格低的原因一是产品质量差，批次之间质量差别较大，低质低价是必然的；二是国内生产厂家和出口商为争夺有限的低端产品市场而相互压价，导致产品价格连续下滑。因为以上原因，国内柠檬酸行业的整体毛利率、净利率都处于一个较低的位置，整个行业抗击风险的能力不强。
鲁信金禾生产的柠檬酸产品95%以上出口，鲁信金禾的盈利能力与人民币汇率的变化紧密相关。自2005年7月21日人民银行将人民币汇率一次性升值2％以来，人民币汇率逐步上升。今年7月3日，银行间外汇市场的美元兑人民币的收盘价首次突破7.60元，累计升值幅超过6.0％。同时人民币的远期市场也显示出未来人民币仍有升值空间。以出口为主的国内柠檬酸生产厂商承担着因汇率上升而带来的汇兑损失。
在柠檬酸行业毛利率偏低的环境下，原材料价格上涨、人民币持续升值将进一步压缩鲁信金禾的利润空间，鲁信金禾的未来业绩具有较大的不确定性，因此，本次交易将有效化解公司相关经营风险。
（三）解除上市公司对鲁信金禾担保，降低上市公司潜在债务风险
鲁信金禾近年来高速发展，引起公司的资产和负债的迅速扩张，为了给公司扩张提供足够的资金，鲁信金禾通过对外互保和上市公司对子公司担保的方式获得了2.05亿元的信贷资金，占鲁信金禾2006年度经审计的净资产的67.52%。鲁信金禾具体担保情况如下：
1、2006 年1 月5 日，鲁信金禾为日照港(集团)有限公司提供担保，担保金额为10,000 万元,担保期限为2006 年1 月5 日至2008 年1 月4 日。该担保存在反担保。
2、2006 年9 月6 日，鲁信金禾为莒县供电公司提供担保，担保金额为3,000 万元,担保期限为2006 年9 月6 日至2007 年9 月5 日。该担保存在反担保。
3、2006 年9 月27 日，鲁信金禾为莒县供电公司提供担保，担保金额为2,000 万元,担保期限为2006 年9 月27 日至2007 年9 月26 日。该担保存在反担保。
4、截至到目前，本公司累计为鲁信金禾提供担保5500万元。截止到本报告书出具日，鲁信金禾利用鲁信高新的担保在中国银行日照东港支行实际贷款为三笔共计4450万元，将分别于2008年3月18日（1650万元）、2008年6月11日（1800万元）、2008年7月28日（1000万元）到期。
本次公司将鲁信金禾股权转让，博大管业、金禾集团及鲁信金禾出具承诺：鲁信金禾不再使用鲁信高新提供的剩余1050万元的担保额度；自鲁信金禾在中国银行日照东港支行的上述贷款到期后，博大管业、金禾集团及鲁信金禾三方用合法的方式逐笔解除鲁信高新负有的连带保证责任。因此，通过本次交易，本公司可以有效地化解因鲁信金禾而发生的担保所带来的潜在风险。
（四）鲁信金禾资产负债率偏高，出售鲁信金禾有助于降低本公司资产负债率，改善财务结构。
根据本公司2006年审计报告和鲁信金禾2006年审计报告，截至到2006年12月31日鲁信金禾的资产负债率为76.23%，导致本公司合并报表的资产负债率为67.88%，而上市公司的母公司资产负债率仅为53.64%。
通过出让鲁信金禾股权，本公司可以有效剥离这一高资产负债率的资产，同时回收6200万元现金。因此，通过本次交易，本公司可以有效地降低资产负债率，改善财务结构，减少财务风险，提高公司的融资能力。
因此，基于以上对柠檬酸市场发展趋势分析及鲁信金禾经营状况的分析，本公司认为，继续持有鲁信金禾股权有可能导致本公司的经营风险和担保风险显著增加，欧盟对于中国柠檬酸出口反倾销的调查，会导致鲁信金禾的未来生存发展具备较大的不确定性；转让所持有的鲁信金禾股权有利于本公司规避投资风险，有利于本公司的持续健康发展，有利于保护本公司全体股东的利益。
第六节 本次交易协议的主要内容
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次交易的审计评估基准日为2007年8月31日，根据《股权转让协议》，本次交易的定价原则和交易价格如下：
拟出售资产的转让价格，参考其资产评估价值确定，鲁信金禾经评估资产总值50,446.48万元，负债总额为39,650.15万元，资产净值为10,796.33万元。对应56.63%股权净值为6113.96万元，本次交易的价格，参考上述评估值确定为6200万元。
二、本次交易的先决条件
协议于交易双方签字盖章后成立，协议所述交易于下列条件全部满足之日起开始生效、实施：
1．股权转让双方法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；
2、本次交易经博大管业股东会表决通过；
3．本次重大资产出售经本公司董事会审议通过；
4．本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；
5．本次重大资产出售经本公司股东大会表决通过。
三、付款方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为现金，币种为人民币。
股权转让协议订立之日起15个工作日内，博大管业向鲁信高新支付首期转让款1000万元。
证监会核准本次交易之日起5个工作日内，博大管业向鲁信高新支付第二期转让款2200万元。
股权转让协议生效之日起90日内，博大管业向鲁信高新付清余款3000万元。
若本次交易未获得证监会核准或未获得本公司股东大会通过，自被否决之日起10日内鲁信高新将已经收到的股权转让款及按银行同期活期存款利率计算的利息返还给博大管业。
四、资产交割方式
股东大会决议通过本次股权转让事项后的5个工作日内，鲁信高新与鲁信金禾及博大管业共同办理本次股权转让的工商变更登记手续。
五、过渡期间损益安排
自资产评估基准日至资产交割日期间，鲁信金禾产生的损益由博大管业及鲁信金禾的其他股东享有和承担。博大管业同意在本次股权转让的工商变更登记完成后的30日内，依法促使鲁信金禾委托合格的审计机构以本次股权转让的工商变更登记完成之日为基准日对鲁新金禾进行审计，相关审计费用由鲁信金禾承担。如根据上述审计机构出具的审计报告，标的股权的权益高于6200万元，博大管业应当以现金方式在该审计报告正式出具之日起5个工作日内将超过部分支付给鲁信高新。
六、与本次资产出售相关的其他安排
（一）相关担保的处置
截止到本报告书出具日，鲁信金禾利用鲁信高新的担保在中国银行日照东港支行实际贷款为三笔共计4450万元，将分别于2008年3月18日（1650万元）、2008年6月11日（1800万元）、2008年7月28日（1000万元）到期。
博大管业、金禾集团及鲁信金禾出具承诺：鲁信金禾不再使用鲁信高新提供的剩余1050万元的担保额度；自鲁信金禾在中国银行日照东港支行的上述贷款到期后，博大管业、金禾集团及鲁信金禾三方用合法的方式逐笔解除鲁信高新负有的连带保证责任。
（二）人员安置
博大管业承诺在受让标的股权后，鲁信金禾现有员工的劳动合同关系将继续保留，不受本次股权转让的影响。
第七节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
一、关联交易、同业竞争
（一）本次交易本身不构成关联交易
本次交易中，资产受让方博大管业与本公司及本公司控股股东鲁信控股之间无任何关联关系，博大管业的股东、董事和高级管理人员与本公司及本公司控股股东鲁信控股之间无任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争
本次交易完成后，本公司退出柠檬酸的生产和制造行业，因此出售鲁信金禾不会产生新的关联交易和同业竞争。
（三）股东占用上市公司资金的情况
本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金的情形。
二、公司治理结构
（一）对公司治理结构的影响
本次交易不涉及到公司的股权变动，鲁信控股对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
（二）对公司独立性的影响
公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生任何影响。
1、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立做出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。
2、公司资产的独立性
本次交易以前，本公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。双方固定资产的使用、转移，按有偿原则进行，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。
3、公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
4、公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的独立性不会受到影响。
5、公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整规范的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第八节 本次交易的合规性、合理性分析
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并符合105号文的相关规定。
一、符合105号文、收购管理办法等有关规定
（一）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及到本公司股权的变动，交易完成后除本公司控股股东鲁信控股、山东省高新投之外的其他股东持有股份占本公司股本总额的49.62%；公司的股本分布符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，本公司具备继续上市的条件。
（二）本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将从磨料磨具生产和柠檬酸生产并重转为以磨料磨具生产为主。近几年随着现代化工业的快速发展，尤其是机械、电子、汽车行业技术装备、产品性能的提高与发展，对磨料磨具行业的要求越来越高，国内磨料磨具行业已滞后于其它现代化工业行业的发展，磨料磨具行业发展空间较大。2006 年国家相关部门提出了要进一步加强技术装备业的要求，未来我国对磨料磨具的市场需求会进一步增加。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家长远的产业政策。
（三）本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司的主营业务将从磨料磨具生产和柠檬酸生产并重转为以磨料磨具生产为主，本公司磨料磨具业务在国内同类型公司中处于领先地位，本公司将逐步加大对磨料磨具业务的投入，以保障本公司磨料磨具业务的竞争能力（详见第十节管理层讨论与分析）。在本次交易完成后，本公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形，公司自身持续经营的能力将得到改善和加强。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中，本公司拟出售资产为本公司所合法持有的鲁信金禾的56.63%的股权。该股权不存在产权纠纷或潜在争议，在该股权上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形。
目前本公司为鲁信金禾借款提供担保5500万元，博大管业、金禾集团及鲁信金禾出具承诺，博大管业、金禾集团及鲁信金禾三方用合法的方式解除鲁信高新对鲁信金禾的5500万员担保负有的连带保证责任。
除上述情形外，鲁信金禾与本公司、本公司与博大管业以及博大管业与鲁信金禾之间不存在其他的债权债务关系，三者相互之间均不存在债权债务纠纷的情况。
（五）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，本公司聘请了联合证券作为独立财务顾问，并由联合证券出具了独立财务顾问报告；聘请北京市君泽君律师事务所作为法律顾问，并由北京市君泽君律师事务所针对本次交易出具了专项法律意见书。本次交易涉及的鲁信金禾的资产、负债和整体权益价值分别经过了具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计、山东海天有限责任会计师事务所评估，交易双方在参考评估值的基础上确定了交易价格；
公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“公司本次交易完成后，公司主营业务将由磨料磨具生产和柠檬酸生产并重转为以磨料磨具生产为主，本次交易有效降低了公司的运营风险，降低了公司的资产负债率，并消除了潜在的担保风险。本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展”。
本次交易尚需经证监会审核同意以及本公司股东大会批准方可实施。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
(下转D61版)
| 本公司/公司/鲁信高新/上市公司 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600783 |
| 本次重大资产出售/本次资产出售/本次交易 | 指 | 鲁信高新出售其合法拥有的鲁信金禾56.63%股权的行为 |
| 鲁信金禾/目标公司 | 指 | 日照鲁信金禾生化有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 鲁信高新拟出售的其合法拥有的鲁信金禾56.63%股权 |
| 收购方/博大管业 | 指 | 日照博大管业有限公司 |
| 金禾集团 | 指 | 日照金禾生化集团有限公司，其持有鲁信金禾43.37%股权 |
| 鲁信控股 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 山东高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 鲁信高新与博大管业于2007年10月26日签署《股权转让协议》 |
| 报告书/本报告书/重大资产出售报告书 | 指 | 《山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 105号文 | 指 | 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 财务顾问/联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 正源和信 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所 |
| 山东海天 | 指 | 山东海天有限责任会计师事务所 |
| 法律顾问/君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 联合证券有限责任公司出具的《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 |
| 《鲁信金禾审计报告2004年》 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2005)第1217号《审计报告》 |
| 《鲁信金禾审计报告2005年》 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2006)第10087号《审计报告》 |
| 《鲁信金禾审计报告2006年》 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2007)第13013号《审计报告》 |
| 《鲁信金禾审计报告2007年1-8月》 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2007)第13042号《审计报告》 |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2007]第13043号《盈利预测审核报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2007］第174号《资产评估报告》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 基准日 | 指 | 2007年8月31日 |
| 交割日 | 指 | 《股权转让协议》项下所述股权变更至博大管业名下之日，即工商变更登记完成之日 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币“元” |
| 股数（万股） | 比例 | |
| 总股本 | 20227.89 | 100% |
| 其中：限售流通A股 | 10185.7547 | 50.36% |
| 无限售流通A股 | 10042.1353 | 49.64% |
| 2007.06.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 141340.29 | 124224.49 | 93729.98 | 68867.26 |
| 负债总额（万元） | 99481.16 | 84322.17 | 59478.00 | 36737.42 |
| 股东权益（万元） | 32027.05 | 30362.42 | 28689.88 | 26898.74 |
| 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 营业收入（万元） | 44515.66 | 62257.89 | 41566.51 | 28782.91 |
| 营业利润（万元） | 629.97 | -86.45 | -1284.08 | 671.18 |
| 净利润（万元） | 557.18 | 454.51 | 1528.07 | 591.07 |
| 经营性现金流（万元） | -2662.18 | 196.03 | 4301.45 | -1130.89 |
| 投资性现金流（万元） | -6601.29 | -12730.73 | -13904.46 | -867.48 |
| 融资性现金流（万元） | 9702.77 | 13331.78 | 14214.21 | 2768.67 |
| 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 资产负债率 | 70.38% | 67.88% | 63.46% | 53.35% |
| 每股收益（元） | 0.0275 | 0.0225 | 0.0755 | 0.0292 |
| 每股净资产（元） | 1.58 | 1.50 | 1.42 | 1.33 |
| 净资产收益率 | 1.74% | 1.50% | 5.33% | 2.20% |
| 每股经营现金（元） | -0.13 | 0.01 | 0.21 | -0.06 |
| 2007.08.31 | 2006.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 19201.32 | 17245.32 |
| 负债总额（万元） | 10384.27 | 9559.10 |
| 股东权益（万元） | 8817.05 | 7682.22 |
| 2007年1-8月 | 2006年度 | |
| 营业收入（万元） | 8932.92 | 11334.15 |
| 营业利润（万元） | 1668.78 | 2065.22 |
| 净利润（万元） | 1130.84 | 1405.58 |
| 经营性现金流（万元） | 3341.26 | 2394.53 |
| 投资性现金流（万元） | -2692.36 | -5 |
| 融资性现金流（万元） | -360.75 | 87.15 |
| 2007.08.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |
| 资产总额（万元） | 49790.58 | 68409.12 | 39253.50 | 22800.64 |
| 负债总额（万元） | 39650.15 | 47474.44 | 27857.83 | 11888.82 |
| 股东权益（万元） | 10140.43 | 12451.02 | 11395.67 | 10911.81 |
| 2007年1-8月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 主营业务收入（万元） | 41,394.55 | 43,307.72 | 25,889.32 | 15,185.28 |
| 主营业务利润（万元） | — | 5,151.94 | 3,629.61 | 3,580.15 |
| 营业利润（万元） | 163.51 | 836.52 | 972.85 | 1,714.84 |
| 净利润（万元） | 727.12 | 1,055.35 | 20.84 | 1,706.16 |
| 经营性现金流（万元） | -3,452.51 | 1,737.63 | 1,778.82 | 455.53 |
| 投资性现金流（万元） | -7,501.15 | -11,141.23 | -6,487.22 | -3,855.59 |
| 融资性现金流（万元） | 8,516.11 | 10,428.56 | 10,112.56 | 4,112.91 |
| 2007年1-8月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 净利润增长率 | — | 4963.91% | -98.78% | — |
| 资产负债率 | 79.63% | 76.23% | 70.97% | 52.14% |
| 毛利率 | — | 11.90% | 14.02% | 23.58% |
| 销售净利率 | 1.76% | 2.44% | 0.08% | 11.24% |
| 净资产收益率 | 7.17% | 6.49% | 0.18% | 15.64% |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 26,801.23 | 26,801.23 | 27,224.73 | 423.50 | 1.58 |
| 非流动资产 | 22,989.36 | 22,989.36 | 23,221.75 | 232.39 | 1.01 |
| 其中：固定资产 | 17,915.06 | 17,915.06 | 17,940.44 | 25.38 | 0.14 |
| 在建工程 | 2,109.03 | 2,109.03 | 2,109.03 | 0.00 | 0.00 |
| 工程物资 | 395.58 | 395.58 | 395.58 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,327.60 | 2,327.60 | 2,534.61 | 207.02 | 8.89 |
| 其他资产 | 242.09 | 242.09 | 242.09 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 49,790.58 | 49,790.58 | 50,446.48 | 655.89 | 1.32 |
| 流动负债 | 23,869.80 | 23,869.80 | 23,869.80 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 15,780.35 | 15,780.35 | 15,780.35 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 39,650.15 | 39,650.15 | 39,650.15 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10,140.43 | 10,140.43 | 10,796.33 | 655.89 | 6.47 |