宝鸡商场(集团)股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司全体董事均出席了本次董事会。
1.4 公司第三季度财务报告未经审计。
1.5 公司董事长高建平、主管会计工作负责人刘畅及会计机构负责人王红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 717,062,726.58 | 772,433,930.29 | -7.17% |
| 所有者权益（或股东权益） | 340,015,688.72 | 333,315,334.91 | 2.01% |
| 每股净资产 | 1.38 | 1.35 | 2.22% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 160,567,089.38 | 11.80% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.65 | 12.07% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 7,655,194.12 | 6,700,353.81 | 575.77% |
| 基本每股收益 | 0.031 | 0.0278 | 576.92% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.030 | - |
| 稀释每股收益 | 0.031 | 0.0278 | 576.92% |
| 净资产收益率 | 2.25% | 1.97% | 579.32% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.43% | 2.16% | 595.92% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收入 | 471,102.45 |
| 营业外支出 | -1,109,273.05 |
| 合计 | -638,170.60 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 28,049 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 11,599,920 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10,751,891 | 人民币普通股 |
| 王海生 | 1,960,200 | 人民币普通股 |
| 陈广生 | 1,658,999 | 人民币普通股 |
| 郭明宏 | 1,420,000 | 人民币普通股 |
| 北京鸿佳投资管理有限公司 | 1,131,600 | 人民币普通股 |
| 深圳市旭业贸易发展有限公司 | 1,130,000 | 人民币普通股 |
| 管士杰 | 980,153 | 人民币普通股 |
| 何逸康 | 771,472 | 人民币普通股 |
| 胥兴明 | 734,245 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 应付职工薪酬较期初数上升132.80%，主要原因为公司计提职工薪酬福利费所致； 其他流动负债较期初数上升133.13％，主要原因为待摊销蔡家坡店房租所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年9月12日）起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量（股） | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 永安财产保险股份有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 6.45% | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 陕西宴友思股份有限公司 | 1,200,000.00 | 1,350,000.00 | 1.70% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 宝鸡啤酒股份有限公司 | 4,200,000.00 | 4,000,000.00 | 5.00% | 4,200,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 宝鸡商业银行股份有限公司 | 5,000,000.00 | 6,160,000.00 | 4.89% | 5,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 30,400,000.00 | 31,510,000.00 | - | 29,200,000.00 | 0.00 | 0.00 |
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年07月03日 | 公司董事会办公室 | 实地调研 | 宝盈基金 | 宝商集团基本情况和经营状况 |
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-021
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议于 2007年10月26日在汉中邮政大酒店会议室召开，会议由董事长高建平先生主持。会议通知于2007年10月15日以电子邮件和电话的方式通知各董事。会议应到董事7人，亲自出席7人。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度报告全文及正文》。
公司2007年第三季度报告全文详见2007年10月30日巨潮网www.cninfo.com.cn。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司租赁宝鸡新世纪购物中心的议案》。
⑴新世纪购物中心简介
新世纪购物中心是宝鸡华通集团公公司（以下简称“华通集团”），华通集团目前注册资本1,220万元。截止2007年6月30日，总资产47,261.62万元，总负债38,590.87万元，所有者权益8,670.75万元。华通集团在职职工1,237名，是宝鸡市目前大型商贸企业之一。本公司同华通集团无任何关联关系。
新世纪购物中心位于宝鸡市经二路，建筑面积为18,000㎡，是宝鸡市较大的购物场所，主营日用百货、服装鞋帽。
⑵租赁行为背景分析
公司租赁新世纪购物中心后经营业态不进行变更，仍为百货业态，公司在新世纪购物中心营业大楼后拥有四亩土地，长期处于闲置状态。若对新世纪购物中心进行租赁，公司将该土地与新世纪购物中心营业大楼进行扩建连接，对新世纪购物中心营业大楼进行改扩建，届时新世纪购物中心营业面积将扩大一倍，从而可以巩固宝商百货在宝鸡市的地位。
⑶租期与租费
经与宝鸡华通集团友好协商，商定租赁其所拥有的新世纪购物中心。租金为1,000万元/年，租期为20年。公司预付叁年租金3,000万元，并支付保证金600万元。
⑷租赁目的和影响
①租赁新世纪购物中心，是公司打造宝商百货品牌的一项措施，为公司营造新的利润增长点。
②公司租赁新世纪购物中心的租金来源为公司自有资金，不会对现有经营产生任何不良影响。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司出资入股宝鸡宾馆的议案》。
此议案详见公司今日公告2007-024。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司参与永安财产保险股份有限公司增资扩股方案的议案》。
此议案详见公司今日公告2007-025。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司成立家美佳连锁超市天水伯阳路店、天水兰天店、宝鸡西关店、宝鸡凌云店、宝鸡眉县二店的议案》。
一、天水市伯阳路店
㈠项目位置及周边概况
天水伯阳路店位于天水市麦积区的渭河大桥南侧的居民小区内。此处是城镇居民居住密集区，正面是滨河大道，西邻北道至天水市的高速公路入口，东邻通向天水火车站和宝鸡去的交叉路口。
㈡项目基本概况
该项目处在一楼，原是“锦绣圆超市”，建筑面积约734平方米。
㈢项目投资与合作方式
公司采用租赁方式，租期拟订5年，合同期满后可续租。 租赁后，宝商集团此项目需投资30.7万元。
二、天水兰天店
㈠项目位置及周边概况
兰天店的位置处于天水兰天商厦的负一楼。天水兰天商厦位于天水市主要商业街区大众路南段，西邻天水民生购物中心，周围还有天水华联、天水商业大厦、金龙商厦、昊泰商厦等当地的大中型商业零售企业。
㈡项目基本概况
兰天店的位置处于天水兰天商厦的负一楼，建筑面积为4,000平方米。
㈢项目合作方式与投资内容
1、该项目公司采用租赁方式，因处在兰天商厦内，只需投入开业前营业设施，需投资255.43万元。
三、宝鸡西关店
㈠项目位置及周边概况
宝商家美佳连锁超市西关店项目选址于宝鸡市金台区中山西路。位于中山西路与长青路十字，该地区属宝鸡市居住区之一。
㈡项目基本概况
该项目租赁宝商集团陕西辰济药业现有土地，由公司自筹资金，自行建设。
㈢项目投资与合作方式
1、公司采用租赁形式，租地面积4,366平方米，租期共30年。合同期20年，合同期满，双方在合同条款不变的情况下，再续租10年。该项目需投资605.4万元。
四、宝鸡清姜东二路凌云店
㈠项目位置及周边概况
该店选址于宝鸡市凌云电器厂附近，宝鸡市渭滨区清姜东二路区域内。距市中心三公里左右。
㈡项目基本概况
宝商家美佳连锁超市凌云店项目是由凌云电器厂房地产公司以租赁方式向我公司提供营业场地，我公司出资改造，总面积约2,600平方米。
㈢项目投资与合作方式
基建投资：主要为营业场地内部的改造与装修,投资额为298.2万元。
营业设施投资，按前期开店每平方米投资比550元计算约143万元。
合计总投资441.2万元。
五、宝鸡眉县二店
㈠项目位置及周边概况
该店位于眉县县城新兴繁华街道美阳街东部，是未来五年内重点发展新型居住区的中心地段。
㈡项目基本概况
该项目建筑总面积11,600平方米，分前主楼和后区超市，前主楼总面积5,600平方米，设计为四层，每层建筑面积1,400平方米，一楼为商业用房，二至四楼是为高档餐饮业和写字楼（该县城无豪华餐饮业）。后区超市建筑为钢架结构，面积6,000平方米，与前主楼相接，进入超市从主楼一楼前门可进入后区，主楼前规划为4,000平方米广场，县政府定为景点游人休闲中心。
㈢项目投资与合作方式
该项目工程投资第一期租赁为5年一次交纳租赁费形式投资，考虑建筑面积过大超出该县实际购买力，经与甲方协商租用面积按50%计算，每年投资租费50万元，5年租费总计一次交清250万元。
租赁后，公司需进行改造，投资147.6万元。250万元租金利息按年6.84%计算，5年租金利息总额为85.5万元。以上投资总计为483.1万元。
以上五个网点开发项目，合计总投资1,815.83万元。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司职工薪酬会计核算差错更正的议案》。
公司职工薪酬奖金部分以前年度核算方法为：当年的职工薪酬奖金部分，次年发放，计入次年管理费用。根据权责发生制基础要求，凡是当期已经发放或应该负担的费用，无论款项是否支付，都应当作为当期的费用。故公司认为以前年度职工薪酬奖金部分核算方法有误，从2007年1月1日起进行了相应更正。此会计差错更正影响金额约为900万元左右。此更正公司向董事会进行了说明，并提交董事会审议，公司独立董事、监事会对此会计差错发表了独立意见，公司独立董事认为公司2007年职工薪酬中奖金计处理方法符合会计准则的相关规定。
公司监事会意见详见公司监事会决议公告2007-022。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
此整改报告全文详见今日本公司公告。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司副总裁孟朝新先生辞职的议案》。
因个人原因，公司副总裁孟朝新辞去副总裁职位，董事会同意该议案。
9、决定2007年11月14日召开公司2007年第一次临时股东大会。
2007年第一次临时股东大会通知详见今日本公司公告2007-023。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月二十六日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-022
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第十次会议于 2007年10月26日在汉中邮政大酒店召开，会议由首席监事马长钊先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度报告全文及正文》。
公司2007年第三季度报告全文见巨潮网（www.cninfo.com.cn）本公司今日公告。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司职工薪酬会计核算差错更正的议案》，并发表独立意见如下：公司职工薪酬福利中奖金会计处理方法，更加符合公司会计政策权责发生制原则，能具体体现当年经营水平及盈利能力、费用能力。我们一致同意此说明。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并发表独立意见如下：
我们详细阅读了《宝鸡商场（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并对公司整改过程进行了调查，我们一致认为整改报告对公司治理进行的自查和提出的问题是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所的要求。我们同意此整改报告。整改报告全文见本公司今日公告。
特此公告。
宝鸡商场（集团）股份有限公司监事会
二○○七年十月二十六日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-023
宝鸡商场（集团）股份有限公司关于
召开2007年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2007年11月14日（星期三）上午9：00，会期半天。
2、召开地点：宝鸡商场（集团）股份有限公司会议室
3、召集人：宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
截止2007年11月5日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司出资入股宝鸡宾馆的议案》；
2、审议《公司参与永安财产保险股份有限公司增资扩股方案的议案》；
上述1、2项议案详见本公司今日公告，公告编号2007-021。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记
2、登记时间：2007年11月6日-8日
上午：8：30时——11：30时
下午：2：30时——5：30时
3、登记地点：宝鸡商场（集团）股份有限公司515室
4、登记手续：社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡；社会公众股股东委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件，委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡；法人股股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人深交所股票帐户卡。股东可用通讯方式预约登记。
四、其它事项
1、会议联系方式：
邮政编码：721000 公司地址：宝鸡市经二路114号
公司电话：0917-3233763、3200352 公司传真：0917-3215282
联系人：杜璟、赵毅、马静
2、会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、授权委托书（附后）
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月二十六日
授权委托书
本人作为宝鸡商场（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2007年第一次临时股东大会。特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人出席公司2007年第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、《关于公司出资入股宝鸡宾馆的议案》；
赞成 反对 弃权
2、《公司参与永安财产保险股份有限公司增资扩股方案的议案》；
赞成 反对 弃权
本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人 /无权
按照自己的意思表达。
委托人姓名（签名）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数额： 股
受托人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日、
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意授权的空格内划“√”
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-024
宝鸡商场（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资6,000万元与宝鸡市国资委、海航酒店控股集团有限公司对宝鸡宾馆进行改制重组。
宝鸡宾馆是宝鸡市唯一一家园林宾馆，隶属于宝鸡市国资委。经与宝鸡市国资委友好协商，宝鸡市国资委以宝鸡宾馆经评估后的净资产扣除相关改制费用后作价出资3,600万元人民币，占新公司注册资本的30%；宝鸡商场（集团）股份有限公司以货币出资6,000万元，占新公司注册资本的50%；海航酒店控股集团有限公司以货币出资2,400万元，占新公司注册资本的20%。宝鸡宾馆评估报告详见2007年10月30日巨潮网www.cninfo.com.cn。
重组协议经三方确认，于2007年10月11日在宝鸡市宝鸡宾馆进行签署。
本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、 基本情况
海航酒店控股集团有限公司：注册资本4.5亿元，注册地址为上海市浦东大道1号，成立日期为2003年10月21日，公司法人代表为李晓明，总经理黄振达。公司经营范围为：酒店项目投资、酒店经营、酒店管理、酒店用品采购、国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发、房地产开发与经营。
截止2006年12月31日，海航酒店控股集团有限公司净资产104,347.14万元，实现主营业务收入35,346.17万元；净利润2,919.76万元。
2、投资方与上市公司的关联关系
海航酒店控股集团有限公司与本公司为同一控股股东-海航集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
改制后的宝鸡宾馆更名为“宝鸡海航宾馆有限公司”，该公司的注册资本为12,000万元，本公司占50%股份，宝鸡市国资委占30%股份，海航酒店控股集团有限公司占20%股份。新公司注册后，主营范围不变，仍为酒店经营、酒店管理等。
三方出资入股后，入股资金将用于宝鸡海航宾馆有限公司的改扩建工程及内部设施的改造，努力将宝鸡海航宾馆有限公司打造成宝鸡的国宾馆。
宝鸡海航宾馆有限公司成立后，决策层及管理层均由三方共同推选。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
出资入股改制后的宝鸡宾馆，成为第一大股东，主要是作为宝商集团一个较好的投资项目，营造出一个新的利润增长点，促进公司持续、健康、快速发展；宝商集团旗下有国贸大酒店、宝鸡饭店两家酒店，三家酒店按不同档次在宝鸡市并存，有利于宝商集团今后在宝鸡地区的业务发展和项目开发。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，无关联董事需要回避表决。公司独立董事强力、武晓玲、白永秀对该事项进行了事前认可，发表了独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，无关联董事需要回避表决，上述投资公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述关联交易需提交股东大会批准。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月三十日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2007-025
宝鸡商场（集团）股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
永安财产保险股份有限公司（以下简称永安保险）拟增资扩股，公司作为永安保险原股东（持有永安保险2,000万股，占股份总额的6.45%），具有优先认购权。按照永安保险提供的招股说明书，公司最大限度可认购38,000万股，每股发行价为1.46元（含发行手续费），共需认购资金55,480万元。
此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议，同意全额认购3.8亿股，占永安保险增资扩股后总股本的20%。此议案将提交公司股东大会审议后实施。
二、投资主体介绍
此次，永安保险增资扩股方案采用公司原股东优先认购，剩余部分向境内投资人发行的方式，单个投资人持有的永安保险股份不能超过发行后总股本的20%。此次增资扩股完成后总股本达到200,000万股。
永安保险其余投资主体公司未知。
三、投资标的的基本情况
永安财产保险股份有限公司是1996年8月经中国人民银行批准成立的股份制财产保险公司。现注册资本3.1亿元。主要经营范围包括：各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述各项保险的再保险和法定保险业务；输代理查勘、理赔、追偿等有关业务；办理经保险监管机关批准的资金运用业务以及其他保险业务。截止2007年8月，公司资产总额为53.59亿元。目前共有机构676个，现有员工12204人。
根据《中华人民共和国保险法》规定，保险公司自留保费的规模最大不能超过其注册资本金加公积金的四倍，永安保险注册资本金加公积金为3.1亿元，也就是说永安保险最多只能自留保费12.4亿元，而近十年来永安保险的业务规模发展速度迅猛，2006年实现39.9亿元，2007年保费收入预计为53.31亿元，已远远超过《保险法》的相关规定，由于永安保险现有资本金已严重不适应当前的业务规模，从而导致其的偿付能力严重不足。
鉴于以上原因，永安保险拟通过增资扩股来增加公司的资本金。本次永安保险增资欲募集资本金16.9亿元。
公司出资入股永安保险，以现金方式出资，资金来源为公司自筹。目前，该项目处于前期报批阶段，尚未对永安保险进行实质性注资行为。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司出资入股永安保险主要是为拓宽公司经营领域，形成新的利润增长点，促进公司持续、健康、快速的发展。
公司具有优先出资认购的资格，但公司最终能否入股永安保险和公司实际出资额的确定，还需中国保险行业监督管理委员会进行审查和其他相关程序的审批。若公司出资入股永安保险获得批准，该投资短期内不会对公司的利润带来重大影响。
五、备查文件目录
第五届董事会第二十二次会议决议。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二00七年十月二十六日
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和陕西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起切实开展了“公司治理专项活动工作。本次活动经历了自查和公众评议阶段的相关工作，期间接受了陕西证监局对本公司治理情况的专项检查。结合公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及相关评议情况，形成了《宝鸡商场（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，现将整改落实情况通报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
在接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司迅速组织全体董事、监事、高级管理人员等学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神和其他相关文件，成立由董事长兼CEO高建平为组长，副董事长魏存功为副组长，董事、高级管理人员为成员的治理活动领导小组，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月29日，公司在学习领会中国证监会《通知》和陕西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》基础上，制定并向陕西证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动的工作实施计划及时间安排》。
2、5月1日至5月15日，由公司各有关部门人员对照中国证监会《通知》及附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面内部自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。之后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及公司自查情况全文。
3、5月31日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划。
4、6月5日，公司设立了上市公司治理专项活动专门的热线电话听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改措施的意见和建议
5、8月16日，公司对此进行了公告。
6、8月20日，陕西证监局对公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理情况研讨与考试，促进了公司治理水平的提升和规范。
三、公司相关问题的整改情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面的问题需要进一步改进：
1、及时根据相关规定制定、完善《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》。
整改措施：根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露管理制度》，并根据相关规定修改了公司《募集资金管理制度》，并由董事会审议通过。
整改效果：公司相关干部、员工进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。
2、进一步提高独立董事在公司日常经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。
整改措施：对于公司新更换的董事组成的董事会，根据其专业特点，组成了董事会下属各专门委员会，并修改了公司《董事会各专门委员会制度》。公司并组织相关的独立董事进行了专业培训，帮助其学习掌握独立董事行使职责所必须的知识、法规。对于公司董事会需审议的议案，提前发送各位独立董事，及时沟通联系，并做好后续进展的通报工作，提高外部董事对公司经营决策的参与度。
整改效果：通过专门培训，提高了独立董事的任职水平。同时，持续的沟通联系，保证了外部董事对公司日常经营的了解，有利于其更好地发挥作用。
3、进一步完善投资者关系管理工作，加强投资者对公司的了解。
整改措施：在进一步做好信息披露工作，提高公司治理透明度的情况下，切实抓好投资者关系管理工作，通过接待咨询、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改效果：广大投资者对公司经营有了更深了解。公司投资者提供的一些关于公司经营发展治理等方面的意见也及时转送公司相关领导，沟通更加畅通。投资者关系管理正逐步成为公司日常重点工作之一。
4、做好子公司的治理工作
整改措施：公司子公司较多，多数子公司的经营状况并不乐观。2007年，公司加大了对子公司的治理工作，不仅开展了对“西安宝商电子公司”、“深圳海金投资有限公司”的清算注销工作，并且还将制定公司分、子公司的管控模式，进一步的加大对分、子公司的治理。
整改效果：通过对“西安宝商电子公司”、“深圳海金投资有限公司”的清算工作，防止了继续亏损，在清算过程中，公司还将部分残留商品积极地进行变现，将清算损失降到最小。通过对两公司的清理，同样说明了公司加大对子公司治理的力度。
四、对于陕西证监局专项检查建议的整改情况
陕西证监局于8月20日对公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了沟通交流，检查后认为，公司已按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行，但还存在以下方面需要进一步改进，具体包括：
1、部分三会会议资料不完备、不齐全，相关会议纪录不全。
整改措施：公司已敦促内部有关部门，严格执行《股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定的要求，完善相关会议资料，与此同时，公司对三会会议资料的完整性、规范性提出了严格要求，将此要求落实到人、考核到人，来杜绝此类问题的再次发生。
2、公司部分内部管理制度反映出公司个别工作独立性有待提高。
整改措施：重新修订公司内部管理制度，按照《公司章程》中董事会、股东大会的审批权限，将通过董事会、股东大会审批决策程序完善到公司内部管理制度流程中，将审批流程进一步完善。
3、个别会计事项处理不规范，影响公司信息披露质量。
整改措施：加强财务人员的培训工作，对个别不适应在财务部门工作的人员进行岗位调整，并针对此会计核算不规范引发的工作责任心问题制订了财务人员奖惩制度，将工作细化到人，坚绝杜绝类似问题的发生。
通过此次公司治理专项活动的开展，在原有的基础上，进一步促进了公司治理水平的提升，公司干部员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度明显进一步改善。公司将以此次活动为契机，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。
二00七年十月二十六日