上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
（临时会议）决议暨召开2007年
第五次股东大会（临时会议）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三十次会议（临时会议）于2007年10月23日以书面形式发出通知,并于2007年10月29日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
1、《关于拟受让上海复星医药（集团）股份有限公司持有的上海友谊复星（控股）有限公司48％股权的议案》（具体详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于拟受让上海复星医药（集团）股份有限公司持有的上海友谊复星（控股）有限公司48％股权关联交易公告》编号：临2007—026）
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于召开2007年第五次股东大会（临时会议）的议案》
根据公司第五届三十次董事会（临时会议）审议通过的《关于拟受让上海复星医药（集团）股份有限公司持有的上海友谊复星（控股）有限公司48％股权的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
为此，董事会授权公司办理召开2007年第五次股东大会（临时会议）有关具体事宜。
6票同意，0票反对，0票弃权。
根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2007年11月14日下午1:30时
二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅
三、会议议程：
审议《关于受让上海复星医药（集团）股份有限公司持有的上海友谊复星（控股）有限公司48％股权的议案》。
四、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2007年11月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、参加会议办法：
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；
4、登记时间：2007年11月9日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路269号
（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会
2007年10月29日
附：
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第五次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人签名：
委托日期： 代理人签名：
受托人： 受托人身份证号码：
2007年 月 日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2007-026
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于拟受让上海复星医药（集团）股份
有限公司持有的上海友谊复星（控股）
有限公司48％股权关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园商城” 、“公司”) 受让上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）所持有的上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）合计48%的股权，股权转让价款共计人民币69,996万元。
2、关联人回避事宜：复星医药控股股东上海复星高科技（集团）有限公司同为豫园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准，股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易的影响：本次关联交易符合公司关于“优化老豫园、建设新豫园、拓展大豫园”的战略思路，有利于公司在商业领域中进一步做大做强。
一、关联交易概述：
上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星医药（集团）股份有限公司拟签署《股权转让协议》，豫园商城出资人民币69,996万元受让复星医药持有的友谊复星合计48%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
复星医药控股股东上海复星高科技（集团）有限公司同为豫园商城第一大股东上海复星产业投资有限公司之控股股东，本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2007年10月29日公司第五届董事会第三十次会议（临时会议）审议，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌二人回避了表决，董事会其余四名董事（包括两名独立董事）表决同意。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权转让还须友谊复星股东会、复星医药股东大会和豫园商城股东大会的批准。
二、关联方介绍：
上海复星医药（集团）股份有限公司成立于1995年5月31日，注册地址：上海市曹杨路510号9楼，企业类型：股份有限公司（上市），法定代表人：郭广昌，注册资本：952,134,545元，主营业务：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，医疗器械，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务等。经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，复星医药总资产66.34亿元，净资产30.90亿元，2006年度实现净利润2.59亿元；截止2007年6月30日，复星医药总资产67.63亿元，净资产32.61亿元，2007年1至6月实现净利润2.03亿元。
至本次关联交易止，公司与复星医药关联交易金额总计为人民币71,049.87万元（其中：本次股权转让价款69,996万元，其余1,053.87万元为公司下属童涵春药业与复星医药的日常关联交易），占公司2006年度末净资产的31.22%。
三、关联交易标的的基本情况：
上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，主营实业投资、国内贸易（有专项规定的除外）、生物高科技制品的开发与销售等。注册资本40,000万元，其中：百联集团有限公司出资20,800万元，占52%股权；复星医药出资19,200万元，占48%股权。友谊复星是一家非经营性的投资公司，主要投资包括上海友谊集团股份有限公司的限售流通股89,928,385股（占友谊股份总股本的20.95%）、上海百联西郊购物中心有限公司（占购物中心总股本的24%）等。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
豫园商城拟与复星医药签署股权转让协议，主要内容如下：
（1）复星医药向豫园商城转让复星医药所持有的友谊复星合计48％的股权；
（2）参照上海立信资产评估有限公司以2007年6月30日为基准日（下称“评估基准日”）出具的信资评报字（2007）第[282]号《资产评估报告》所确认的友谊复星的评估净值183,072.64万元为基础，扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，确定标的股权的转让对价为人民币69,996万元。
（3）根据公司受让股权资金安排需要，本次股权转让分为两个阶段进行：
第一阶段，豫园商城应自股权转让协议生效之日起10个工作日内向复星医药支付与友谊复星25%股权相对应之转让价款的55％，即人民币20,050.94万元（下称“第一阶段首期款”），自友谊复星25%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星25%股权相对应之转让价款的余额人民币16,405.31万元；
第二阶段，豫园商城应于2008年6月30日前向复星医药支付与友谊复星23%股权相对应之转让价款的55％，即人民币18,446.86万元（下称“第二阶段首期款”），自友谊复星23%股权转让完成后10个工作日内向复星医药付清与友谊复星23%股权相对应之转让价款的余额人民币15,092.89万元。
（4）本次股权转让双方同意，豫园商城付清本次股权转让各阶段首期款之日为各阶段对应转让股权的权益交割日（下称“权益交割日”）。自各阶段权益交割日之日起，标的股权所对应的股权权益归豫园商城享有。
（5）本次股权转让双方同意，标的股权所对应的股权权益归属如下：
标的股权对应享有的友谊复星截止评估基准日（即2007年6月30日）的可供股东分配利润扣除友谊复星2007年中期利润分配数额人民币9,200万元后，归豫园商城享有。
本次股权转让两个阶段所涉及的25%、23%股权分别对应享有的友谊复星自评估基准日至权益交割日期间产生的合并净利润，归复星医药享有。
依据上述约定对复星医药享有的于权益交割日之前的合并净利润，经豫园商城与复星医药确认后，由豫园商城负责支付给复星医药。
（6）本次股权转让协议于转让双方签章并经双方董事会及股东大会批准之日起生效。有关本次股权转让的工商变更登记手续由友谊复星负责办理，复星医药及豫园商城将给予必要的配合。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次关联交易符合公司关于“优化老豫园、建设新豫园、拓展大豫园”的战略思路，有利于公司在商业领域中进一步做大做强。
六、独立董事的意见：
公司独立董事王鸿祥、吕红兵就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、友谊复星25%、23%股权的转让协议；
2、公司第五届第三十次董事会（临时会议）决议；
3、独立董事的意见；
4、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2007）第1599号审计报告；
5、上海立信资产评估有限公司“信资评报字（2007）第282 号”《资产评估报告》；
6、独立财务顾问报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会
二00七年十月二十九日