2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人洪任初,主管会计工作负责人洪任初、总会计师王俊华及会计机构负责人（会计主管人员）李菊梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,268,722,154.65 | 8,430,884,399.49 | 21.80 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 4,397,429,949.84 | 3,205,118,821.57 | 37.20 |
| 每股净资产(元) | 3.5835 | 3.3954 | 5.54 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 844,629,067.87 | 3.62 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.69 | -20.29 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 54,936,908.65 | 169,267,291.07 | 97.03 |
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.15 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.13 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.15 | 50.00 |
| 净资产收益率(%) | 1.25 | 3.85 | 减少0.69个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.00 | 3.20 | 减少0.47个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -14,437,903.01 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 38,607,164.18 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 12,446,056.57 |
| 所得税影响数 | -1,800,289.55 |
| 少数股东损益影响数 | -6,423,661.28 |
| 合计 | 28,391,366.91 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 217,890 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 60,302,589 | 人民币普通股 |
| 上海市原水股份有限公司 | 41,690,750 | 人民币普通股 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 39,164,038 | 人民币普通股 |
| 上海市政资产经营发展有限公司 | 26,109,359 | 人民币普通股 |
| 上海强生集团有限公司 | 14,300,000 | 人民币普通股 |
| 上海公路房地产联合开发经营公司 | 8,422,374 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 6,525,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,644,760 | 人民币普通股 |
| 上海市拥军优属基金会 | 3,380,175 | 人民币普通股 |
| 上海公共交通广告有限公司 | 3,316,405 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期公司以下主要会计报表项目发生较大变化（变动幅度30％以上）：
1、预付款项增加主要系待摊费用中车辆保险增加所致。
2、应收股利减少主要系报告期内已收到部分股利所致。
3、可供出售金融资产增加主要系民生银行、交运股份公允价值变动所致。
4、在建工程增加主要系更新营运车辆尚未办妥验收手续，暂不入固定资产所致。
5、短期借款增加主要系成员企业购买营运车辆及集团本部短期融资券转银行贷款所致。
6、应付票据增加主要系购买营运车辆开具银行承兑汇票分期付款所致。
7、预收款项减少主要系年初预收出租驾驶员营业收入款转入营业收入所致。
8、应付股利增加主要系成员企业尚有股利资金未全部支付所致。
9、一年内到期的非流动负债增加主要系长期借款于2008年9月末到期，调整至该项目所致。
10、递延所得税负债增加主要系民生银行、交运股份市值上升,相应计提所得税负债所致。
11、资本公积增加主要系民生银行、交运股份市值上升所致。
12、资产减值损失减少主要系上年同期计提长期投资减值准备，今年无计提因素所致。
13、投资收益增加主要系沽售民生银行所致。
14、营业外支出增加主要系加大营运车辆处置力度所致。
15、所得税费用增加主要系沽售民生银行,增加所得税费用所致。
16、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系偿还短期融资券所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600016 | 民生银行 | 160,000,000 | 1.11 | 64,800,000 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 600676 | 交运股份 | 15,555,390 | 4 | 11,049,250 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 75,849,250 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 兴业证券股份有限公司 | 71,837,806.59 | 78,000,000 | 6.67 | 116,837,806.59 |
| 小计 | 71,837,806.59 | 78,000,000 | － | 116,837,806.59 |
上海巴士实业（集团）股份有限公司
法定代表人：洪任初
2007年10月30日
证券代码：600741 证券简称 ：巴士股份 编号：临2007-049
上海巴士实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海巴士实业（集团）股份有限公司于2007年10月23日向全体董事书面发出通讯方式召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，会议资料随会议通知以专人递交或特快转递方式送达全体董事。本次会议应到董事11名，截至10月29日中午12:00表决截止日，共收到11名董事的表决票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表决结果合法有效。
经对全部表决票统计，会议形成了如下决议：
一、通过公司2007年第三季度报告并同意披露（详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站）。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、通过《上海巴士实业（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告暨上海证监局巡检工作整改报告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站）。
赞成11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海巴士实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十九日
证券代码：600741 证券简称 ：巴士股份 编号：临2007-050
上海巴士实业（集团）股份有限公司
为下属企业提供贷款担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、被担保人：上海大学巴士汽车学院
本次担保数量：4,000万元，本次担保后累计为上海大学巴士汽车担保数量为8,500万元。
本次担保后，本公司累计对外担保数量：67,410万元。占本公司最近一期经审计净资产的34.14％。
二、担保情况概述
1、中国银行浦东分行向上海大学巴士汽车学院提供2,000万元流动资金贷款用于改造教学设施。本次贷款为借新还旧，本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保起始日为2007年10月15日，担保结束日为2008年10月15日。
2、中信银行上海淮海中路支行向上海大学巴士汽车学院提供2,000万元流动资金贷款用于改造教学设施。本次贷款为借新还旧，本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保起始日为2007年10月25日，担保结束日为2008年10月25日。
本次担保后本公司累计为上海大学巴士汽车学院提供担保数量为8,500万元。
三、董事会、股东大会意见：
本公司第五届董事会第六次会议于2007年3月28日召开。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。经过审议，一致同意：
上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司2007年度对外担保的议案（公告见2007年3月31日《上海证券报》、《中国证券报》）。
本公司2006年度股东大会于2007年4月26日召开。经大会审议通过：
上海巴士实业（集团）股份有限公司关于公司2007年度对外担保的议案（公告见2007年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》）。
四、被担保公司基本情况
上海大学巴士汽车学院，注册资本 6,000万元，法人代表人：王力群。本公司间接持有上海大学巴士汽车学院100%股权，该公司主营业务为：基础、专业教育与科研，技术培训，岗位培训，专业技术登记认证等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司累计对外担保数量：67,410万元。占本公司最近一期经审计净资产的34.14％。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第六次会议决议。
本公司2006年度股东大会决议。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2007年10月30日
上海巴士实业（集团）股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
暨上海证监局巡检工作整改报告
根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海巴士实业（集团）股份有限公司与 2007 年 5月 8 日启动了公司治理专项活动，公司聘请了红塔证券公司作为此次专项活动的财务顾问，协助公司查找公司治理中存在的问题，制定整改计划。
公司自5 月 8 日起到6 月 30 日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司组成了以董事长洪任初先生为组长的专项治理活动领导小组，和以董事会秘书兼公司副总经理邵慧明为组长、公司各部门主管为成员的专项治理活动工作小组，公司投资证券部为治理专项工作班子。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月8日，公司成立了开展公司治理专项活动的领导小组和工作小组，明确了工作班子。制订了工作计划，并上报中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）。
5 月9日～5月10日，公司组织各职能部门和有关人员学习中国证监会、上海证监局有关开展治理专项活动的文件，深刻领会精神，并要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查找不足与疏漏，
5月11日～6月20日，对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并制订整改措施和整改时间表。
6月22日，将自查报告和整改计划提交董事会。
6月29日，公司董事会通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。
7月3日 ，公司将自查报告及整改计划在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报上公告。
期间， 6 月 6 日～6 月 12日，上海证监局对我公司近三年运作情况进行现场检查。
从7 月3 日到7月31 日，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，社会公众对公司治理的评议留言两条，公司均作了答复。
8 月 26 日，公司收到上海证监局出具的《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]245号）。
10 月10 日，公司收到交易所出具的《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
二、 对公司自查发现问题的整改情况
公司按上市公司规范要求建立了内控制度和公司治理结构并逐步完善，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面还需要做出改进：
问题一：公司薪酬委员会运作不规范，董事会其他下属专门委员会还未完善
整改措施：公司董事会已在2007年8月16日审议通过了调整和设立董事会战略、审计、提名、薪酬及考核等专门委员会的议案，并审议通过了各专门委员会议事规则，以此来规范运作、完善法人治理结构。
整改时间：已整改 ；整改责任人：董事长
问题二：公司部分内部制度未修订和完善
整改措施： 6月29日，公司董事会审议通过公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》， 并于8月16日监事会审议通过了《监事会议事规则》，“三会规则”将提交股东大会审议。
8月16日，公司董事会审议通过了《关于健全完善内部控制制度》的议案，公司将根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司内部控制指引>的通知》，建立健全公司的内部控制制度并完善检查、督促、报告、信息披露等各环节，同时对内控制度进行整理，进行修订和完善，并汇编成册，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。
整该时间：已部分整改，07年10月31日前完成。整改责任人：总经理、董秘、公司各部门经理。
问题三：公司未制定信息报告反馈制度，未在主要下属公司指定相应的信息报告责任人
整改措施：6月29日，公司董事会通过了《公司信息披露事务管理制度》的议案，在该制度中，明确了公司信息披露的各方职责和义务，信息披露的范围、程序和责任人，加强公司各部门和控股子公司与董事会秘书、投资证券部在信息披露工作上的衔接。
整改时间：已完成；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
问题四：公司对董事、监事及高管人员的后续培训工作未开展
整改措施：公司正在联系一些专家来授课或内训，主要是学习新的政策法规以提高董事、监事、及高管人员的规范运作意识。7月3日，已有2名董事、3名监事参加了上海证监局举办的董、监事培训班，并取得了资格证书。
整改时间：07年10月31日前；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
问题五：公司股东大会网络投票制度没有全面展开
整改措施：公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，其他股东大会未采取网络投票形式。公司将根据证券监管部门的要求，完善股东大会相关制度，准备在下一次股东大会上开通股东大会网络投票系统进行表决，扩大公司股东特别是中小股东对公司股东大会的参与性，保障股东充分行使股东权利。
整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善；整改责任人：投资证券部副经理
问题六：公司与独立董事及外部董事的沟通还不够，为其提供的信息渠道还不是很畅通
公司已明确董秘与投资证券部为沟通公司独立董事与外部董事的桥梁，及时将公司的经营管理情况反馈至独立董事和外部董事，为其在董事会上作出决策提供良好的判断依据。
整改时间：07年10月31日前；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
三、 对公众评议发现问题的整改情况
问题一：希望除股东大会外，为中小股东提供与公司交流的机会。
整改措施：公司由投资证券部设立了热线电话（63860617），由行政办公室设立84000网络平台听取投资者和社会公众的咨询和建议。
问题二：公司投资企业多、范围广，希望把握好这些投资，用好股民的钱。
整改措施：公司正在逐步收缩、清理非主营性投资，突出主业，集中资金将公司主业做大做好，以给广大股民良好的回报。
四、对上海证监局治理现场检查暨巡回检查发现问题的整改方案
上海证监局对本公司进行了现场检查后，对公司治理、对外担保及信息披露方面尚存在一些问题，要求进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
（一）公司规范运作方面
1、关于个别股东大会会议记录未记录出席会议的股东发言，无记录人签名问题，经查公司2004年度股东大会记录未记录股东发言，2004年度股东大会、2006年度股改相关会议记录无记录人签名。
整改措施：公司已制订并于2007年6月29日董事会审议通过《股东大会议事规则》，对股东大会记录要求作了明确规定，以后股东大会将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
2、关于董事会表决票不全，部分董事、监事在会议记录中签名不全、无记录人签名等问题，经查公司四届十四次、五届五次董事会部分出席董事在表决票中赞成决议但未在表决票中赞成栏内打“√”；四届十次、四届十二次、四届十六次、四届十七次董事会缺少部分出席会议董事的表决票；五届一次、五届六次董事会记录中出席会议的个别董事因提前离开未在记录中签名；监事会四届四次、四届五次、四届八次、四届九次会议出席会议的监事签字不全，会议记录人未在记录中签字。
整改措施：公司已制订并于2007年6月29日董事会审议通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对董事会、监事会会议的表决、记录、签名等作了明确规定，以后董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
3、关于“三会”档案资料不全，档案整理有待改进问题，经查2005年度、2006年度股东大会会议记录在行政办公室归档，未在投资证券部归档；四届十七次董事会缺席董事授权委托书不全；四届四次、四届十二次、五届一次监事会会议无表决票；部分监事会无会议记录。
整改措施：公司已制订并于2007年6月29日董事会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会会议的档案管理要求作了明确规定，以后董事会、监事会会议将严格按照此规定执行，并由投资证券部负责把关。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
4、关于公司投资部、证券部合并为投资证券部，未经董事会审议通过，与公司章程不符问题。经查该机构调整事项系公司从有利于工作衔接，提高工作效率方面考虑，在2006年4月10日四届十七次董事会上向董事会作了口头通报，但未作为议案审议，亦未形成董事会决议，与公司章程中“董事会行使决定公司内部管理机构的设置的职权”的规定不符。
整改措施：结合公司内控制度的完善，对各部门的工作职责进行修订，并提交董事会审议，其中对投资证券部的职责将进行重点说明。该问题作为今后类似方面决策时必须引起重视的问题。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董事长、董秘、投资证券部经理
5、关于公司经营层的薪酬未经董事会审议问题。根据《上市公司治理准则》规定：“经理人员的薪酬分配应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。”
整改措施：公司董事会已在2007年8月16日审议通过了调整董事会薪酬委员会等专门委员会的议案，并通过了《董事会薪酬委员会议事规则》，以此规范公司经营层薪酬分配。
整改时间：2007年度董事会予以审议；整改责任人：董事长、董秘
（二）公司担保方面
关于公司2006年度未对提供承兑汇票担保、提供委托贷款担保以及下属子公司的对外担保事项履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务问题。
整改措施：
（1）公司董事会已在2007年3月28日审议通过了《关于公司2007年度对外担保的议案》及为各公司担保的计划明细，并在2007年4月26日股东大会上通过上述议案，年内所属企业的银行贷款担保均按股东大会审议通过的议案及明细执行。
对尚未履行审批程序的担保事项，在贷款到期续借时，由公司董事会或股东大会审议，并及时进行信息披露。
（2）公司已制订担保审核的内控程序，通过“银行贷款担保登记表”和“银行贷款（票据）担保申请表”程序规范担保事项。
（3）公司将结合内控制度的完善，根据财政部有关内控制度规范对公司对外担保规定进行修订，将提交董事会审议通过后执行。
（4）公司董事会已在2007年6月29日审议通过《上海巴士实业（集团）股份有限公司上市公司信息披露事务管理制度》，对担保的信息披露事项作了明确规定。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董事长、总经理、董秘
（三）信息披露方面
1、关于公司自2006年10月26日起至2006年底抛售民生银行股票行为，事先未经董事会审议，也未按规定及时披露问题。经查我公司持有的民生银行股票，在2006年10月26日限售解禁后，至2006年底已抛售15482888股，获得收益9457.20万元。但上述行为未在事先提交董事会审议，也未及时履行信息披露。
整改措施：
（1）公司董事会已于2007年3月28日审议通过了《关于民生银行等股权处置的议案》，授权公司逐年减持民生银行股票，盈利部分用于补充当前主业盈利能力的不足。每年减持总量不超过原持股总量的10%；减持价格由公司经营层决定。减持行为达到交易所信息披露要求的，将及时披露。
（2）公司制订了《关于民生银行股票沽售管理规定》：经总经理办公会议授权后，由总会计师决定减持时间、数量、股数等并通知投资证券部；投资证券部按总会计师书面指令减持操作，并填写沽售交割单送财务计划部；次日财务计划部指定专人到证券公司结算资金。投资证券部根据信息披露规定及时进行信息披露。
（3）公司董事会已于2007年6月29日审议通过《上海巴士实业（集团）股份有限公司上市公司信息披露事务管理制度》，对相关的信息披露事项作了明确规定。
经公司自查，2007年以来，公司沽售民生银行股票均按规定作了信息披露，也未再出现违反规定的情况。
整改时间：已整改；整改责任人：董秘、投资证券部副经理
2、关于公司向上海久事公司、上海公共交通卡股份有限公司关联委贷事项未履行必要的审议程序，也未及时进行信息披露问题。经查，为支持公交发展，上海久事公司、公共交通卡公司以低于银行同期贷款利率向公司进行委贷，系大股东及关联企业对公司发展的支持，但公司在审议程序和信息披露上确有瑕疵。
整改措施：
经证监局现场检查，我公司意识到上述问题，在上述关联委托贷款到期续借时，按规定的程序提交审议，并按信息披露的规定进行信息披露。
整改时间：在今后工作中严格规范；整改责任人：董事长、董秘
3、关于公司未对下属公交公司向交投集团租赁场站的日常关联交易履行必要的审议程序，也未在近三年年报中披露问题。经查，为了支持巴士所属公交企业，交投集团作为大股东以低于市场价的优惠价格将场站资产租赁给巴士所属公交企业，租赁合同直接由营运公司与交投公司所属的场站公司签订，但公司在审议程序和关联交易信息披露方面有瑕疵。
整改措施：
集团将该问题向所属公交企业通报，要求租赁合同签订前向公司报告，公司将按关联交易程序提交董事会审议，并作信息披露。
整改时间：在2007年度报告中予以披露，并在以后的年度董事会中予以审议；
整改责任人：董秘、投资证券部副经理
（四） 对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所公司治理状况评价意见中未提出需要整改的问题。公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平，保持信息披露工作质量。
通过本次公司自理专项活动和上海证监局的现场检查，为公司发现治理工作和内控制度的缺陷、瑕疵提供了难得的契机，董事、监事和高级管理人员对治理工作和内控制度重要性有了新的认识，促使公司对各项内控制度进行全面的修订和完善，进一步提高公司治理水平，展现良好的上市公司形象。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2007年10月29日