2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司共有六名董事出席董事会会议,董事崔建文先生、宋国安先生以及独立董事周守华先生因外出公差未能出席本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李愈,主管会计工作负责人崔建文及会计机构负责人（会计主管人员）金建霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,105,774,175.94 | 1,017,434,455.40 | 8.68 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 362,600,689.35 | 358,958,096.85 | 1.01 |
| 每股净资产(元) | 2.0144 | 1.9942 | 1.01 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 69,844,474.73 | 3,673.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.39 | 3,673.15 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 2,292,038.25 | 3,618,349.81 | 287.89 |
| 基本每股收益(元) | 0.0127 | 0.0201 | 287.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.0391 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0127 | 0.0201 | 286.76 |
| 净资产收益率(%) | 0.63 | 1.01 | 增加0.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -1.13 | -1.94 | 减少0.36个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 17,884.80 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 4,703,197.08 |
| 非货币性资产交换损益 | 5,930,308.78 |
| 合计 | 10,651,390.66 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,636 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 | 7,857,593 | 人民币普通股 |
| 东北证券有限责任公司 | 2,680,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 2,160,302 | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券有限公司 | 1,806,064 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 1,499,839 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 1,298,197 | 人民币普通股 |
| 申银万国-农行-BNP PARIBAS | 1,241,684 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 999,920 | 人民币普通股 |
| 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 | 799,949 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行-科翔证券投资基金 | 782,289 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)报告期经营活动产生的现金净流量6984.45万元，比上年同期增加3673.15%，主要原因是(a)皮棉的生产规模扩大后，生产能力增加，销售量增加导致产生的现金流增加，本报告期产生的现金主要用于偿还银行贷款。(b)合并范围的变化，增加了新疆绿原糖业有限公司，净增经营性现金流量3532.39万元。
（2）报告期净利润361.83万元，比上年同期减少49.12%，主要原因是由于国内、国际果浆制品市场竞争日趋激烈，2007年上半年度的销售收入没有达到预定的目标所致。
（3）由于本报告期公司控股子公司新疆华世丹药业有限责任公司对其控股子公司新疆华世丹药业股份有限公司不再具有控制权，该公司不再纳入新疆华世丹药业有限公司合并范围，因此，有关的会计报表项目金额减少，新疆华世丹药业股份有限公司2006年12月31日的资产总额为12767.69万元。
（4）本报告期末货币资金22465.29万元，比年初数增加62.30％，主要原因是合并范围的变化，新疆绿原糖业有限公司纳入合并范围，净增货币资金7874.7万元。
（5）本报告期末应收账款4903.54万元，比年初数减少39.34％，主要原因是合并范围的变化，新疆华世丹药业股份有限公司不纳入合并范围，净减少应收账款3911万元。
（6）本报告期末长期股权投资17784.46万元，比年初数增加194.61％，主要原因是公司受让农二师绿原国有资产管理有限公司持有国投新疆罗布泊钾盐有限公司5％的股权，增加投资8640万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年8月30日,公司第二届第三十二次董事会通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份预案的议案》；2007年10月26日，公司2007年第二次临时股东大会通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份预案的议案》。公司聘请的保荐机构华龙证券将配合公司在1-2个月内向中国证监会报送相关材料。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
新疆冠农果茸股份有限公司
法定代表人：李愈
2007年10月26日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-036
新疆冠农果茸股份有限公司第二届
董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第三十四次会议的通知于2007年10月15日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第二届董事会第三十四次会议于2007年10月26日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人（李愈先生、杨从伟先生、孟琳先生、牛建新先生、陈建国先生、王欣新先生）出席会议，董事崔建文先生、宋国安先生、独立董事周守华先生因外出公差，未能出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过《公司2007年第三季度报告》（相关内容详见上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该项报告以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该项议案以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年10月26日
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-037
新疆冠农果茸股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次股东大会没有否决或修改议案的情况。
本次股东大会没有增加议案的情况。
一、会议召开基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间：2007年10月26日（星期五）上午12:00；
网络投票时间为：2007年10月26日上午9：30～11：30；下午13：00～15：00（即2007年10月26日的股票交易时间）；
2．股权登记日：2007年10月19日（星期五）；
3．现场会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室；
4．会议召集人：公司董事会；
5．会议主持人：公司董事长李愈先生；
6．投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表人数共384名，代表股份114,364,999股，占公司总股本18000万股的63.54%。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表人数共3名，代表股份97,112,212股，占公司总股本18000万股的53.95%；参加网络投票的股东及股东授权代表人数共381名，代表股份17,252,787股，占公司总股本18000万股的9.58%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。
三、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票107,040,072股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.60％；反对票6,641,466股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.81％；弃权票683,461股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.59％。
（二）审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票106,524,382股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.14％；反对票6,641,366股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.81％；弃权票1,199,251股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.05％。
（三）审议通过了《公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》（相关内容详见2007年8月28日《上海证券报》D52版临2007-030号公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票106,527,082股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.15％；反对票6,641,366股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.81％；弃权票1,196,551股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.04％。
（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
公司已于2006年5月26日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共合国公司法》、《中华人民共合国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司已具备非公开发行股份的条件。
同意票106,551,282股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.17％；反对票6,649,766股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.81％；弃权票1,163,951股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.02％。
（五）以特别决议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份预案的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
1、非公开发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意票106,975,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.54％；反对票6,670,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.83％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
2、本次非公开发行股份的发行方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。
同意票106,965,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.53％；反对票6,680,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.84％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
3、本次非公开发行股份的发行数量
本次非公开发行股份数量为1500万股～2000万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
同意票106,975,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.54％；反对票6,670,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.83％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
4、本次非公开发行股份的发行对象
本次非公开发行股份发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者，最终发行对象董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
同意票106,919,572股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.49％；反对票6,726,788股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.88％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
5、本次非公开发行股份的发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的董事会决议公告日（2007年8月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％。由于公司股票已于2007年8月13日停牌，停牌日前二十个交易日股票交易均价为23.16元/股，按此价格90％计算为20.84元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股份发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。
同意票106,929,572股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.50％；反对票6,716,788股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.87％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
6、锁定期安排
本次发行完毕后，机构投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意票106,929,572股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.50％；反对票6,716,788股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.87％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
7、本次非公开发行募集资金用途
1）投资17361万元，参与参股公司国投罗钾增资扩股，用于补充120万吨钾肥项目建设资本金。
2）投资8375万元，参与参股公司开都河水电公司增资扩股，用于补充察汗乌苏30万kW水电站项目建设资本金。
3）投资6356万元，对全资子公司新疆绿原糖业有限公司增资，用于3万吨酒精技术改造项目。
4）投资8000万元，用于补充公司流动资金。
同意票107,112,944股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.66％；反对票6,680,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.84％；弃权票571,389股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.50％。
8、募集资金量
非公开发行股份的募集资金量不超过人民币40000万元。
同意票106,975,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.54％；反对票6,670,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.83％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的比例共享。
同意票106,975,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.54％；反对票6,670,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.83％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
10、本次非公开发行股份决议有效限期
会议同意本次非公开发行股份的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意票106,975,694股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.54％；反对票6,670,666股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.83％；弃权票718,639股，占出席会议具有表决权股东所持股份的0.63％。
上述第（五）项议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票106,493,460股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.12％；反对票6,651,366股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.82％；弃权票1,220,173股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.06％。
（七）审议通过了《本次发行股票对上市公司的影响情况》（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
同意票106,497,060股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.12％；反对票6,641,366股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.81％；弃权票1,226,573股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.07％。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、有效地完成公司本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共合国公司法》、《中华人民共合国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议同意授权新疆冠农果茸股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、监管部门关于非公开发行股份政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股份方案进行调整；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意票106,487,060股，占出席会议具有表决权股东所持股份的93.11％；反对票6,651,366股，占出席会议具有表决权股东所持股份的5.82％；弃权票1,226,573股，占出席会议具有表决权股东所持股份的1.07％。
四、律师见证意见
公司聘请的北京市国枫律师事务所朱明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会会议文件；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日