2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 副董事长顾章根先生、董事高海建先生因另有公务未出席本次董事会议，其中副董事长顾章根先生委托董事长顾建国先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司负责人顾建国先生、主管会计工作负责人苏鉴钢先生及会计机构负责人管亚钢先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本季度财务会计报告未经审计，经公司董事会审核（审计）委员会审阅。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(％) | ||
| 总资产 | 71,624,315,697 | 54,851,010,496 | 30.58 | |
| 股东权益 | 21,583,934,736 | 20,846,781,329 | 3.54 | |
| 每股净资产 | 3.34 | 3.23 | 3.41 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(％) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,104,544,218 | -54.16 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.171 | -54.16 | ||
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期 增减(％) | ||
| 净利润 | 490,259,560 | 1,576,342,407 | -18.68 | |
| 基本每股收益 | 0.0759 | 0.2442 | -18.74 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.0734 | 0.2542 | 不适用 | |
| 稀释每股收益 | 0.0672 | 0.2130 | 不适用 | |
| 净资产收益率（%） | 2.27 | 7.30 | 减少0.84个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 2.25 | 7.58 | 减少0.85个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | |||
| 处置非流动固定资产净损益 | （86,739,943） | |||
| 政府补助 | 13,127,227 | |||
| 其他各项营业外收入、支出 | （2,282,279） | |||
| 所得税影响金额 | 11,327,056 | |||
| 合 计 | （64,567,939） | |||
注：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于母公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，采用归属于母公司普通股股东的净利润。
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 报告期末，公司股东总数为148,254名，其中A股股东146,774名，H股股东1,480名。 | ||
| 前十名无限售条件的流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 1,705,782,997 | 境外上市外资股 | |
| 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 36,000,000 | 人民币普通股 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 31,842,403 | 人民币普通股 | |
| 大成创新成长混合型证券投资基金 | 31,051,124 | 人民币普通股 | |
| 长信金利趋势股票型证券投资基金 | 28,506,319 | 人民币普通股 | |
| 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV | 27,344,632 | 人民币普通股 | |
| 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 24,180,030 | 人民币普通股 | |
| 光大保德信量化核心证券投资 | 21,552,050 | 人民币普通股 | |
| 景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 21,495,050 | 人民币普通股 | |
| 摩根士丹利中国A股基金 | 20,366,616 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并财务报表中，与2006年年末相比变动幅度较大的项目及原因：
| 会计项目 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 659.86% | 2007年1至9月（“本期间”）票据贴现金额减少 |
| 应收账款 | 36.32% | 本期间附赊销付款条件的出口销售业务增长 |
| 预付账款 | 89.05% | 本期间预付物资采购款增加 |
| 存货 | 50.34% | 本期间原材料及产成品期末库存量增加 |
| 投资性房地产 | -64.67% | 已出租的土地使用权收回自用 |
| 固定资产 | 99.38% | 部分在建工程达到预定可使用状态而转入固定资产 |
| 在建工程 | -59.14% | 部分在建工程达到预定可使用状态而转入固定资产 |
| 短期借款 | 434.48% | 增加流动资金借款以支付进口原材料采购款 |
| 应付票据 | 32.54% | 采用银行承兑汇票支付材料采购款的金额增加 |
| 应付账款 | 99.55% | “十一五”建设所发生的应付设备款增加 |
| 预收账款 | 86.72% | 本期间销售收入增长 |
| 应付股利 | 219.04% | 本期间应付未付的2006年度股利及其他非流动负债转入 |
| 一年内到期的非流动负债 | 504.02% | 长期借款中将于一年内到期的部分增加 |
| 其他非流动负债 | -89.57% | 应付马钢（集团）控股有限公司款项将于一年之内到期，转入流动负债 |
合并财务报表中，与2006年1至9月相比变动幅度较大的项目及原因：
| 会计项目 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 33.04% | 本期间公司钢材产品销售量增加 |
| 营业成本 | 34.42% | 本期间公司钢材产品销售量增加 |
| 营业税金及附加 | 122.38% | 本期间营业收入及出口关税增加 |
| 财务费用 | 216.81% | 本期间银行借款、应付债券利息支出增加 |
| 投资收益 | 291.75% | 本期间公司分占联营企业和合营企业盈利增加 |
| 营业外收入 | 59.48% | 本期间政府补助增加 |
| 营业外支出 | 10倍 | 本期间处置部分固定资产导致固定资产处置损失增加 |
| 少数股东损益 | 65.93% | 本期间纳入合并报表范围的非全资子公司实现的税后利润增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54.16% | 本期间销售钢材收到的银行承兑汇票的贴现量减少；随着生产规模扩大，本期间公司购买原、燃料所支付的资金量增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57.90% | 本期间支付的工程项目建设支出减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39.62% | 本期间公司偿还了部分到期借款及利息 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年7月5日，公司通过新闻媒体获悉国家税务总局在其发布的通知中要求有关地方税务机关，对1993年9家境外上市公司已到期优惠政策仍在执行的，必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《税收征收管理法》的相关规定处理。为此，公司于2007年7月6日在上海证券交易所、香港联交所网站及《上海证券报》就该事项刊登了公告。到本报告披露之时，本公司并未收到税务机关要求公司调整所得税税率的通知，因此，本公司报告期继续执行15%的所得税税率，与上一财政年度相同。
于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，并将于2008年1月1日起施行。新的企业所得税法引入了将内、外资企业所得税税率统一为25%等一系列变化。由于具体的实施细则和管理办法尚未出台，目前尚不能就新的企业所得税法实施对公司带来的未来财务影响做出合理评估。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在2006年股权分置改革过程中，控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）作出的以下特殊承诺延续至报告期：
①股改方案实施后，集团公司持有的本公司股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，集团公司持有的国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得集团公司转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团公司相同的持有期承诺。
②集团公司支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
集团公司同时声明如下：
①若集团公司违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：对本公司其他股东因集团公司违反上述承诺而受到的直接经济损失，集团公司愿意承担补偿责任。同时，集团公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
②集团公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则集团公司将不转让所持有的股份。
报告期内，集团公司完全遵守了该等承诺。
除上述承诺事项以外，报告期内公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大
幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
马鞍山钢铁股份有限公司
董事长：顾建国
二○○七年十月二十九日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2007-021
马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十六次会议于2007年10月29日在马钢宾馆召开，会议应到董事10名，实到董事8名，董事顾章根先生委托董事顾建国先生出席会议并行使表决权，董事高海建因另有公务未出席本次会议。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告及未经审计的财务报告。
二、审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
马鞍山钢铁股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会安徽监管局（简称“安徽证监局”）《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号），马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《开展加强公司治理专项活动计划》，并按计划进度开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动自查及其整改情况
启动上市公司治理专项活动以后，公司董事会于2007年4月25日召开会议，集体学习了中国证监会证监公司字[2007]28号文和安徽证监局皖证监发字[2007]13号文。按照有关监管机构的要求，公司制定了《开展加强公司治理专项活动工作方案》，成立了加强上市公司治理专项活动工作小组，工作小组由顾建国董事长任组长，董事、副总经理苏鉴钢任副组长。工作小组召开会议，明确了主要工作目标、基本原则和总体安排，并对自查阶段工作进行了具体安排。各相关部门严格根据监管部门及公司要求，按照工作方案的要求，认真开展自查。通过对公司治理情况的全面自查，形成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告》，董事会于2007年5月28日审议通过了该自查报告，公司随后将该自查报告上报了安徽证监局，经安徽证监局审核同意，于2007年7月5日上海证券交易所网站公布了公司《关于公司治理自查报告和整改计划的公告》，同时通过上海证券交易所网站及公司网站、电子邮箱、热线电话接受社会公众的评议。
通过自查,我们认为公司的治理状况总体情况是好的，特别在优化独立董事构成、优化监事会构成方面做得较好。独立董事构成方面,在公司聘请的四名独立董事中，一名是具有多年会计及审核从业经验的会计专家，一名是在企业管理方面知识渊博的管理学专家，一名是具有丰富的投资银行及企业财务管理工作经验的财务管理专家，一名是在经济法、民法、商法方面造诣较深的法律专家，他们熟悉上市公司的运作情况和有关法律、法规，在评价公司内部控制、审阅公司财务报告方面具有明显优势，能够在企业管理、规范运作方面提供很有价值的意见和建议，在董事会对公司重大生产经营决策、对外投资决定中起到了重要作用。在监事会构成方面，公司监事会由五名监事组成，其中独立监事两名，一名是从一家金融公司总会计师岗位退休的资深财务会计专家，另一名是通晓政策和经济的法律专家，他们的加入，既增强了公司监事会的独立性，又提高了公司监事会的综合能力，为其行使监督等职权奠定了很好的基础。
同时，我们还发现子公司对信息披露的认识高度和适应性不够，投资者关系管理主动性不够，路演推介偏少，认为在加强信息披露管理、增强投资者关系管理工作主动性方面，仍有进一步改进的空间。在公众评议阶段，也有投资者提出公司举办的投资者见面会不多、投资者与管理层沟通的机会较少。为此，公司专门制定了整改计划，确定了具体整改措施、整改时间和责任人。针对子公司对信息披露的认识和适应性不够的问题，公司将新修订的《信息披露管理办法》发往各单位、各部门、各控股子公司，明确其负责人是信息报告第一责任人，要求它们指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或信息披露事务管理部门报告信息，该项工作已于2007年6月8日完成；对控股子公司贯彻信息披露工作情况进行了检查并敦促其执行，对有关人员进行信息披露业务培训，提高其信息披露工作能力，该等工作已按时间进度于2007年8月31日前完成。针对投资者关系管理主动性不够、路演推介偏少的问题，增设专门电话，以便更好地增进与投资者的沟通、解答投资者的咨询，在董事会秘书室增设专人负责投资者关系管理工作，该等工作已按时间进度于2007年7月31日前完成；增加举行路演推介、登门拜访投资者、出席投资者关系会议次数，公司已于2007年7月20日举行了“马钢股份公司治理专项活动恳谈会暨2007年度投资者见面会”，于2007年9月3日—21日进行了一次路演推介，按时间进度完成了该项整改工作。目前，公司该等整改措施均已按时间进度圆满完成。
二、投资者意见及整改情况
公司自查报告和整改计划公布后，安排了专人接听，作好了认真进行书面记录的准备，还作好了及时下载有关该项活动的电子邮件并进行整理的准备。在公众评议阶段，公司未接到任何投资者就该专项活动提出意见和建议的电话、函件、传真，也未收到任何投资者就该专项活动给公司发来的电子邮件。鉴于这种情况，公司于2007年7月20日召开了“马钢股份公司治理专项活动恳谈会暨2007年度投资者见面会”，有的投资者提出希望公司多举办此类投资者见面会，增加投资者与公司管理层面对面沟通的机会。这一问题，公司自查阶段查找问题时已经发现，自查阶段整改已经包括了对该等问题的整改。
三、安徽证监局现场检查情况及对公司治理状况的总体评价
安徽证监局于2007年9月19日对公司进行了公司治理专项活动现场检查。于2007年10月25日，根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况和社会公众评议情况，出具了《关于公司治理状况总体评价意见的函》（皖证监函字〔2007〕272号），认为公司自查的问题较为客观实在，制定的整改计划具有较强的针对性；公司自查的问题已得到很好整改或落实，效果显著。总的来看，公司法人治理结构完善，运作规范，治理水平较高。同时，安徽证监局建议公司通过以下三个方面的工作，进一步提高公司治理水平：1、积极建立董事会提名委员会和董事会战略委员会，进一步完备公司董事会专门委员会的构成；2、进一步加强对信息披露事务的集中归口管理，在履行强制性信息披露义务的同时，对投资者关心的重大事项积极进行主动性信息披露，提高公司的透明度；3、结合公司实际，积极探索建立并完善包括股权激励机制在内的内部激励约束机制，使公司治理体系更加完备。
四、根据安徽证监局的建议，公司拟采取的整改措施：
1、进一步发挥董事会专门委员会作用。公司董事会审核（审计）委员会由全体独立董事组成，负责沟通内外部审计工作，监督公司的财务管理、内部控制及风险管理制度的执行。董事会薪酬委员会由全体独立董事和一名股东代表出任的外部董事、一名执行董事组成，负责组织对董事及高级管理人员进行绩效评价，监督公司薪酬制度的执行情况。为更好地发挥董事会的作用，公司将根据企业发展的需要，考虑增设有关专门委员会。
2、进一步加强信息披露事务。公司在继续作好信息披露事务集中管理、层层落实的基础上，遵循诚实信用原则及公平原则，通过路演、电话等各种便捷、有效的方式，多渠道、多层次地与股东及潜在投资者进行沟通，作到主动披露依法可以披露的经营管理信息，帮助投资者作出理性的判断和决策。
3、积极探索建立并完善激励与约束相结合的中长期激励机制。目前，除独立董事以外，其余在公司领取年度报酬的董事、高级管理人员实行年薪制，其年薪按照公司业绩状况及个人贡献，由公司董事会薪酬委员会依据董事及高级管理人员薪酬考核办法提出考核分配方案，董事会批准实施，任何董事均不能自行决定薪酬。除独立监事以外，其余在公司领取年度报酬的监事，其年度报酬由监事会在股东大会批准的监事年度报酬总额内，根据考核情况决定，并向股东周年大会报告。独立董事和独立监事任期内每年在公司领取固定数额的年度报酬。中层管理人员及高级技术主管实行模拟年薪制，公司主要从“德”、“能”、“勤”、“绩”四个方面，制定测评标准，进行由上级测评、同级测评、职工代表测评组成的三维评价。为进一步完善激励机制，更好地保持激励的有效性，实现激励的最佳化，公司将探索包括股权激励机制在内的新激励方式和途径，实现从单一激励向综合激励、即期激励向长效激励的转变。
五、上海证券交易所的评价及整改措施
上海证券交易所于2007年10月26出具了《关于马鞍山钢铁股份有限公司治理状况评价意见》,从公司透明度、内部控制制度建设、信息披露制度、公司治理特色做法及股东大会、董事会运作方面对公司的治理情况进行了全面的评价,给予了充分的认可与肯定,同时指出公司未在2006年年报中披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见，建议公司以本次上市公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设,规范股东大会和董事会的运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。
公司以本次上市公司治理专项活动自查、公众评议、安徽证监局现场检查及上海证券交易所的建议为契机，组织董事、监事、高级管理人员及其他有关人员再次认真学习有关法律、法规及规范性文件，加深了认识。通过相关整改，公司提高了公司投资者关系管理的主动性，强化了信息披露事务的归口管理，优化公司日常运作细节，从而持续提升了公司治理水平。公司将严格按照有关方面的要求，尽快落实相关整改措施，切实进行整改。
马鞍山钢铁股份有限公司
二○○七年十月二十九日