2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2李明董事长因公出差，未能参加此次会议,特委托许江董事代为出席此次会议。
公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李明,主管会计工作负责人邹敏及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 681,614,153.00 | 720,938,363.34 | -5.45 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | -41,574,088.14 | 1,039,268.17 | -4,100.32 |
| 每股净资产(元) | -0.1948 | 0.0049 | -4,075.51 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 35,135,835.77 | 223.77 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.16 | 223.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -8,462,844.67 | -42,613,356.31 | 25.87 |
| 基本每股收益(元) | -0.0397 | -0.1997 | 25.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.1952 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.0397 | -0.1997 | 25.87 |
| 净资产收益率(%) | 0 | 0 | 增加0个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0 | 0 | 增加0个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 2,640,865.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -3,600,000.00 |
| 合计 | -959,134.59 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,409 | ||
| 前十名流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有流通股的数量 | 种类 | |
| 钟建琴 | 1,688,237 | 人民币普通股 | |
| 梁学君 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |
| 胡钊雄 | 1,437,556 | 人民币普通股 | |
| 陈乾志 | 1,196,431 | 人民币普通股 | |
| 李良贤 | 1,150,000 | 人民币普通股 | |
| 梁祖锴 | 1,097,118 | 人民币普通股 | |
| 原 静 | 1,090,000 | 人民币普通股 | |
| 梁丽珠 | 1,090,000 | 人民币普通股 | |
| 王 中 | 1,028,600 | 人民币普通股 | |
| 王金凤 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因 单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减幅度 （%） | 变化主要原因 |
| 应收票据 | 1,339,700.00 | 30,093,986.98 | -95.55 | 报告期的增加系海南翔兴贸易有限公司未纳入合并范围所致。 |
| 长期股权投资 | 11,396,609.73 | 8,401,172.55 | 35.65 | 报告期的增加系海南翔兴贸易有限公司未纳入合并范围所致。 |
| 应付利息 | 24,429,868.91 | 9,804,013.64 | 149.18 | 报告期应付贷款利息增加所致。 |
3.1.2利润表项目大幅度变动情况及原因 单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 销售费用 | 418,360.15 | 8,008,875.51 | -7,590.515.36 | -94.78 |
| 投资收益 | 2,640,865.41 | 302,330.54 | 2,338,534.87 | 773.50 |
| 营业外支出 | 3,600,000.00 | 69,641.08 | 3,530,358.92 | 5,069.36 |
(1) 销售费用同比减少94.78%，主要原因是减少合并海南翔兴贸易有限公司所致。
(2) 投资收益同比增加773.5%，主要原因是：报告期海南翔业科技开发有限公司与海南海宁经济发展总公司签订股权转让协议,将持有海南翔兴贸易有限公司90%股权转让给海南海宁经济发展总公司,转让价格为2,959.98万元，取得转让收益2,640,865.41元所致。
(3) 营业外支出同比增长5069.36%。其主要原因是根据中华人民共和国海口海关处罚决定书支付罚款所致。
3.1.3现金流量表项目大幅度变动情况及原因
| 项目名称 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减比例(%) |
| 经营活动现金流量净额 | 35,135,835.77 | -28,389,138.91 | 223.77 |
| 投资活动现金流量净额 | -17,556,095.26 | 202,401.65 | -8,773.89 |
(1) 经营活动现金流量净额同比增长223.77%，主要原因是报告期加大回收往来欠款及原料付款多采用银行承兑汇票所致。
(2) 投资活动现金流量净额同比减少8773.89%，主要原因是减少合并海南翔兴贸易有限公司资金年初数所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
法定代表人：李明
2007年10月29日
证券简称：S*ST聚酯 证券代码：600259 公告编号：临2007-064
海南兴业聚酯股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2007年10月29日（星期一）上午9：00在办公楼三楼会议室召开第二十一次会议。本次会议通知于2007年10月18日以书面形式发出；会议应到董事6名，实到5名，李明董事长因公出差，特委托许江董事代为出席并主持此次会议；5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事一致审议通过了以下事项：
一、公司2007年第三季度报告。
二、公司治理专项活动整改报告。
特此公告。
附：海南兴业聚酯股份有限公司治理专项活动整改报告
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日
海南兴业聚酯股份有限公司
治理专项活动整改报告
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会海南监管局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2007]48号），本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定，深入开展加强本公司的公司治理专项活动。针对公司过去在运作中存在的问题和不足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定了有效整改方案并认真组织落实。
一、公司开展加强治理专项活动情况
在自查阶段，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标，并进行了具体工作部署。为扎实有效的推进此项工作，公司于2007年4月16日成立了公司治理专项活动领导小组，由原董事长刘明贵担任组长，总经理李明、董事许江担任副组长，公司董事会秘书办和财务部主要负责抓落实工作。在自查过程中，不但对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司在公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，而且对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。
2007年 6月 22日，公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过了《海南兴业聚酯股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》和修订后的《公司信息披露管理制度》，并及时公告。
2007年 8月 27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于成立公司董事会审计委员会的议案》、《关于成立公司董事会提名委员会的议案》、《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于成立公司董事会战略与投资委员会的议案》、《关于成立公司审计部的议案》、《关于成立公司法律事务部的议案》、《公司审计委员会工作细则》、《公司提名委员会工作细则》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》、《公司战略与投资委员会工作细则》、《公司独立董事工作制度》。
2007年9月27日，中国证监会海南监管局对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查。
2007年10月12日中国证监会海南监管局就现场检查情况向本公司下发了《关于要求海南兴业聚酯股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2007]212号）。
2007年10月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于S*ST聚酯股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按照中国证监会的要求对公司治理状况进行了自查，自查的情况是，公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理状况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，但尚存在以下几个有待改进的问题。
问题一：公司董事会尚未成立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资专门委员会。
整改情况：公司正在进行资产重组工作，考虑到控股股东将发生变化，原计划在重组成功后建立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资专门委员会。本项整改责任人为公司董事会，计划于2007年8月下旬完成整改，2007年 8月 27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了成立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资专门委员会的议案及其工作细则，上述议案将提请下次股东大会审议。
问题二：公司没有设立专门的审计部门。
整改情况：公司虽没有设立专门审计部门，但公司制定了内审制度，并配备了专门审计人员，对公司内部稽核起到了重要的作用。本项整改责任人为公司董事会，计划于2007年8月下旬完成整改， 2007年 8月 27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了成立公司审计部的议案。
问题三：公司没有设立专门的法律事务部门。
整改情况：本项整改责任人为公司董事会，计划于2007年8月下旬完成整改，2007年 8月 27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了成立公司法律事务部的议案。
问题四：公司未建立《公司独立董事工作制度》。
整改情况：《公司独立董事工作制度》虽已订立，但尚未经董事会审议。本项整改责任人为公司董事会，计划于2007年8月下旬完成整改，现该制度已经建立，并于2007年 8月 27日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
问题五：公司尚未建立和实施股权激励机制。
整改情况：本项整改责任人为公司董事会，在公司股改工作完成后，将建立实施股权激励机制。
三、对中国证监会海南监管局现场检查的落实整改情况
2007年9月27日，中国证监会海南监管局根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并于2007年10月12日下发了《关于要求海南兴业聚酯股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2007]212号）。
存在问题：上述整改通知中指出，本公司高级管理人员（副总经理、总会计师等）的聘任由党委会研究同意后，再由公司董事会履行相关程序。这与《公司法》第一百一十四条中关于公司副经理、财务负责人等高级管理人员应由公司经理提请董事会聘任或解聘的规定不符。
整改措施：今后公司董事会将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定和程序聘任公司高级管理人员。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动之公众评议情况
在治理专项活动期间，公司设立了专门的电话、传真和电子邮件等方式听取广大投资者、社会公众的评议。在此期间投资者未向公司提出有关意见、建议和评议。
六、公司治理专项活动总结
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对规范资本市场意义重大。通过开展加强公司治理专项活动对公司的规范运作和长远发展有着重要而深远的意义。
公司一直以来非常重视公司治理工作，并按相关规定及内部规章制度要求运作，治理状况良好。
通过本次开展加强公司治理专项活动，公司找出了规范运作中存在的问题，并及时进行了整改。同时，进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高管人员的培训学习，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康发展。
海南兴业聚酯股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日