2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事周瑞金因故未出席会议，授权独立董事吴百旺代为表决，独立董事乐巩南因故未出席会议，授权独立董事吴百旺代为表决，独立董事胡鸿高因故未出席会议，授权独立董事谢荣代为表决。董事曹建雄因故未出席会议，授权董事长李丰华代为表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长李丰华先生,主管会计工作负责人总经理曹建雄先生、财务总监罗伟德先生及会计机构负责人（会计主管人员）会计部总经理吴龙学先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(亿元) | 671.41 | 602.96 | 11.35 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(亿元) | 41.42 | 30.91 | 34.02 |
| 每股净资产(元) | 0.8511 | 0.6351 | 34.02 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(亿元) | 54.88 | -0.6 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 1.13 | -0.6 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(亿元) | 9.76 | 10.35 | 98.66 |
| 基本每股收益(元) | 0.2006 | 0.2126 | 98.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0911 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.2006 | 0.2126 | 98.66 |
| 净资产收益率(%) | 23.57 | 24.98 | 增加7.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 20.25 | 10.71 | 增加7.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （千元） |
| 非流动资产处置损益 | 14,357 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 422,198 |
| 非货币性资产交换损益 | 64,530 |
| 其他非经常性损益项目 | 90,004 |
| 合计 | 591,089 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 154,120 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,539,975,799 | 境外上市外资股 |
| 裕隆证券投资基金 | 13,239,404 | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 12,000,000 | 人民币普通股 |
| 国际金融－汇丰－TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD | 9,999,969 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 6,676,415 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 6,593,400 | 人民币普通股 |
| 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 | 4,999,902 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 4,678,971 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 3,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 2,990,520 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
长期股权投资比上年末增加45％，主要是权益法核算的投资公司盈利水平大幅上升。
长期应付款比上年末增加55％，主要是新增融资租赁飞机。
股东权益比上年末增加34％，主要是公司利润增加。
财务费用同比减少60％，主要原因是人民币持续升值产生汇兑收益。
投资收益同比增加209%，主要原因是投资的联营公司盈利水平大幅上升。
资产减值损失同比增加300%，主要原因是存货跌价准备增加。
营业外支出同比减少83%，主要原因是处置固定资产损失减少。
营业外收入同比增加95%，主要原因是争取到政府补贴。
净利润扭亏为盈，主要原因是提高营运水平及汇兑收益的影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年9月3日，公司在《上海证券报》上刊登了《关于战略投资达成商业共识及股票恢复交易的公告》，目前该项目正在按计划稳步地推进。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司已于2007年1月12日完成股权分置改革，大股东的承诺详情请看公司于2007年8月30日发布在上海证券交易所网站上的2007年半年度报告全文中“承诺事项履行情况”的说明。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600377 | 宁沪高速 | 200,000 | 0.004 | 360,000 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 000563 | 陕国投A | 216,000 | 0.060 | 203,040 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 563,040 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
中国东方航空股份有限公司
法定代表人：李丰华
2007年10月29日
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2007-026
中国东方航空股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第四届董事会二零零七年度第五次例会和第5次普通会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，并经董事长李丰华先生召集，于二零零七年十月二十九日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。
公司董事长李丰华先生、副董事长李军先生、董事罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生出席会议，董事曹建雄先生因故未出席会议，独立董事乐巩南先生、周瑞金先生授权独立董事吴百旺先生代为表决，独立董事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会部分监事、财务总监罗伟德先生和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事曹建雄先生主持，出席会议的董事审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过公司2007年第3季度财务报告。
二、审议通过公司2007年第3季度报告公告稿，并决定于2007年10月30日连同第1项已经通过的2007年第3季度财务报告一起在香港和上海两地同时公布。
三、审议通过处置10架EMB145飞机及其备发和航材的议案，具体实施授权总经理负责，具体事宜待公司签署相关协议时予以披露。
四、审议通过《中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告》。
五、审议通过购买董事及高级职员责任保险的议案，投保范围包括基本保障和附加公司证券类诉讼保障，投保金额确定为每次索赔/全年责任限额1500万美金，保费不高于50万美金/年，并决定将其提交最近一次的股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零七年十月二十九日
中国东方航空股份有限公司
2007年公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]29号)和上海证监局下发的《关于开展上海辖区上海上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）、《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55号）的要求，中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“东航”）在2007年4月26日正式启动了公司治理专项活动，制订了加强公司治理专项活动方案。
东航本次公司治理专项活动从2007年4月26日启动，到6月29日完成自查阶段工作。在这个阶段，公司按照《通知》要求，明确了总体工作目标，建立了公司治理专项活动组织机构，并制定详细的工作方案，按照时间进度明确了具体安排。公司成立东航公司治理专项活动领导小组，由董事长李丰华先生、董事总经理曹建雄先生、董事兼董事会秘书罗祝平先生三人组成，公司董事长李丰华先生是第一责任人；并设立了专项工作组，由公司董事会秘书室、审计部、会计部的主要负责人组成。此外，本公司还设立了专门的交流电话、邮箱和网络网址，供投资者参与本次公司治理专项活动。
一、东航开展公司治理专项活动和自查整改情况
1、 开展公司治理专项活动的情况
（1）公司于2007年4月26日董事会上，组织学习领会《通知》精神，并督促相关部门尽快制订《公司治理活动方案》。
（2）为确保公司治理专项活动的有效实施，公司于2007年6月15日成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和办公室。期间领导小组认真开展内部自查，部署各阶段工作，查找存在的问题和不足，分析原因提出整改意见。于2007年6月下旬完成了《中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》。
（3）2007年6月28日，公司将《中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》提交董事会审议并通过。
（4）2007年6月29日，《中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》在公司指定的公开披露媒体《上海证券报》、上海证券交易所网站进行公告；公司还设立了专门电话、传真、电邮ir@ce-air.com和网络平台www.ce-air.com，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（5）2007年7月1日至7月15日，公司通过设立了专门电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议等。
（6）2007年10月12日，上海证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。上海证监局就现场检查出来的有关问题，要求公司给于认真自查和整改。
（7）2007年10月24日，本公司收到上海证监局下发的《关于中国东方航空股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]459号）
2、 自查整改情况
按照《公司法》、《证券法》等法律法规，结合中国证监会和上海证监局下发通知要求，以及《公司章程》、《董事会工作规程》等内部规章，公司专项小组认真对照公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司自1997年2月、11月分别在香港、纽约和上海三地交易所挂牌以来，严格按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制；公司严格规范公司运作，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》要求，同时在自查中也发现公司存在以下几个有待改进的问题：
（一）、2005 年以来，《公司法》、《证券法》进行了修订，中国证监会和上海证券交易所颁布或修订了诸多关于上市公司运作的法律法规和规章，如《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露工作指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等。香港和美国的证券监管部门也对上市公司治理提出了一些要求。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系，并符合法律法规的要求和公司运作的需要。
（二）、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。本公司董事会共有三个专门委员会，并专门制订了三个委员会的章程，明确其职责权限。经过近几年的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
（三）、加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。由于重组并购导致公司近几年员工人数大幅度增加，同时近几年效益不佳，公司尚未建立有效的长期激励机制。
（四）、董事履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。由于公司同时在上海、香港、美国三地上市，三地的法律法规体系和监管环境等存在很大差异，尤其是安然事件后，美国颁布了萨班斯法案，在美上市公司董事面临着更大的和不可控的法律风险。而公司目前也缺乏相应的保障制度和措施。
针对上述四个方面的问题，公司制订了整改措施，并确定了整改时间表和具体责任，各项整改措施已经或正在按计划实施中：
| 整改项目 | 整改落实时间 | 落实责任人 | 目前进展情况 |
| 完善管理制度方面 | 2007年底 | 董事、董事会秘书罗祝平 | 已起草完成相关规则的修订，并准备提交最近的董事会和临时股东大会审议通过 |
| 加强专门委员会功能建设 | 2008年元月 | 董事、董事会秘书罗祝平 | 已就细则研究中 |
| 建立长期激励机制 | 2008年底 | 董事长李丰华 | 草拟方案阶段 |
| 高级管理人员责任保险 | 2008年6月 | 薪酬与考核委员会主席周瑞金 | 已完成中介机构的选定和方案的认证 |
二、上海证监局现场检查和整改落实情况
2007年10月12日，中国证监会上海证监局根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]29号)的要求，对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。经过检查，发现本公司在规范运作、内控存在等问题，并及时向本公司提出整改意见。为此，本公司认真进行了研究和讨论，并制订整改措施。
1、 规范运作的整改
存在的问题（1）：“公司章程规定，委员会会议应由三分之二火以上的委员出席方可举行，但公司规划发展委员会会议不符合改规定。”
整改措施和时间安排：公司在第五届董事会2007年6月29日会议上，就战略规划委员会组成成员进行了改选，改选后的委员会能够保证会议出席委员的人数符合公司章程的规定并形成相关决议。
存在的问题（2）：经检查，近期部份会议记录中无记录人人签字。
整改措施和时间安排：公司已对相关问题进行了全面检查，发现还有其他一些会议记录没有记录人签字；为此，公司一方面组织相关记录人将有关会议记录重新复核，并签上记录人；另一方面开展相关人员的培训，加强对文件资料完整性的教育，提高对会议记录的认识，确保不再发生类似现象。
2、 内部控制方面的整改
存在的问题：公司内部控制存在缺陷。
整改措施和时间安排：公司将通过两个层面来有效改善和提高内部控制的水平。一是进一步推进萨班斯内控流程的改进和完善，特别是对关键环节重点监控，力争在2008年中期使萨班斯达到监管机构的要求；二是通过引入战略投资者的举措，积极扩展和改善董事会成员组成架构，形成良性的制衡机制，使得公司决策层面更有效地推进内控制度建设。
三、公众评议情况
2007年6月29日，《中国东方航空股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.ce-air.com上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮ir@ce-air.com和网络平台www.ce-air.com，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。
2007年7月1日—15日是公司确定的公众评议时段，在这个阶段投资者和社会公众较为认可公司治理自查报告和整改计划，没有提出其他的要求和意见。虽然在评议阶段，公司以良好的治理现状赢得投资者和社会公众的认同，但公司仍将在现有基础上进一步加强与投资者和社会公众的及时沟通和互动，并将投资者的各类意见和建议及时报告董事会和各专业委员会，通过各项积极主动的工作，切实做好信息披露和各项投资者服务工作，进一步巩固和树立公司在资本市场的良好形象，为公司持续经营和股本创造价值而努力。