2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人荣泳霖,主管会计工作负责人孙岷及会计机构负责人（会计主管人员）甘朝晖声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,559,003,296.04 | 12,733,124,344.01 | 22.19 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 4,570,372,483.89 | 3,211,874,012.19 | 42.30 |
| 每股净资产(元) | 7.27 | 5.59 | 30.05 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -414,461,836.62 | -89.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.66 | -73.18 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 84,026,522.17 | 241,821,955.34 | 92.69 |
| 基本每股收益(元) | 0.1432 | 0.4122 | 88.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.1403 | 0.2492 | 42.08 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1432 | 0.4122 | 88.74 |
| 净资产收益率(%) | 1.84 | 5.29 | 增加了1.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.80 | 3.20 | 增加了0.03个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（单位：元） |
| 非流动资产处置损益 | 62,254,057.95 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 19,818,482.51 |
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 3,475,082.46 |
| 债务重组损益 | 15,859,619.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 921,509.03 |
| 上述项目的所得税影响数 | -3,074,489.02 |
| 减：少数股东收益中的非经常性损益 | 3,591,060.50 |
| 公司净利润中的非经常性损益 | 95,663,201.73 |
注：公司于2007年8月实施了向特定对象非公开发行股票方案，向十名特定对象以非公开发行方式发行了54,000,000股，公司期初总股本为574,612,295股，2007年8月1日非公开发行完成后，总股本变更为628,612,295股，据此计算的发行在外的普通股加权平均数为586,612,295股。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） ： 72,749 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中银国际持续增长股票型证券投资基金 | 22,896,161 | 人民币普通股 |
| 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 19,726,378 | 人民币普通股 |
| 招商核心价值混合型证券投资基金 | 9,594,363 | 人民币普通股 |
| 普惠证券投资基金 | 6,450,000 | 人民币普通股 |
| 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 6,445,577 | 人民币普通股 |
| 金鑫证券投资基金 | 6,353,369 | 人民币普通股 |
| 大成创新成长混合型证券投资基金 | 5,025,406 | 人民币普通股 |
| 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 金泰证券投资基金 | 4,710,500 | 人民币普通股 |
| 国泰金马稳健回报证券投资基金 | 4,299,950 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标大幅变动情况及原因如下：
(一)资产负债表项目
| 项目 | 年初余额 | 期末余额 | 增减额 | 变动比例 |
| 交易性金融资产 | 24,090,307.66 | 83,703,145.73 | 59,612,838.07 | 247.46% |
| 应收票据 | 69,822,219.05 | 129,541,765.05 | 59,719,546.00 | 85.53% |
| 其他应收款 | 628,817,800.17 | 972,993,726.24 | 344,175,926.07 | 54.73% |
| 预付账款 | 1,185,843,592.87 | 1,741,710,977.21 | 555,867,384.34 | 46.88% |
| 持有至到期投资 | 189,358,931.50 | 124,439,461.50 | -64,919,470.00 | -34.28% |
| 在建工程 | 303,809,603.49 | 451,873,944.61 | 148,064,341.12 | 48.74% |
| 商誉 | 50,249,308.97 | 77,768,935.82 | 27,519,626.85 | 54.77% |
| 应交税费 | 106,326,853.10 | 27,678,005.15 | -78,648,847.95 | -73.97% |
| 应付股利 | 2,259,511.88 | 29,285,413.41 | 27,025,901.53 | 1196.09% |
| 其他应付款 | 297,499,323.37 | 528,675,640.61 | 231,176,317.24 | 77.71% |
| 长期应付款 | 19,639,679.73 | 28,245,679.73 | 8,606,000.00 | 43.82% |
| 递延所得税负债 | 24,738,522.73 | 32,232,270.39 | 7,493,747.66 | 30.29% |
变动原因：
1、报告期内，交易性金融资产变动较大，主要是由于本期持有的股票和公允价值变动增加所致；
2、报告期内，应收票据变动较大，主要是由于公司本期对部分客户采用了银行承兑汇票结算方式所致；
3、报告期内，其他应收款变动较大，主要是由于本期新增应收转让诚志股份有限公司股权的剩余股权转让款及公司业务规模进一步扩大，导致项目投标保证金和外勤人员备用金相应增加所致；
4、报告期内，预付账款变动较大，主要是由于本期生产规模扩大使原材料等采购量增加及本期预付工程款增加所致；
5、报告期内，持有至到期投资变动较大，主要是由于本期收回部分持有至到期投资款所致；
6、报告期内，在建工程变动较大，主要是由于本期母公司及控股子公司泰豪科技股份公司、同方工业有限公司、无锡同方创新科技园有限公司本期在建工程项目增加所致；
7、报告期内，商誉变动较大，主要是由于本期新增投资的投资成本大于合并成本所致；
8、报告期内，应交税金变动较大，主要是由于本期及时缴纳上期应交增值税和企业所得税所致；
9、报告期内，应付股利变动较大，主要是由于公司之控股子公司清华同方环境有限责任公司本期尚未支付其他股东股利所致；
10、报告期内，其他应付款变动较大，主要是由于本报告期内收到的工程项目保证金相应增加及母公司及主要控股子公司本期合并会计报表范围有所扩大所致；
11、报告期内，长期应付款变动较大，主要是由于公司之控股子公司江西无线电厂收到军品项目拨款增加所致；
12、报告期内，递延所得税负债变动较大，主要是由于本期公司所持有的股票的公允价值变动较大，造成交易性金融资产账面价值与计税基础的差异，由此确认的递延所得税负债增加。
(二)利润表项目
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减额 | 变动比例 |
| 管理费用 | 496,591,699.78 | 347,309,168.94 | 149,282,530.84 | 42.98% |
| 财务费用 | 181,489,753.64 | 95,729,219.79 | 85,760,533.85 | 89.59% |
| 资产减值损失 | 29,834,603.31 | 14,364,034.90 | 15,470,568.41 | 107.70% |
| 公允价值变动损益 | 49,716,662.81 | -2,549,740.31 | 52,266,403.12 | 2049.87% |
| 营业外收入 | 59,602,843.31 | 32,863,850.92 | 26,738,992.39 | 81.36% |
| 营业外支出 | 33,859,329.53 | 2,696,833.91 | 31,162,495.62 | 1155.52% |
| 所得税费用 | 60,998,304.82 | 28,873,326.43 | 32,124,978.39 | 111.26% |
1、报告期内，管理费用变动较大，主要是由于本期较上年同期研发费用增加及业务规模和合并范围扩大所致；
2、报告期内，财务费用变动较大，主要是由于本期较上年同期银行借款增加和借款基准利率上调所致；
3、报告期内，资产减值损失变动较大，主要是由于本期较上年同期应收款项计提坏帐准备增加所致；
4、报告期内，公允价值变动损益变动较大，主要是由于本期较上年同期股票投资的公允价值变动较大所致；
5、报告期内，营业外收入变动较大，主要是由于本期公司之控股子公司北京同方清芝商用机器有限公司债务重组利得所致；
6、报告期内，营业外支出变动较大，主要是由于本期处置无形资产损失所致；
7、报告期内，所得税变动较大，主要是由于本期利润增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
报告期内，公司实施完成了向特定对象非公开发行股票的方案，共向十名特定对象以非公开发行方式发行股票5,400万股。2007年8月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
关于本次发行结果的情况，请查阅公司于2007年8月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。控股股东清华控股有限公司特别承诺：所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。本报告期内，清华控股有限公司及其他有限售条件流通股股东未发生违反上述承诺的情形。
参与公司非公开发行的机构投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本报告期内，特定机构投资者未发生违反上述承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
由于公司本年度主营业务利润大幅增长以及处置了部分股权投资，因此经公司财务部门初步测算，预计2007年度公司累计净利润与去年相比增长100%以上。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600590 | 泰豪科技 | 45,890,597 | 23.37% | 85,174,586.72 | 长期股权投资 |
| 2 | 601169 | 北京银行 | 612,252 | 0.01% | 555,330.00 | 长期股权投资 |
| 3 | 600258 | 首旅股份 | 304,461 | 0.13% | 535,500.00 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 86,265,416.72 | -- | ||
注：
(1)公司参股子公司同方投资有限公司持有大秦铁路股份有限公司(股票简称：大秦铁路，股票代码：601006)71,500,000股，占该公司股权比例为0.55%，初始投资成本为110,000,000.00元，截至本报告期末列入长期股权投资科目核算。
(2)公司参股子公司嘉融投资有限公司持有交通银行股份有限公司(股票简称：交通银行，股票代码：601328)41,272,551股，占该公司股权比例为0.08%，初始投资成本102,657,459.86元，截至本报告期末列入长期股权投资科目核算。
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
同方股份有限公司
法定代表人：荣泳霖
2007年10月30日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2007—032
同方股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：现场会议召开时间为2007年11月15日下午14时整，网络投票时间为2007年11月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场；
●有权参加股东大会的股权登记日：2007年11月8日；
●股东大会审议议案：会议审议公司2007年配股方案。
同方股份有限公司于2007年10月16日以电子邮件方式发出了关于召开第四届董事会第六次会议的通知，会议于2007年10月27日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长荣泳霖先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告
二、审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，符合配股的资格和条件。
三、逐项审议通过了《关于本次配股方案的议案》
1、本次配股类型及面值：
境内上市人民币普通股(A股)；股票面值人民币1.00元/股。
2、本次配股基数、比例和数量：
以公司截止2007年9月30日总股本628,612,295股为基数(其中有限售条件流通股243,986,980股，无限售条件流通股384,625,315股)，按每10股配2股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为125,722,459股，其中有限售条件流通股可认配48,797,396股，无限售条件流通股可认配76,925,063股。
本公司控股股东清华控股有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份，即37,997,396股。
3、本次配股定价方式和配股价格：
本次配股的定价依据：
(1)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
(3)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
(4)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格：
在不低于公司最近一期每股净资产值的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。
4、本次配股的配售对象：
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
5、本次配股的发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
6、本次配股募集资金的用途：
本次配股拟募集资金不超过20亿元，拟全部投入到以下项目：
| 序号 | 募集资金项目 | 所需资金(万元) |
| 1 | 高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目 | 80,000 |
| 2 | 基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目 | 60,000 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 60,000 |
| 合计 | 200,000 | |
以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准。
7、本次配股决议的有效期限：
自公司2007年第二次临时股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
四、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
本次配售股票的募集资金计划投资于以下项目：
1、高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目
发光二极管(Light Emitting Diode，简称LED)是由半导体材料所制成的发光元件，半导体LED照明是作为光源的固态照明，以其节能、环保和寿命长等显著优点，特别是其在白光照明领域的应用前景，被认为将带来照明的第三次革命。半导体LED照明产业将成为21世纪最具魅力的朝阳产业。
正是在这种背景下，主要发达国家和地区纷纷制定了相应的国家半导体照明计划，将半导体照明产业列为未来战略发展重点。我国于2003年10月启动国家半导体照明工程，成立国家半导体照明工程管理办公室，通过政策指导及鼓励措施，推动国内LED产业和照明工业的发展。
本项目计划投资8.0亿元，用于高亮度半导体发光二极管LED芯片的扩大生产以及高亮度LED照明产品在特种景观照明的规模化应用。项目依托公司已经开发、研究和掌握的高亮度半导体LED芯片产业化关键技术，投资建设45条发光效率超过60lm/W的半导体LED芯片生产线，规模化生产高亮度蓝、绿光LED芯片，形成年产36亿粒高亮度LED芯片的生产能力。并在此基础上，研制与开发高亮度LED照明产品在园林景观、建筑景观等特种景观照明工程中的规模化应用。
(1)项目背景
LED产业链大致可以分为五个产业链节点：原材料；LED上游产业，主要包括外延片生长和芯片制造；LED中游产业，主要包括各种LED器件和LED封装；LED下游产业，主要包括各种LED的应用产品；以及测试仪器和生产设备。
我国在LED领域的主要环节外延片生长、芯片和封装上均展开了研发工作。2006年我国LED从业企业2000多家，绝大多数厂家都从事后道封装生产和应用，由于缺乏高新技术和知识产权体系的支撑，还在低附加值的领域徘徊，在关键环节尤其是外延片生长，与日本、美国等国存在巨大的差距。随着国内半导体照明应用产业对LED需求的快速增长，从质和量两个方面来看，国内的外延片、芯片生产都远不能满足市场需求。同时，随着LED技术和产业的全球化，我国外延片、芯片产业迎来了难得的发展机遇，被认为是投资外延片、芯片的最佳时期。
(2) 公司在高亮度LED芯片制造及应用领域的技术及业绩
项目拟实现产业化的高亮度发光二极管蓝、绿光LED外延片、芯片是LED产业链的上游产品。公司联合国外知名LED研究机构，在消化吸收国际先进技术的基础上，结合清华大学雄厚的研发实力，通过近三年的自主开发、研究，已经掌握了包括高亮度蓝绿光LED外延片生长、高亮度蓝绿光LED芯片制备工程在内的核心关键技术，形成了批量生产平均发光效率为59lm/W的功率型白光LED的生产能力。2007年2月，国家半导体器件质量监督检验中心对公司研制的GaN基蓝光LED芯片的光电性能及可靠性进行测试，结果表明公司研制的GaN基蓝光LED芯片具有十分优异的光电性能及可靠性，完全满足国内对高端LED芯片产品的技术需求。
此外，公司还在半导体照明光源灯具、LED照明工程应用等方面拥有雄厚的研发实力和丰富的产业化开发经验。LED芯片制造及照明应用是公司光电产业链重点发展的两个领域。目前公司已经推出了包括TFLC-R-01照明集中监控管理系统、TFPV智能太阳能光伏电源系统、TF-LS-S-x系列LED光源产品在内的一系列应用产品及系统，拥有喷泉水景甲壹级证书、城市及道路照明工程专业承包壹级建筑企业资质证书，是我国喷泉水景行业的龙头企业，并承接和完成了一系列大型景观照明工程。
(3)项目对公司的意义
本项目拟通过高亮度蓝、绿光LED外延片、芯片的产业化生产，以明显的成本优势占领国内外部分市场，在此基础上，继续不断研究更多的创新和具有重要应用价值的产品。项目的实施将为公司光电产业发展打下坚实的基础，有利于我国独立自主地发展LED产业，对改变高端产品为国外所垄断的局面，提升我国LED产业的国际竞争力具有十分重要的影响。
2、基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目
本项目计划投资60,000万元，用于开发基于国家标准的、以数字电视网建设、应用为核心的数字电视网络系统及其软硬件产品。项目通过研制广播电视数字化技术，开发生产具有用户认证、授权、计费、组网、视频媒体资产管理和分发、组播等功能的数字电视网络系统和硬件设备，以适应基于国标的有线数字电视、地面数字电视、卫星和IPTV等网络环境，支持电视、广播、数据、视频点播、数字电影、电子商务等数字媒体综合业务的增值服务，提供成本低、高可靠性、便于运营管理的数字电视全面解决方案。
(1)项目背景
随着数字技术、信息技术和网络技术高速发展，电视、电信、计算机三网融合为数字电视这个最佳载体的趋势不可逆转。地面数字电视广播系统是广播电视体系中的重要组成部分。国家标准委发布的《数字电视地面广播传输系统帧结构、信道编码和调制》标准，已于2007年8月1日正式实施，由于本次出台的数字电视地面标准是强制性标准，现有非国标系统将转换到国标系统上来，这将极大促进地面数字电视系统的发展。基于该标准的数字电视系统具有性能好、频谱利用率高、可扩展性强、转换成本低的特点，能满足现代信息社会“信息到人”的要求，适应我国城乡不同应用环境。
地面数字电视系统只需进行前端设备系统改造，不需铺设网络，工程建设速度更快，可有效降低工程成本。地面数字电视建设成本只需有线网络的30%，在地面施工及工程维护方面，只需要有线网络20%的费用，并且在1～2个月内可完成平台搭建，而有线网络建设周期需要1～2年。我国有4亿多电视用户，除1.12亿户有线电视用户外，有3亿农村或城郊用户依赖地面无线方式收看电视，该部分用户的数字电视系统改造工程规模巨大，呈现十分宽广的市场前景。
(2) 公司在数字电视领域的优势及业绩
在国家数字电视地面标准的制定过程中，公司与清华大学微波与数字通信国家重点实验室长期合作，极大地推动了国家地面标准的制定进程。同时，公司是我国广播电视发射设备的主要供应商之一，其中全固态发射机和数字电视发射机技术在国内处于领先地位，拥有包括激励器、大功率功放、智能化软件和无源部件等全系列自主知识产权。在2007年国家广电总局全国农村中央广播电视节目无线覆盖工程(“村村通”工程)项目中，中标的电视发射机份额第一，充分体现了公司在国内广播电视领域的整体优势。
公司不但生产全系列的数字电视发射机，而且提供数字电视覆盖系统集成服务，并在调频同步网、数字单频网组建、发射机多路智能化网络化监控解决方案方面处于国内领先地位。截至2007年6月，公司参与的数字电视网项目近18家，其中2004年公司在湖南省建设的“长株潭移动数字电视单频网”，设计5个站点，覆盖长沙、湘潭、株洲地区，是国内第一个自主设计、建设的单频网，2004年底已经正式播出。该系统创造了国内覆盖范围最大的单频网，国内第一个采用16QAM组网的系统，国内第一个采用无人值守的覆盖网等多个第一，具有完善的远程监控系统。
(3)项目对公司的意义
公司数字电视产业保持快速增长态势，2004年实现销售收入7亿元，2005年增加到7.7亿元，2006年实现销售收入14亿元。因此，本项目的实施将进一步夯实从内容资源、传输系统设备到网络运营的数字电视完整产业链，并向数字视频传播产业纵深发展，逐步提高资产获利能力。本项目是公司整个数字电视产业经营的关键环节，将进一步促进公司经营规模和效益的同步增长。
3、偿还银行贷款及补充流动资金
目前，公司的资产负债率为62%，仍处于较高水平，本次募集资金的6亿元将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，可进一步降低财务风险，增强抗风险能力，为公司未来的持续发展、提升公司综合竞争能力提供良好的发展条件和基础。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用报告的议案》
董事会关于前次募集资金使用情况说明详见本日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：
1、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案。
2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司章程》有关条款等事宜。
3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整。
由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施的条件、公司整体经营的环境可能发生不可预见的变化，根据“最小投资、最低经营风险，获得项目最大收益”的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整上述各项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。
4、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
5、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同。
6、授权董事会聘请有关中介机构。
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
10、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
七、审议通过了《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》
在本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。
上述第二、三、四、五、六、七项议案尚需获得公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于出资300万美元在新加坡设立新加坡同方亚太研发中心有限公司的议案》
同意公司出资300万美元在新加坡独资设立新加坡同方亚太研发中心有限公司，设立海外研发机构是公司国际化战略的重要组成部分，不仅有助于吸收国际先进技术，进一步提升自主技术的产业化水平，而且有利于培养公司的海外人才队伍。
九、审议通过了《关于增资同方易豪公司的议案》
同意控股子公司北京同方易豪科技有限公司增资2253.2万元的方案。北京同方易豪科技有限公司系公司持股60%的控股子公司，主要从事酒店宽带互联网、酒店互动数字电视和数字视频等业务。增资完成后，公司对同方易豪持股比例由60%降至48.37%。根据增资方案，公司出资466.2万元，其他投资人出资1787万元。
十、审议通过了《关于为中体同方1800万元贷款额度提供担保的议案》
同意为控股子公司中体同方有限公司向北京银行申请的1800万元贷款额度提供担保。
十一、审议通过了《关于为清芯光电1000万元贷款额度提供担保的议案》
同意为公司控股子公司清芯光电有限公司向北京银行申请的1000万元贷款额度提供担保。
十二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：同方股份有限公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年11月15日下午14：00整，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
3、现场会议地点：同方股份有限公司会议室(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场)。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(二)会议议题
1、关于公司符合配股资格的议案；
2、关于本次配股方案的议案
事项1、本次配股类型及面值
事项2、本次配股基数、比例和数量
事项3、本次配股定价方式和配股价格
事项4、本次配股的配售对象
事项5、本次配股的发行时间
事项6、本次配股募集资金的用途
事项7、本次配股决议的有效期限
3、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案；
4、关于前次募集资金使用报告的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；
6、关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案
(三)出席会议的对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年11月8日。截止2007年11月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
(四)会议登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于11月9日至13日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记。
联系地址：北京海淀区清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010) 82399765
电子邮箱：600100@thtf.com.cn
邮政编码：100083
联系人：张园园、蒋舒
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
(五)参加网络投票程序及相关事项
1、本次大会网络投票时间：2007年11月15日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
(六)本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738100，沪市挂牌股票简称：同方投票
2、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合配股资格的议案 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议关于本次配股方案的议案 | —— |
| 2.1 | 本次配股类型及面值 | 2.00 |
| 2.2 | 本次配股基数、比例和数量 | 3.00 |
| 2.3 | 本次配股定价方式和配股价格 | 4.00 |
| 2.4 | 本次配股的配售对象 | 5.00 |
| 2.5 | 本次配股的发行时间 | 6.00 |
| 2.6 | 本次配股募集资金的用途 | 7.00 |
| 2.7 | 本次配股决议的有效期限 | 8.00 |
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | 9.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用报告的议案 | 10.00 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案 | 11.00 |
| 6 | 关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案 | 12.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年10月30日
附件(注：授权委托书复印、剪报均有效)：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席同方股份有限公司2007 年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
委托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2007－033
同方股份有限公司关联交易实施公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司持股76%的控股子公司同方威视技术股份有限公司(以下简称“同方威视”)因受让北京国投节能公司(以下简称“国投公司”)持有的北京华力兴科技发展有限责任公司(以下简称“华力兴公司”)70%的股权，与公司控股股东清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)持股94.5%的控股子公司北京清能创新科技有限公司(以下简称“清能创新”)构成共同投资，形成关联交易。
● 关联人回避事宜：本次交易已经同方威视2006年12月28日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过，本次交易不涉及关联人回避事宜。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：华力兴公司主要从事核电子仪器及工业用无损检测设备的生产及开发，同方威视通过收购华力兴公司的股权，可以进一步加强其在安防系统检测设备方面的实力。
一、关联交易概述
同方威视为进一步加强其在安防系统检测设备生产和研发方面的实力，经其于2006年12月28日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过，同方威视收购了国投公司持有的华力兴公司70%的股权，该笔交易已于2007年7月完成。
由于持有华力兴30%股权的股东北京清能创新科技有限公司系公司控股股东清华控股有限公司的控股子公司，为此公司与控股股东清华控股形成共同投资，构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、清华控股有限公司
清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系全民所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。目前，清华控股有限公司持有公司189,986,980股，占公司总股本的30.22%，为公司第一大股东及实际控制人，其持有的股份性质为国有法人股。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光股份、紫光集团、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、清尚装饰、华环电子等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
2、北京清能创新科技有限公司
北京清能创新科技有限公司设立于1992年6月15日，注册资本为1552.49万元，法定代表人为苏庆善，该公司主要从事电子产品及通讯设备、仪器仪表、机械化工等产品的生产和制造。
该公司控股股东为清华控股有限公司，持有其94.5%的股权，此外，中核能源科技有限公司持有其5.5%的股权。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的：此次关联交易系因共同投资形成，共同投资的标的公司为北京华力兴科技发展有限责任公司。
(二)标的公司基本情况
企业名称：北京华力兴科技发展有限责任公司
住 所：北京市海淀区创业中路32号楼
注册资本：2100万元
主营业务范围：核电子仪器、工业用无损检测设备等。
主要股东情况：同方威视持有其70%的股权，清能创新持有其30%的股权。
2006年，华力兴公司实现销售收入7,636万元，总资产为9,559万元。
四、关联交易主要内容
同方威视收购了国投公司持有的华力兴公司70%的股权，由于持有华力兴30%股权的股东清能创新公司系公司控股股东清华控股有限公司持股94.5%的控股子公司，为此公司与控股股东清华控股形成共同投资，构成关联交易。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华力兴公司主要从事核电子仪器及工业用无损检测设备的生产，同方威视通过收购华力兴公司的股权，可以进一步加强其在安防系统检测设备生产和研发方面的实力。
由于此次交易系共同投资形成，交易对象为独立第三方，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展。
2、该笔关联交易系共同投资形成，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
七、备查文件
1．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年10月30日
独立董事关于同方股份关联交易的独立意见
同方股份有限公司持股76%的控股子公司同方威视技术股份有限公司因受让北京国投节能公司持有的北京华力兴科技发展有限责任公司70%的股权，与公司控股股东清华控股有限公司持股94.5%的控股子公司北京清能创新科技有限公司构成共同投资，形成关联交易。对于上述关联交易，我们做为同方股份的独立董事，发表以下独立意见：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展。
2、该笔关联交易系共同投资形成，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
独立董事签字：
夏斌 程凤朝 陈金占
2007年10月30日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－034
同方股份有限公司2007年业绩预增公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、 业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日
业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2007年实现净利润可能与上年同期相比增长100%以上。
2、 本次所预计的业绩是否经注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、 净利润：160,623,173.75元
2、 每股收益：0.280元
三、业绩预增原因说明
由于公司本年度主营业务利润大幅增长以及处置了部分股权投资，因此经公司财务部门初步测算，预计2007年度公司累计净利润与去年相比增长100%以上。
四、其他说明
具体财务数据公司将在2007年年度报告中进行详细披露。
特此公告
同方股份有限公司
2007年10月30日
同方股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证监会证监发行字[2007]179号文批准，公司于2007年7月16日至7月27日向10名特定投资者以非公开发行方式发行5,400万股A股，发行价格23.20元/股，扣除各项发行费用后，实际募集资金122,880万元。所有募集资金已于2007年7月27日到位，并由信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2007A8006号验资报告。2007年8月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金共投向4个项目，即1、基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目；2、对沈阳同方多媒体科技有限公司增资2.288亿元；3、对同方工业有限公司增资2亿元；4、补充公司流动资金3亿元。
(一)前次募集资金项目情况
1、基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目
本项目投资总额为5亿元，项目内容为面向数字城市的智能楼宇、智能社区、电子政务、电子商务、城市安防、城市消防、智能市政、城市应急、RFID(电子标签)应用，开发与之相应的ezONE业务基础平台及其应用管理系统软件与设备，支持数字城市不同层次的远程监视、控制、诊断，资产跟踪/供应链管理，集中数据处理和管理决策等业务模式，满足社会大众、企业、政府在任何时间、任何地点都能够通过最简便的方法得到其所需要的个性化服务。
本项目建设期为三年，已于2007年开始建设，拟于2009年达产。
2、增资沈阳同方多媒体科技有限公司
本项目为公司增资沈阳同方多媒体科技有限公司22,880万元，增资资金将用于数字电视终端系统产品扩产项目。项目达产后，公司可达到年产各类数字电视系统终端设备(产品)100万台的生产能力。
本项目建设期为二年，已于2007年开始建设，拟于2008年达产。公司已于2007年8月10日完成了对沈阳同方多媒体科技有限公司增资22,880万元，增资完成后，公司对沈阳同方多媒体公司的直接持股比例由11.2%增至75.09%。
3、增资同方工业有限公司
本项目为公司增资同方工业有限公司20,000万元，增资资金用于完成已经承接的军工订单以及开发设计军事及民用数字化综合通信系统解决方案，生产相关的通信设备终端产品。
本项目建设期二年，已于2007年开始建设，拟于2008年达产。公司已于2007年8月24日完成了对同方工业有限公司增资20,000万元。
4、补充公司流动资金
本项目为补充公司流动资金3亿元。
(二) 前次募集资金的实际使用情况
截至2007年10月26日，公司已将2007年7月非公开增发实际募集资金122,880万元（以下简称“前次募集资金”）中的89,844.72万元投入募集资金投资项目，具体情况如下：
1、将前次募集资金中的16,964.72万元投入“基于ezONE（易众）业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化”项目，用于支付建筑工程费、软件开发费、市场开拓费和增补项目所需营运资金；
2、将前次募集资金中的22,880.00万元增资控股子公司—沈阳同方多媒体科技有限公司，供该公司用于“数字电视终端系统产品产业化生产基地建设”项目；
3、将前次募集资金中的20,000.00万元增资控股子公司—同方工业有限公司，供该公司用于“军民用数字化综合通信系统产业化”项目；
4、将前次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，相应减少银行借款。
截至2007年10月26日，公司尚有前次募集资金33,035.28万元暂未投入募集资金投资项目，存放于募集资金专用账户。
截至2007年10月26日，由于募集资金投资项目开展时间未满一个会计年度，因此，暂不统计募集资金投资项目产生的收益。
(三)前次募集资金实际使用情况与公司《非公开发行A股发行情况及股份变动报告书》承诺金额的比较
截至2007年10月26日，公司就前次募集资金的实际投入情况与《非公开发行A股发行情况及股份变动报告书》（以下简称“发行情况报告书”）所做承诺对比如下：
1、截至2007年10月26日，公司已将前次募集资金中的16,964.72万元投入“基于ezONE（易众）业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化”项目，发行情况报告书承诺于2007年度将前次募集资金22,908.00万元投入该项目；
2、截至2007年10月26日，公司已按发行情况报告书所做承诺，将前次募集资金中的22,880.00万元增资控股子公司—沈阳同方多媒体科技有限公司；
3、截至2007年10月26日，公司已按发行情况报告书所做承诺，将前次募集资金中的20,000.00万元增资控股子公司—同方工业有限公司；
4、截至2007年10月26日，公司已按发行情况报告书所做承诺，将前次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金。
三、资金使用结余情况
截至2007年10月26日，公司此次募集资金按照发行情况报告书使用了89，844.72万元，占前次募集资金净额122,880万元的73.12%，余额33,035.28万元将随着项目的建设进程陆续投入。
同方股份有限公司董事会
2007年10月27日