2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人居亮,主管会计工作负责人王建国及会计机构负责人（会计主管人员）田志伟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 986,193,652.25 | 1,044,727,761.49 | -5.6028 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 430,892,484.53 | 422,793,475.16 | 1.9156 |
| 每股净资产(元) | 1.6740 | 1.6426 | 1.9116 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 33,156,448.80 | -174.3867 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.13 | -174.3867 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 3,667,584.86 | 8,346,238.77 | -2.1191 |
| 基本每股收益(元) | 0.0142 | 0.0324 | -2.1148 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.1649 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0142 | 0.0324 | -2.1148 |
| 净资产收益率(%) | 0.8512 | 1.9370 | 减少0.0481个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -10.1709 | -9.8485 | 减少2.8876个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 47,380,277.48 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 2,093,069.03 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -1,922,665.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -432,147.15 |
| 其他非经常性损益项目 | 13,945,848.62 |
| 所得税 | -10,613,670.96 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 332,020.74 |
| 合计 | 50,782,732.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,379 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | 12,870,000 | 人民币普通股 | |
| 长江联合资产经营有限公司 | 5,781,482 | 人民币普通股 | |
| 陆RONG | 2,998,268 | 人民币普通股 | |
| 宁波长江发展商城有限公司 | 2,067,194 | 人民币普通股 | |
| 奚苇 | 1,912,823 | 人民币普通股 | |
| 武汉长发物业发展有限公司 | 732,393 | 人民币普通股 | |
| 张西成 | 692,717 | 人民币普通股 | |
| 林连云 | 441,400 | 人民币普通股 | |
| 岑六安 | 437,200 | 人民币普通股 | |
| 陈冬保 | 363,397 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动金额 | 增减变动比率 |
| 应付帐款 | 71,864,083.71 | 117,877,761.88 | -46,013,678.17 | -39.04 |
| 应交税费 | 18,332,743.86 | 7,415,178.05 | 10,917,565.81 | 147.23 |
| 长期借款 | 125,000,000.00 | 90,000,000.00 | 35,000,000.00 | 38.89 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动金额 | 增减变动比率 |
| 管理费用 | 58,610,029.52 | 84,823,310.96 | -26,213,281.44 | -30.9 |
| 资产减值损失 | 37,369,552.07 | 27,347,596.44 | 10,021,955.63 | 36.65 |
| 投资收益 | 61,894,972.23 | 43,964,603.83 | 17,930,368.40 | 40.78 |
| 所得税 | 16,156,046.96 | 6,291,247.97 | 9,864,798.99 | 156.8 |
| 说明： | ||||
| 1、应付帐款同比减少的主要原因是报告期合并报表范围变动所致。 | ||||
| 2、应交税费同比增加的主要原因是报告期公司增加应交所得税所致。 | ||||
| 3、长期借款同比增加的主要原因是报告期增加物流项目长期借款3500万元所致。 | ||||
| 4、管理费用同比减少的主要原因是报告期合并报表范围变动所致。 | ||||
| 5、资产减值损失同比增加的主要原因是报告期公司增提国嘉实业坏帐准备金2310万、计提长江船业公司长期投资减值准备金430万所致。 | ||||
| 6、投资收益同比增加的主要原因是报告期实现苏州长发商厦转让收益4701万、交易性金融资产收益1395万所致。 | ||||
| 7、所得税同比增加的主要原因是报告期因公司利润总额增加及资产对外投资评估增值而增加应纳税所得额所致。 | ||||
| 8、同比合并报表范围变化情况： | ||||
| (1)、减少的子公司有： | ||||
| 宁波长发商厦有限责任公司 | ||||
| 上海长凯信息技术有限公司 | ||||
| 宁波大榭开发区长投商贸有限公司 | ||||
| 上海电元实业公司 | ||||
| 上海帕瓦尔半导体有限公司 | ||||
| 上海旭日电子有限公司 | ||||
| 苏州长发商厦有限责任公司（损益合并至2007年6月30日） | ||||
| (2)、增加的子公司有： | ||||
| 上海陆上货运交易中心有限公司（项目投入期，尚未产生损益） | ||||
| 长发国际物流（常州）有限公司 （项目投入期，尚未产生损益） | ||||
| 上海长东投资管理有限公司 | ||||
| 上海长发物流有限公司（同一控制下的企业合并） | ||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
我司与中广卫星公司关于国嘉实业抵押担保案已取得了一、二审诉讼的胜利，但中广卫星公司于2005年分别在最高院、北京丰台法院等处提起申诉和诉讼，2006年我司因丰台行政案败诉导致3200万债务抵押的房产《他项权证》被撤销。因我司与中广卫星在最高人民法院的合同纠纷民事申诉案仍在审理中，目前上海一中院仍对该民事案维持中止执行裁定，尚需等待最高院的最终裁决。
公司认为，由于本案尚在审理过程中，至报告期末本案的最终判决存在不确定性，同时，公司考虑到，即使公司胜诉，本案的最终执行依然存在着不确定性。鉴于对该案胜诉可能性及执行可能性的综合估计，按照谨慎原则，公司管理层决定在报告期对该案所涉及的债权32,994,733.03元，计提75％的坏帐准备金24,746,049.77元。同时，公司将尽最大努力向最高法院主张公司的合法权利。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
长发集团长江投资实业股份有限公司
法定代表人：居 亮
2007年10月30日
股票代码：600119 股票简称：长江投资 编号：临2007-030
长江投资实业股份有限公司
三届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长江投资公司三届三十八次董事会议于2007年10月26日(星期五)上午以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议审议并通过了：
1、《长江投资公司2007年第三季度报告》；
2、《关于转让公司拥有的宁波百联东方商厦有限责任公司10%股权的议案》；
为突出公司主业，公司拟将拥有的宁波百联东方商厦有限公司（原名：宁波长发商厦有限责任公司，以下简称“百联东方商厦”）10%的股权通过协议转让方式全部转让给上海百联集团股份有限公司（简称“百联股份”）。本次转让价格参照百联东方商厦经审计评估后确定的资产评估值确定，审计评估基准日为2007年8月31日。
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2007）第277号评估报告，百联东方商厦净资产清查调整后账面值为58,754,194.01元，评估值为131,306,783.91元，本公司拥有的百联东方商厦10%的股权转让价拟定为13,130,678.39元。鉴于本交易涉及两家国资企业之间的协议转让，因此本次股权转让的评估报告须报请上海市国资委核准；目前双方尚未签订股权转让协议。公司将根据本次股权转让交易的进展情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行披露义务将作进一步披露。
本次股权转让不构成关联交易。转让后，公司将不再拥有百联东方商厦任何股权。
3、《关于对国嘉实业公司担保计提坏账准备的议案》；
我司与中广卫星公司关于国嘉实业抵押担保案已取得了一、二审诉讼的胜利，但中广卫星公司于2005年分别在最高院、北京丰台法院等处提起申诉和诉讼，2006年我司因丰台行政案败诉导致3200万债务抵押的房产《他项权证》被撤销。因我司与中广卫星在最高人民法院的合同纠纷民事申诉案仍在审理中，目前上海一中院仍对该民事案维持中止执行裁定，尚需等待最高院的最终裁决。
公司认为，由于本案尚在审理过程中，至报告期末本案的最终判决存在不确定性，同时，公司考虑到，即使公司胜诉，本案的最终执行依然存在着不确定性。鉴于对该案胜诉可能性及执行可能性的综合估计，按照谨慎原则，故我司已于2006年12月31日按正常5%比例计提坏账，计：1,649,736.65元。
现经董事会审议同意，公司决定在报告期对该案所涉及的债权32,994,733.03元，再次计提70%的坏账，计：23,096,313.12元。计提该笔坏账的总额达75%，共计：24,746,049.77元。
目前本公司正尽最大努力向最高法院主张公司的合法权利。
4、《长发集团长江投资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2007年10月30日
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，长江投资实业股份有限公司对本公司治理情况进行了自查自纠，自查和整改计划经公司三届三十三次董事会审议通过并予以公告，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据社会公众的评议、上海证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月底，根据上海市证监局沪证监公司字[2007]39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，本公司开展了治理专项活动并成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长居亮先生总负责，作为第一责任人切实履行职责，董事会负全责。董事会授权王建国董事、总经理具体主抓，董事会秘书朱联女士负责安排与落实，高管人员密切配合。监事会关注本项治理活动并及时检查监督。
4月28日至－5月15日，制定开展治理专项活动的计划；学习领会中国证监会和上海市证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神；
5月16日－6月13日，对照公司治理有关规定以及自查事项（详见证监公司字[2007]28号文附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项），认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，针对公司在资金运作规范、信息披露规范、交易审批权限执行、公司独立性、与大股东关联交易和透明度情况等问题，并根据日常监管情况、深入分析产生问题的深层次原因。
6月13日，公司召开三届三十三次董事会，审议了公司治理自查报告，各位董事提了自己的意见，公司董事会一致通过了修改后的自查报告，同时公司董事会审议通过了公司自查报告中提到的整改措施。
6月19日，公司将董事会审议通过的公司自查报告及有关附件报送了上海证监局及上海交易所进行披露，另公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
8月7日-8日，上海证监局对公司进行公司治理专项活动检查。
8月30日，公司收到上海证监局出具的《关于长发集团长江投资实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]289号)。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、《公司章程》中的股东会召开方式未根据新的公司法及上交所相关规定进行修订。
整改措施：2007年7月24日公司召开2007年第三次临时股东大会，修订了《公司章程》，确定股东大会的召开方式为现场及网络方式。
2、公司董事会薪酬委员会中存在由非董事担任委员的情况。
整改措施：公司将于07年12月31日前进行换届选举，在董事会换届选举后重新推选新的薪酬委员会成员。换届选举的具体事项将由公司董事长居亮先生作为总负责人监督落实。
3、公司高管人员中存在由控股股东代发薪水的现象，公司总会计师田志伟先生的薪酬仍在大股东长发集团中领取。
整改措施：公司已于2007年10月与大股东长发集团沟通后，决定于11月起田志伟先生的薪酬将在上市公司领取，并保证今后不再发生公司高管人员由控股股东代发薪水现象。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
上海证监局在对公司现场检查后提出了整改意见，公司对上海证监局的整改意见予以高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并针对所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施：
1、规范运作方面
（1）公司独立董事中没有会计专业人士
整改措施：公司将于07年12月31日前进行换届选举，在新一轮的选举中将会切实解决独立董事是否具备会计专业的问题。换届选举的具体事项将由公司董事长居亮先生作为总负责人监督落实。
（2）公司董事会薪酬委员会中存在由非董事担任委员的情况。
整改措施：公司将于07年12月31日前进行换届选举，在董事会换届选举后重新推选新的薪酬委员会成员。换届选举的具体事项将由公司董事长居亮先生作为总负责人监督落实。
（3）公司个别监事多次缺席监事会会议或授权他人出席会议，未能尽到勤勉义务。
整改措施：公司将于07年12月31日前进行换届选举，在新一轮的监事选举中将会对无法尽到勤勉义务的个别监事进行改选，并根据《公司法》及上交所相关要求对新一届的董监事进行培训。换届选举的具体事项将由公司董事长居亮先生作为总负责人监督落实。
（4）公司担保管理办法对总经理的授权与《公司章程》规定不符。
整改措施：公司已于2007年8月对公司担保管理办法进行了修订，办法中的各项规定已与《公司章程》一致。
2、独立性方面
公司总会计师在控股股东单位领取薪酬
整改措施：公司已于2007年10月与大股东长发集团沟通后，决定于11月起田志伟先生的薪酬将在上市公司领取，并保证今后不再发生公司高管人员由控股股东代发薪水现象。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见,公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动，认真查找公司治理结构中存在的不足，有利于公司各部门及公司董监事及高管人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的修整，有利于公司内部制度体系更加规范和完善。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。
长发集团长江投资实业股份有限公司
2007年10月30日