（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
1、财务状况分析
百货零售行业经营特点决定了本公司流动资产在资产结构中所占比例较高。公司最近三年资产总额稳步增长，2005年和2006年分别比上年增长12.35%和19.64%，增长原因主要是盈利能力提高、经营规模扩张、流动资产增加所致。
百货零售行业经营特点决定了本公司流动负债在负债结构中所占比例较高。公司最近三年负债总额有所增长，2005年和2006年分别比上年增长13.90%和25.59%，增长原因主要是经营规模扩张、流动负债增加所致。
2、盈利能力分析
（1）主营业务收入的变化趋势
报告期内，本公司主营业务收入呈持续增长态势，2006年和2005年分别比上一年增长21.54%和11.12%，年均复合增长率达到18%。公司收入快速增长的主要原因是：第一、国内经济形势持续向好，人均国民收入持续增长，人民零售消费能力持续提高；第二、公司通过提高现有门店管理水平，盈利能力持续增强；第三、报告期内，公司在广东省内新开设广百新市店、广百肇庆店、广百天河店、广百新一城四家门店，经营规模扩大。
2007年1－6月，公司收入大幅增长，主要原因是：国内零售行业景气度持续高位运行，公司门店效益继续提高；2006年开办的广百天河店、广百新一城经过培育期后逐步成熟，销售收入实现较快增长。
（2）毛利率及其变化趋势
报告期内，本公司毛利率指标如下：
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 百货零售 | 18.45% | 17.41% | 17.57% | 17.54% |
| 联销 | 20.88% | 20.23% | 20.44% | 21.28% |
| 购销 | 5.87% | 7.52% | 9.66% | 8.26% |
| 租赁 | 57.37% | 53.70% | 31.34% | 18.26% |
报告期内，联销毛利率保持相对稳定，随着公司经营规模扩大、市场影响力提高，与供应商议价能力增强，与供应商签订的联销合同中约定的公司分成比例有所提高；同时，根据市场需求，对原有门店的商品布局和商品结构进行调整，引进知名品牌，适当调整分成比例。
公司购销模式下销售的商品主要是家用电器、部分知名品牌化妆品珠宝和自选商场的商品，该类商品市场竞争激烈，商品自身毛利率水平较低；同时在购销商品中，食品、化妆品毛利率高于电器毛利率，随着2006年、2007年购销商品中电器所占比例增加，带动购销整体毛利率下降。
租赁毛利率呈逐年上升的趋势，原因有以下几方面：第一，报告期内，公司通过长期租赁合同有效地控制了租赁成本增长，而公司租赁价格逐年提升；第二，受2003年“非典”的影响，2004年公司为提高出租率，采用优惠政策吸引租户，致使租金水平较低；第三，2005年随着经营环境的好转，商业行业复苏，租金水平上升，同时采用招投标的形式，使租金的毛利率较2004年提高了13个百分点；第四，2006年以来房价上涨带动租金水平上涨；同时，公司新开设广百天河店、广百新一城，利用“广百”品牌打造整体购物环境吸引租户，租金水平大幅提高。
本公司最近三年的百货零售毛利率处于同行业中上水平，主要原因是：第一，市场环境不同。公司主要经营场所在广东省，而广东省不论在地区生产总值、消费品零售总额、城镇家庭人均年收入及城镇家庭人均消费水平均为全国最高的地区之一，良好的市场环境奠定了公司实现较高毛利水平的基础；第二，市场定位不同。公司的市场定位是中高档百货，因而可以获得较高的利润率水平。因为高档客户群体对价格的敏感性较低，更追求品牌、时尚和生活品质，同时高档定位利于避免中低档价格竞争，可以保持较高的毛利水平；第三，经营规模不同。公司2006年营业收入突破20亿元，并且公司已经成为广东地区营业规模最大的百货零售商。公司的经营规模扩大，市场影响力的增强，可以为公司在和供应商谈判时获得强势地位，从而可以获得较高的毛利水平。
3、现金流分析
本公司的现金流状况良好，报告期内现金净流量均为正数。公司的经营活动为公司带来了大量的现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上也保证了公司经营规模持续扩张。
本公司的现金流入主要来自主营业务收入；现金流出主要包括货款结算、租金、固定资产装修支出、员工工资、水电费、广告宣传费及分配股利等。2007年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,889.13万元，每股经营性现金流量为0.32元；2006年，公司经营活动产生的现金流量净额为13,011.37 万元，每股经营性现金流量为1.08元；2005年，公司经营活动产生的现金流量净额为14,888.35万元，每股经营性现金流量为1.24元；2004 年，公司经营活动产生的现金流量净额为9,761.79 万元，每股经营性现金流量为0.81元。
4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司财务结构稳定，资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
（1）财务状况发展趋势
①资产状况发展趋势
本公司目前流动资产占总资产较大比例，由于公司将在未来三年继续扩大经营规模，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。
②负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。
③所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，所有者权益随公司利润的增加而增长，本次募集资金到位后将极大地提高所有者权益。
（2）发行人未来的业绩预期
随着广州作为中国南方中心城市的地位更加凸现，城市辐射力进一步增强；公司门店所处商圈不断趋于成熟；人们消费结构向个性化、时尚化、革新型、享受型的升级，为公司拓宽经营发展思路和加快企业发展创造了良好的市场机遇和发展前景；公司多年来积累的经营百货店的管理基础、人才队伍、品牌形象、供应商渠道、良好信誉、资金实力等优势资源；公司门店所处的优越地理位置；公司清晰坚定的精品百货经营定位。这些都足以确立公司在未来竞争中的有利地位，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（五）股利分配情况及股利分配政策
1、股利分配政策
发行人本着同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出利润分配方案，经公司股东大会批准后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司近三年股利分配情况
经本公司2004年度股东大会决议通过，2004年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发3.00元（含税），共分配利润36,000,000.00元。
经本公司2005年度股东大会决议通过，2005年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发4.00元（含税），共分配利润48,000,000.00元。
经本公司2006年度股东大会决议通过，2006年度公司在提取法定公积金、法定公益金后，以总股本12,000万股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发2.8元（含税），共分配利润33,600,000.00元。
3、滚存利润分配政策
根据本公司2007年第二次临时股东大会决议，本次A股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
（六）发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况
1、广州市广百新一城商贸有限公司
成立时间：2006年12月28日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
主营业务：百货零售、购物中心经营
股权结构：本公司持股100%
主要管理人员：副总经理詹俊良
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为32,657,528.05元人民币，净资产为3,549,817.85元，2006年度净利润为－1,450,182.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为131,281,131.71元人民币，净资产为12,623,468.01元，2007年1-6月净利润为9,073,650.16元。
2、湛江广百商贸有限公司
成立时间：1995年3月21日
注册资本：321.32万元
实收资本：321.32万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，广州市广百联合贸易公司持股10%
主要管理人员：总经理汤景韵
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为21,235,260.52元人民币，净资产为9,976,310.91元，2006年度净利润为2,709,464.15元。截至2007年6月30日，该公司总资产为16,183,060.29元人民币，净资产为11,912,867.22元，2007年1-6月净利润为1,936,556.31元。
3、从化广百商贸有限责任公司
成立时间：1998年11月30日
注册资本：150万元
实收资本：150万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，广州市从化新世纪广场发展有限公司持股10%
主要管理人员：总经理谢安贤
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为15,374,103.38元人民币，净资产为5,810,724.73元，2006年度净利润为1,601,131.36元。截至2007年6月30日，该公司总资产为13,229,393.92元人民币，净资产为5,584,694.22元，2007年1-6月净利润为1,273,969.49元。
4、广州市花都广百商贸有限公司
成立时间：2002年12月19日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股90%，自然人张素英持股10%
主要管理人员：总经理罗焕权
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为8,575,751.85元人民币，净资产为2,388,867.66元，2006年度净利润为1,493,874.14元(经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为10,078,599.83元人民币，净资产为4,021,204.91元，2007年1-6月净利润为1,632,337.25元。
5、广州市广百电器有限公司
成立时间：2002年9月25日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
主营业务：电器销售
股权结构：本公司控股51%，广州百货企业集团有限公司持股40%，广州市商业储运公司持股9%
主要管理人员：陈伟豪
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为128,723,902.09 元人民币，净资产为9,725,207.84元，2006年度净利润为78,741.42元 (经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为109,627,209.95元人民币，净资产为11,911,033.70元，2007年1-6月净利润为2,185,825.86元。
6、广州市广百联合贸易有限公司
成立时间：2001年7月5日
注册资本：101万元
实收资本：101万元
主营业务：品牌代理
股权结构：本公司控股90%，广州市广百电器有限公司持股10%
主要管理人员：执行董事钱圣山
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为3,197,749.28元人民币，净资产为1,141,705.81元，2006年度净利润为89,034.98元 (经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为3,282,218.14元人民币，净资产为1,168,692.41元，2007年1-6月净利润为26,986.60元。
7、肇庆广百商贸有限公司
成立时间：2005年8月25日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
主营业务：百货零售
股权结构：本公司控股51%，肇庆市中鑫时代广场发展有限公司持股49%
主要管理人员：总经理苏惠隆
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为8,930,670.61元人民币，净资产为3,375,925.35元，2006年度净利润为1,602,946.55元(经审计)。截至2007年6月30日，该公司总资产为10,190,913.23元人民币，净资产为4,199,931.38元，2007年1-6月净利润为824,006.03元。
8、肇庆广百电器有限公司
成立时间：2005年6月13日
注册资本：150万元
实收资本：150万元
主营业务：电器零售
股权结构：本公司持股10%，广州市广百电器有限公司持股90%，本公司合计持股55.9%
主要管理人员：总经理苏惠隆
基本财务状况：截至2006年12月31日，该公司总资产为4,815,577.96元人民币，净资产为617,041.76元，2006年度净利润为-624,215.91万元。截至2007年6月30日，该公司总资产为2,464,556.57元人民币，净资产为607,534.60元，2007年1-6月净利润为-9,507.16元。
第四节 募股资金运用
本次募集资金使用计划按轻重缓急排序如下。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
| 项目 | 投资金额（万元） | 建设期 | 立项备案情况 | 内部收益率（%） | 投资回收期（年） |
| 租购结合创建广百新一城广场项目 | 27,743 | 6个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000239 | 11.0 | 9.4 |
| 广百北京路店升级改造工程项目 | 3,000 | 9个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000234 | 11.8 | 7.6 |
| 广百信息化平台升级改造项目 | 2,800 | 12个月 | 广东省经济贸易委员会备案 编号07010465111000229 | 10.2 | 4.9 |
| 合 计 | 33,543 | — | — | — | — |
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）消费品市场需求波动的风险
虽然最近几年我国的国民生产总值等重要经济指标持续向好，但未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，未来的波动将对公司所依赖的百货零售市场的需求带来直接影响。
（二）经营业务相对集中的风险
公司拥有的北京路店在公司经营中占据重要的市场和战略地位。2006年北京路店实现营业收入13.87亿元，占公司营业总收入的68.16%，是公司主要收入利润来源。如果北京路店的经营出现波动，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）部分经营场所租赁期满不能续租的经营风险
目前本公司除在北京路店和从化店拥有部分经营物业以外，其他经营场所均为租赁物业，公司在签订租约时租期一般长达10—15年，而且同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期以后，公司仍有可能面临租赁期满不能续租而带来的经营风险。
（四）门店选址风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附近的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。
（五）使用部分未有权属物业的风险
目前本公司使用了部分未有权属物业，上述物业位于公司北京路店临街位置，共计3,520平方米。目前公司使用该物业对外租赁635平方米，用于门店经营594平方米，用于办公场所2,291平方米，2006年度对公司净利润影响值约450万元，影响比例为6%左右。若拆除该物业后，公司通过调整经营布局、办公布置，对公司净利润的影响值会大为减少，不会对公司经营业绩造成重大影响。同时，公司控股股东广百集团承诺：若相关部门要求拆除上述物业时，拆除费用及其他相关费用由广百集团承担。但若相关部门要求强制拆除，上述物业将被拆除而公司不会获得任何补偿，可能对公司经营业绩带来一定的影响。
（六）公司快速发展引致的管理风险
随着本公司连锁门店的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（七）管理人才流失风险
外资商业企业的进入以及国内连锁门店的快速扩张导致高级商业人才的竞争相当激烈，若公司管理人才出现流失而公司无法在合理时间内填补空缺，公司业务经营可能会因此在短期内受到不利影响。
（八）发行后净资产收益率下降的风险
本次股票发行成功后，公司的净资产将大幅增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和运营期，达到预期收益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。
（九）募集资金投资项目的风险
尽管本公司已聘请专业咨询机构对本次募集资金投资项目进行可行性研究并会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证。但如果我国宏观经济形势和百货零售业经营状况出现重大变化，都可能对本次募集资金投资项目的预期效益产生影响。
（十）政策性风险
目前我国正处在市场经济高速发展时期，国家实施的各项经济政策对整个经济运行、市场供求和企业经营活动都产生较大影响，特别是产业政策、货币政策、税收政策以及政府引导市场和消费的各项管理措施的作用尤为明显。本公司作为外商投资商业企业，除遵守国内通用商业政策外，还须遵守《外商投资商业领域管理办法》等法律法规，公司的生产经营、规模扩张可能会因政策的变动受到一定的影响。
（十一）加入WTO带来的风险
根据我国2001年加入WTO的承诺，2004年12月11日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制。为抢占中国市场，国外大型商业企业加快了国内开设门店的速度。国外大型商业企业拥有先进的商务技术和管理，完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统，在资金、人才、管理、营销等方面具有很强的竞争力，对国内零售企业带来一定的冲击。
（十二）发生突发事件的风险
本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。尽管公司制定了较完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险，但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司目前正在履行的重大合同除关联交易合同外主要有房地产租赁合同、特许经营合同、担保合同、本次募集资金涉及合同、承销合同等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
| 机 构 名 称 | 住 所 | 联 系 电 话 | 传 真 | 联系人 |
| 发行人：广州市广百股份有限公司 | 广东省广州市越秀区西湖路12号 | 020-83322348 | 020-83331334 | 邓华东 |
| 保荐人（主承销商）：广州证券有限责任公司 | 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 | 020-87322668 | 020-87325041 | 李奔、陈焱、石志华、 赵亮、宼巍巍、章健成 |
| 审计、验资机构：广东羊城会计师事务所有限公司 | 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼 | 020-83486122 | 020-83486116 | 王翼初 谢岷 |
| 发行人律师：广东广信律师事务所 | 广州市东风中路268号广州交易广场13层 | 020-83511839 | 020-83511836 | 王晓华 聂明 |
| 资产评估机构：中发国际资产评估有限公司 | 北京海淀区中关村南大街168号腾达大厦31层 | 010-88576650 | 010-88576645 | 陈涛 邓志东 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 | 戴文华 |
| 收款银行：中国工商银行广州第一支行 | 广州市越秀区沿江中路193号 | 020-83322217 | - | 黄滨- |
| 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 | 深圳市深南东路5045号 | 0755-82083333 | 0755-82083164 | － |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2007年11月1日－2007年11月5日 |
| 定价公告刊登日期 | 2007年11月7日 |
| 申购日期和缴款日期 | 2007年11月8日 |
| 股票上市日期 | 发行完成后尽快申请上市 |
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30―11：30,下午2：00―5：00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
深圳证券交易所网址：www.cninfo.com.cn
广州市广百股份有限公司
2007年10月25日