中捷缝纫机股份有限公司第三届
董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2007年10月23日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三次临时会议，2007年10月28日公司第三届董事会第三次临时会议以传真形式召开，发出表决票12张，收回有效表决票12张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：
一、审议《关于变更公司注册资本的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 308号”文件核准，公司于2007年10月12日向社会公众公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，募集资金总额44,884万元。公司总股本由21,465.6万股变更为24,265.6万股，拟变更公司注册资本为24,265.6万元。
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
二、审议《关于变更公司经营范围的议案》
公司铸造分公司铸造产能充裕，在保证公司工业缝纫机机壳及配件的供应外，还同时承接其他工程机械配件等的铸造业务。拟在公司经营范围中增加“工程机械配件、汽摩配件的制造与销售”。以工商行政管理局核准登记为准。
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
三、审议《关于修改公司章程的议案》（议案内容详见附件一，修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网）
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
四、审议《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》）
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
五、审议《关于董事及其他高管人员薪酬的议案》
1、关于董事长蔡开坚先生，董事津贴为人民币200,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
2、关于副董事长李瑞元先生，董事津贴为人民币150,000.00元（含税），工资收入为人民币100,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
3、关于董事徐仁舜先生，董事津贴为人民币100,000.00元（含税），工资收入为人民币72,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
4、关于董事唐为斌先生，董事津贴为人民币50,000.00元（含税）工资收入为人民币72,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
5、关于董事张志友先生，董事津贴为人民币元50,000.00（含税），工资收入为人民币72,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
6、关于董事崔岩峰先生，董事津贴为人民币元50,000.00（含税），工资收入为人民币72,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
7、关于独立董事余明阳先生，董事津贴为人民币50,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
8、关于独立董事何烨女士，董事津贴为人民币50,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
9、关于独立董事陈大鹏先生，董事津贴为人民币50,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
10、关于独立董事姚海峰先生，董事津贴为人民币50,000.00元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%,董事薪酬尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
11、关于副总经理高峰的工资收入为人民币72,000.00 元（含税）的议案；
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
12、关于证券事务代表姚米娜的工资收入为人民币42,000.00元（含税）的议案。
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。其中董事薪酬的议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
六、审议《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》）
此项议案已经第三届董事会第三次临时会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年10月31日
附件一
关于修改公司章程的议案
| 序号 | 原章程 | 修改后章程 | ||
| 条款 | 内容 | 条款 | 内容 | |
| 1 | 第三条 | 公司于2004年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市。 | 第三条 | 公司于2004年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司于2007年9月21日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开增发人民币普通股2800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2007年10月29日在深圳证券交易所挂牌上市。 |
| 2 | 第六条 | 公司注册资本为人民币21,465.6万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币24,265.6万元。 |
| 3 | 第十三条 | 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、各种生铁铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。 | 第十三条 | 经公司登记机关登记的公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造与销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。 |
| 4 | 第二十条 | 公司经批准发行的股份总数为21,465.6万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 | 公司经批准发行的股份总数为24,265.6万股，全部为人民币普通股。 |
| 5 | 第一百三十八条 | 董事应当履行下列诚信勤勉义务：（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权； （五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 | 第一百三十八条 | 董事应当履行下列诚信勤勉义务：（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；（五）维护公司资金安全；（六）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。 |
| 6 | 增加一条为第一百六十七条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，对负有严重责任的董事予以罢免。 | ||
| 7 | 第一百七十四条 | 公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 变更为第一百七十五条 | 公司董事会成员中独立董事的人数为四名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 8 | 第一百九十八条 | 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。 | 变更为第一百九十九条 | 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四名。 |
| 9 | 第二百四十七条 | 公司设总经理一名和副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 | 变更为第二百四十八条 | 公司设总经理一名，由总经理提名设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 10 | 第二百六十条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 变更为第二百六十一条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。 |
| 11 | 第二百七十二条 | 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 变更为第二百七十三条 | 监事对公司资金安全负有法定义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原章程其他内容不变，有关条款序号根据需要作相应调整。 | ||||
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-057
关于召开公司2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第三届董事会第三次临时会议决议，召集召开公司2007年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2007年11月15日上午9:30
二、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室（浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村）
三、会议期限：上午9:30-12:00
四、会议方式：现场投票方式
五、会议议案：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于变更公司经营范围的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于董事薪酬的议案》
（1）关于董事蔡开坚薪酬的议案
（2）关于董事李瑞元薪酬的议案
（3）关于董事徐仁舜薪酬的议案
（4）关于董事唐为斌薪酬的议案
（5）关于董事张志友薪酬的议案
（6）关于董事崔岩峰薪酬的议案
（7）关于独立董事余明阳薪酬的议案
（8）关于独立董事何烨薪酬的议案
（9）关于独立董事陈大鹏薪酬的议案
（10）关于独立董事姚海峰薪酬的议案
5、《关于监事薪酬的议案》
(1)关于监事金启祝薪酬的议案
(2)关于监事陈敦昆薪酬的议案
(3)关于监事张春木薪酬的议案
6、《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》（已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，详见2007年10月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》）
上述议案1-3需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
六、出席会议对象及股权登记日：
（一）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（二）截止2007年11月12日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（三）本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
七、登记方法：
（一）登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2007年11月12日—11月14日 上午8:00—11:00 下午14:00—17:00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2007年11月15日前送达或传真至本公司登记地点。
（三）登记地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心
八、其他事项：
（一）通讯地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮编：317604
（二）联系电话：0576-87338207 0576-87378885 传真：0576-87338900
（三）会议联系人：崔岩峰 姚米娜
（四）与会人员交通、食宿费用自理
九、备查文件
（一）公司章程（2007年10月修改稿）
十、附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
| 委托人： | 委托人持股数： | 委托人账户号： |
| 议案 | 表决情况 | |
| 1、《关于变更公司注册资本的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 2、《关于变更公司经营范围的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 3、《关于修改公司章程的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 4、《关于董事薪酬的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| （1）关于董事蔡开坚薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （2）关于董事李瑞元薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （3）关于董事徐仁舜薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （4）关于董事唐为斌薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （5）关于董事张志友薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （6）关于董事崔岩峰薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （7）关于独立董事余明阳薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （8）关于独立董事何烨薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （9）关于独立董事陈大鹏薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （10）关于独立董事姚海峰薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 5、《关于监事薪酬的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| （1）关于监事金启祝薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （2）关于监事陈敦昆薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| （3）关于监事张春木薪酬的议案 | 赞成 反对 弃权 | |
| 6、《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-058
中捷缝纫机股份有限公司第三届
监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事会于2007年10月23日以电子邮件方式向全体监发出通知召开第三届监事会第三次临时会议，2007年10月28日公司第三届监事会第三次临时会议在公司本部一楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书崔岩峰列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《关于监事薪酬的议案》
1、关于监事金启祝薪酬的议案(监事津贴为人民币80,000.00元（含税）)；
此项议案已经第三届监事会第三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
2、关于监事陈敦昆薪酬的议案(监事津贴为人民币50,000.00元（含税），工资收入为人民币66,000.00元（含税）)；
此项议案已经第三届监事会第三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
3、关于监事张春木薪酬的议案(监事津贴为人民币50,000.00元（含税）工资收入为人民币66,000.00元（含税）)。
此项议案已经第三届监事会第三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
此项议案已经第三届监事会第三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。尚需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
二、《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
截止2007年10月25日，公司使用自筹资金投入募集资金投资项目合计人民币28,565,821.01元，已经立信会计师事务所“信会师报字[2007]11870号”专项审核报告审核。
监事会经审议认为：公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
此项议案已经第三届监事会第三次临时会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
出席监事签字：金启祝、陈敦昆、张春木
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2007年10月31日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-059
中捷缝纫机股份有限公司关于
用募集资金置换已预先投入募集
资金项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年10月26日，中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为快速推进新项目发展进度，增强公司竞争力，抢占市场先机，公司克服募集资金未能及时到位的不利影响，使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入。截至2007年10月25日，公司使用自筹资金投入募集资金项目28,565,821.01元，其中《特种工业缝纫机技改项目》投入26,724,170.56元，《机光电一体电脑绣花机技改项目》投入1,841,650.45元。
经董事会审议通过，公司将用本次募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,565,821.01元。
立信会计师事务所有限公司对公司本次公开增发股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字(2007)第11870号专项审核报告,审核结论如下：贵公司董事会《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》的披露与实际情况相符。
保荐机构-光大证券股份有限公司核查意见如下：中捷缝纫机股份有限公司将募集资金28,565,821.01元置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中捷股份上述募集资金置换自筹资金行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年10月31日