风神轮胎股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年10月24日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届二十五次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于2007年10月30日召开，公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋，独立董事王世定、陈岩、鞠洪振、张大岭以通讯表决方式参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了《风神轮胎股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》。全文详见附件。
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风神轮胎股份有限公司董事会
2007年10月30日
附件：
风神轮胎股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会于2007年3月19日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求，公司根据国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各个环节进行了认真的自查，进一步梳理和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营性规范制度，并接受了中国证监会河南证监局对我公司治理情况的现场检查。公司结合自查和中国证监会河南证监局现场检查情况，对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
在接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司组织董事、监事、高级管理人员等学习该通知的文件精神和其他相关文件，成立以董事长曹朝阳先生为组长，董事、监事、高级管理人员为成员的专项治理活动领导小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，并由公司董事会秘书韩法强先生重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
公司决定以此次专项活动为契机，按照中国证监会及河南证监局相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步提升公司的治理水平。
二、公司治理专项活动的时间安排及进展情况
1、自查阶段
4月初至6月底，按进度安排，公司逐一对照《公司法》、《证券法》、证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，全面、深入地自查“三会”运作情况、内部控制情况、独立性、信息披露情况等方面，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改计划。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年6月29日召开公司第三届二十二次董事会，审议通过了《风神轮胎股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
2、公众评议阶段
6月30日公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公告了《风神轮胎股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
8月14日至17日，中国证监会河南监管局对公司治理情况进行了全面的现场检查，出具《关于对风神轮胎股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发〔2007〕245号）文件。
三、公司治理专项活动的整改情况
（一）公司自查活动中发现的问题及整改情况
1、公司租赁经营控股股东50万套载重子午胎相关资产，并由此形成与控股股东的重大关联交易
整改情况：
公司将于2008年2月底前完成对该项资产的收购工作，以彻底解决与股东之间的重大关联交易。
2、董事、监事、高管人员及股东的培训工作有待进一步加强，以提高董事、监事、高管人员及股东的自律意识和工作的规范性
整改情况：
今年以来，公司已积极组织部分高管参加了河南监管局和上海证券交易所举办的培训。今后将进一步加强公司董、监事及高管的培训，积极参加监管部门、上海证券交易所的相关业务学习和培训活动，并不定期地在公司内部组织相关内容学习，不断提高董、监事和高管的政策和理论水平。
3、公司尚未建立股权激励机制
整改情况：
目前，公司已建立“KPI”绩效考核体系和激励约束机制。公司将完善激励机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。在法律、法规规定的范围内积极研究并推进中长期激励机制的完善，寻求合适的管理层激励计划，推动管理层激励计划的制订和实施。
（二）河南监管局现场检查发现的问题及整改情况。
2007年9月27日，河南监管局对公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，从“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”三个方面对公司的治理情况进行了全面的评价，认为我公司治理架构清晰，内部管理和控制制度比较完善；能够严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时。但同时发现公司存在的一些问题，并提出了整改要求。
1、董事不能亲自参加董事会委托其他董事参会时，采用了全权委托的方式，与公司董事会议议事规则规定不符
整改情况：
首先，公司将积极加强与各董事的沟通，尽早通知各董事与会时间，以便让董事提前做好时间工作安排，最大限度的减少董事委托出席董事会的次数；其次，在董事不能亲自参加董事会时，通过多种沟通方式及时将董事会的议事内容传递给董事，并要求董事出具的委托书中明确委托人对各议案的表决意向及有效期限。
2、按照公司出具的《风神轮胎股份有限公司关于解决租赁河南轮胎集团有限责任公司50万套载重子午胎生产线的承诺》（2007年8月2日）的计划安排，尽快完成对该资产的承接，确保公司资产的完整性、独立性
整改情况：
公司将于2008年2月底前完成对该项资产的收购工作，以彻底解决与股东之间的重大关联交易。
3、公司为河北宝硕股份有限公司贷款7000万元提供担保，由于被担保人不能偿还到期债务，公司被要求承担担保责任。
整改情况：
公司派专人跟踪河北宝硕股份的担保事件，及时了解宝硕事件的进展情况。目前河北宝硕股份有限公司已进入破产程序，公司已向最高人民法院提起上诉，该诉讼处于最高人民法院二审审理程序中。
公司从谨慎性原则出发，2006年度对该或有事项已计提了20％的预计负债。在该项诉讼取得重大进展时，公司将按照上市规则要求及时披露进展情况及对公司的影响。
（三）上海证券交易所专项治理评价及整改情况
上海证券交易所根据公司专项治理情况，提出公司应进一步提高投资者关系管理水平。
整改情况：
公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。但随着公司的发展，公司还需进一步加强这方面的工作，通过电话、传真、接待来访、在公司网站上设立投资者关系管理专栏，及时披露公司生产经营等相关信息，方便投资者查阅和咨询。做好与投资者特别是机构投资者的沟通。此外，公司会利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况，进一步提高投资者关系管理水平。
四、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，使公司及时找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性的措施，健全相关制度，逐步规范公司各项运作行为；信息披露和投资者关系管理工作进一步制度化，董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，不断夯实管理基础，确保公司规范运作和稳定健康发展。
2007年10月30日