武汉市汉商集团股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2007年10月23日发出关于召开第六届董事会2007年第五次临时会议的通知，会议于2007年10月29日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过《武汉市汉商集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告》。
武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2007年10月29日
附：
武汉市汉商集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》湖北证监局《关于开展湖北辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，武汉市汉商集团股份有限公司对本公司治理进行了自查，自查和整改计划经公司董事会审议通过并及时予以了公告，同时，公司为此专门设立了电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会湖北监管局的现场检查。对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年5月30日制定了专项活动计划，成立了以董事长张宪华为组长，副董事长魏汉华、常务副总经理兼董秘张晴组成的专项治理领导小组，下设专项治理工作小组，由党委副书记、监事会主席杨汉生负责。
公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动，按照活动的总体安排，分三个阶段积极推进。
6 月份，公司根据各部门的自查情况，起草了公司治理专项活动自查报告和整改计划。
7月11日，公司向董事会提交了公司治理专项活动自查报告和整改计划，各位董事提出了自己的意见，公司董事会一致通过了修改后的自查报告和整改计划。
7月12日，公司将董事会审议通过的公司治理专项活动自查报告和整改计划报送了湖北监管局和上海证券交易所并且予以了公告。同时，公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
期间，湖北证监局对公司进行公司治理专项活动现场检查。
7月26日，就整改计划中提到的建立公司有关制度提交第六届董事会第二次会议审议通过。
9月28日公司收到湖北证监局下发的鄂证监公司字〔2007〕110号《关于对武汉市汉商集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
10月22日，公司收到上海证券交易所出具的《关于汉商集团股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理专项活动自查阶段
公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《武汉市汉商集团股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》，报湖北证监局同意后，2007年7月11日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《自查报告及整改计划》，于7月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。
公司自查发现的问题：
1、需持续加强信息披露管理和投资者关系管理
公司各部门、各子公司及相关人员能按照上市公司的标准，履行信息披露的管理规定。但是公司定期报告还存在“打补丁”的现象，2006年年度报告对经营情况和财务指标分析不够全面，根据上海证券交易所年报事后审核意见，公司董事会对2006年年度报告补充审议后，重新上网披露。参股公司的信息披露方面还存在滞后现象，对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需进一步完善。随着法律法规的不断更新和完善、公司规模的日益扩大，应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作，促进公司的规范化经营。
公司日常的投资者关系管理形式还相对单一，较少召开投资者见面会，公司网站作为与投资者沟通的平台亟待更新。
2、需进一步加强内部监督体制
公司经营部门、分、子公司较多，公司需要结合实际状况，提高内部审计的力度，建立科学有效的监督机制，加强内部控制能力，并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适时地做出调整。需对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》对公司相关制度进行修改，使内部监督机制有效运行。
公司引入独立董事机制后，在原公司章程中对独立董事工作作了专门规定，但未单独制定《独立董事管理制度》，董事会下设各专业委员会的工作需在下一步整改中予以完善。
3、尚未形成高效的激励机制，虽然公司上市以来，按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系，但作为改制上市的国有控股企业，公司在股权激励机制方面还需要做大量的工作。
三、公众评议阶段
在活动期间，公司在网站和指定报刊公布了热线电话、传真、电子邮箱和通讯地址，接受公众的评议。到目前为止，公司尚未收到投资者的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
四、落实整改阶段
㈠、自查发现问题的整改措施和计划
公司针对自查阶段发现的问题，召开专题会议，认真分析问题所在，对整改措施进行了进一步细化和部署,并逐项落实了整改要求。
1、加强相关人员对信息披露管理制度的学习，设立公司信息披露考评小组，保证《信息披露事务管理制度》的有效执行，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确和完整。
认识到投资者关系管理的重要性，要逐步建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录并及时向管理层或董事会反馈，完善公司网站中的投资者关系管理界面。
2、通过不断建立健全运营规范、内部评估、审计、稽核等制度，对日常经营管理、重大投资、重点工作等实行风险评估，加强事前、事中、事后实时监督。完善后的公司《内部控制制度》提交2007年7月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。
充分发挥独立董事的监督作用，补充《独立董事管理制度》，并提交2007年10月8日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司将进一步完善激励与约束机制，根据公司实际情况，逐渐建立起有公司特色的激励体系，适时推进股权激励机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合，责任人为公司董事长。
㈡、湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施
湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年9月28日下发鄂证监公司字〔2007〕110号《关于对武汉市汉商集团股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》，针对通知中提出的问题，逐一落实整改。
1、公司在日常的信息披露中存在“打补丁”和披露不及时、不准确的情况；
整改措施：公司将加强对临时公告和定期报告编制工作的系统性管理，做到信息披露及时、准确。
2、公司三会会议资料不够完整，资料整理归档还有待加强。
整改措施：公司有关工作人员应严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定规范运作，依照程序认真做好会议资料的整理归档工作，确保会议记录完整，同时在2007年底之前做好以往年度三会档案整理工作。
㈢、针对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所于2007年10月22日出具《关于汉商集团股份有限公司治理状况评价意见》，提出：
1、公司定期报告出现更正补充情况；
2、2006年12月公司子公司设立子公司未及时披露。
公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，通过加强公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，将进一步健全公司治理结构和完善各项制度，促进治理水平的提高和健康发展。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2007年10月29日