2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事赵久苏先生，因在国外出差无法出席会议，委托独立董事尤建新出席并表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人施德容先生,主管会计工作负责人杨爱荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）余继勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 293,381,810.62 | 290,128,130.42 | 1.12 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 35,415,212.57 | 2,045,815.91 | 1,631.10 |
| 每股净资产(元) | 0.23 | 0.01 | 2,200 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 20,051,311.89 | -84.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.13 | -85.06 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 17,709,732.54 | 33,369,396.66 | 640.45 |
| 基本每股收益(元) | 0.12 | 0.22 | 645.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.12 | 0.17 | 700.00 |
| 稀释每股收益(元) | 0.12 | 0.22 | 645.45 |
| 净资产收益率(%) | 50.01 | 94.22 | 无法表示 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 27.38 | 71.60 | 无法表示 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 60,154.36 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 375,502.62 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 7,575,116.39 |
| 合计 | 8,010,773.37 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 18071 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 李望忠 | 927,602 | 人民币普通股 |
| 李江玲 | 783,300 | 人民币普通股 |
| 郑林奇 | 736,300 | 人民币普通股 |
| 何锡海 | 572,500 | 人民币普通股 |
| 章嫔 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 刘晓萍 | 444,128 | 人民币普通股 |
| 潘吟文 | 360,669 | 人民币普通股 |
| 张晋翌 | 335,300 | 人民币普通股 |
| 高国麟 | 331,700 | 人民币普通股 |
| 章伟芳 | 310,100 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、 资产负债表项目： 单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 应收票据 | 3,110,000.00 | 673,583.00 | 2,436,417.00 | 361.71 | 因参股子公司销售商品收到的应收票据所致 |
| 应收帐款 | 66,742,641.11 | 40,942,133.53 | 25,800,507.58 | 63.02 | 因参股子公司洋山港基销售商品实行隔月收款政策所致 |
| 预付货款 | 2,157,258.37 | 6,844,688.51 | -4,687,430.14 | -68.48 | 因购货预付的货款 |
| 其他应收款 | 2,994,755.22 | 37,631,938.45 | -34,637,183.23 | -92.04 | 因参股子公司06年度预分配股利，出其他应收款科目，07年2月份正式分配股利所致 |
| 存 货 | 11,595,591.38 | 8,354,775.95 | 3,240,815.43 | 38.79 | 因原材料增加所致 |
| 在建工程 | 22,807,713.62 | 8,741,089.65 | 14,066,623.97 | 160.93 | 因恢复多晶硅项目所投入的资金所致 |
| 应付票据 | 1,173,500.00 | -1,173,500.00 | -100.00 | 因购货开出的应付票据已到期支付所致 | |
| 预收货款 | 2,035,371.02 | 458,104.88 | 1,577,266.14 | 344.30 | 因销售商品收到预收货款所致 |
| 应付股利 | 20,760.00 | 47,159,523.61 | -47,138,763.61 | -99.96 | 因参股子公司实施06年度股利分配所致 |
| 预计负债 | 13,585,685.69 | 21,163,396.47 | -7,577,710.78 | -35.81 | 因免除担保责任所致 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,415,212.57 | 2,045,815.91 | 33,369,396.66 | 1,631.10 | 1-9月实现的净利润 |
| 所有者权益（少数股东权益）: | 54,976,622.50 | 33,115,448.11 | 21,861,174.39 | 66.02 | 1-9月实现的净利润 |
二、 报告期利润表项目：
单位：元
| 项 目 | 2007年7-9月 | 2006年7-9月 | 增减% | 变动原因 |
| 金额 | 金额 | |||
| 一、营业收入 | 98,958,069.97 | 8,290,565.30 | 1,093.62 | 因资产重组，合并报表范围发生了变化。 |
| 减：营业成本 | 54,420,492.43 | 6,744,520.12 | 706.88 | |
| 营业税金及附加 | 785,504.71 | 130,095.24 | 503.79 | |
| 销售费用 | 3,607,929.75 | |||
| 管理费用 | 18,848,568.45 | 4,009,499.53 | 370.10 | |
| 财务费用 | 262,494.04 | 772,399.55 | -66.02 | |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 9,306,151.02 | 1,216.81 | 764,699.03 | |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 30,339,231.61 | -3,364,732.33 | -1,001.68 | |
| 加：营业外收入 | 435,000.00 | 234,472.01 | 85.52 | |
| 减: 营业外支出 | 317,099.23 | 146,559.81 | 116.36 | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 30,457,132.38 | -3,276,820.13 | -1,029.47 |
三、现金流量表项目： 单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上年同期比增减百分比% | 变动原因 | |
| 合并 | 母公司 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,051,311.89 | 132,228,566.45 | -84.84 | 因资产重组，合并报表范围发生了变化所致 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,907,794.53 | -1,750,069.20 | 180.43 | 因恢复多晶硅项目建设投入资金所致 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,056,101.26 | -131,213,410.93 | -79.38 | 因资产重组，合并报表范围发生了变化，参股子公司分配股利所致 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2007年2月14日召开了临时股东大会，审议并通过了《非公开发行股票、重大资产收购暨关联交易方案》。
2007年7月31日, 中国证监会股票发行审核委员会有条件审核通过了公司的非公开发行股票方案。2007年9月14日,公司收到了中国证监会证监公司字[2007]150号《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》。
公司目前正在抓紧办理有关资产过户、股权登记等手续，尽快完成此次增发方案的实施。公司将按规定及时披露方案实施的进展情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
1、上海建筑材料（集团）总公司承诺事项
在本次无偿划入资产完成后，为从根本上避免和消除建材集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，建材集团承诺：
建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对S*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对S*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与S*ST棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：
（1）S*ST棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。
（2）S*ST棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。
（3）如建材集团与S*ST棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑S*ST棱光的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
2、承诺事项履行情况：履行情况正常。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
法定代表人： 施德容
上海棱光实业股份有限公司
二ＯＯ七年十月三十一日
证券简称：＊ST棱光 证券代码：600629 编号：临2007—34
上海棱光实业股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会六届三次会议通知于2007年10月19日以书面方式送达，会议于2007年10月29日在华山路1245号兴国宾馆9号楼会议室召开，本次会议应到董事7名（含4名独立董事），实到董事7名，其中独立董事赵久苏先生因在国外不能出席会议，书面委托独立董事尤建新先生出席并表决。3名监事列席了会议。会议由施德容董事长主持，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、2007年第3季度报告；
2、《关于修改<公司章程>的提案》
《公司章程》修改条款内容具体如下：
原第五章董事会中第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30%时，报股东大会批准。
根据证监发[2005]20号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》第九章及第十章的有关规定，修改后的第一百一十条内容为：
第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批准。
3、《关于修改董事会议事规则的提案》
原第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
修改为第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
原第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
修改为第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前七日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
4、《关于修订投资者关系管理制度的提案》；
5、《上海棱光实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
按公司章程规定，上述第2、第3项的修改内容经董事会审议通过后需提交股东大会审议通过后生效。
上述第4项的有关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
证券简称：＊ST棱光 证券代码：600629 编号： 临2007—35
上海棱光实业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海棱光实业股份有限公司监事会于2007年10月29日召开了第六届监事会第四次会议，会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗自强先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2007年第三季度报告》；
监事会对公司《2007年第三季度报告》全文进行了认真审核后，认为：
公司《2007年第三季度报告》的编制和审议符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过了《关于修改监事会议事规则的提案》，须报股东大会审议通过。
特此公告
上海棱光实业股份有限公司监事会
二〇〇七年十月三十一日
上海棱光实业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，按照中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，上海棱光实业股份有限公司（下称公司或本公司）自2007年4月启动了公司治理专项活动，组成了以公司董事长为第一责任人的专项治理活动领导小组和工作小组。在公司董事会的直接领导下、在公司监事会的检查监督下、在公司高管人员积极配合下，公司以求真务实、务求实效的精神，对照《公司法》、《证券法》、证监公司字[2007] 28号文件及《公司章程》等有关规定和要求，对公司治理状况逐项进行了自查。
2007年9月28日和10月23日，公司分别收到中国证监会上海监管局发出的《关于上海棱光实业股份有限公司治理状况整改通知书》及上海证券交易所发出的《公司治理状况评价意见》。公司董事会高度重视上述“整改通知书”及“评价意见”中提出的问题，组织董事、监事、高管人员及有关人员认真学习，结合公司自查，经过充分讨论，提出整改措施，形成《上海棱光实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并经2007年10月29日召开的公司六届三次董事会审议通过。现将整改措施和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
第一阶段：自查阶段（2007年4月下旬至6月底）
期间，公司各职能部门对照《上市公司治理准则》及自查事项，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，制定整改措施，明确整改责任人，形成《上海棱光实业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》（下称《自查报告》）6月 29日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网址上公告了经公司六届董事会临时会议审议通过的《自查报告》，并同时报送上海证监局。
第二阶段：公众评议阶段（2007年6月中旬至9月中旬）
6月29日公司在《上海证券报》和证监会指定的交易所网站上公布了公司治理专项活动的联系方式、联系人、联系电话、传真、电子邮箱。公开征求社会公众对公司治理的意见。
第三阶段：整改提高阶段（2007年9月中旬至10月底）
2007年9月19日至9月20日，上海证监局对公司进行了公司专项治理活动的现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料及部分财务资料。9月28日公司收到上海证监局下发的沪证监公司字[2007]392号《关于上海棱光实业股份有限公司治理状况整改通知书》（下称：《通知书》）。《通知书》提出公司在公司治理方面存在问题，要求董事会提出相应的整改措施。
2007年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海棱光实业股份有限公司治理状况评价意见》（下称：《意见》）。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，按照上市公司治理要求，逐步建立了较为完整的内部控制制度，公司治理状况，从总体上看还是比较规范的。但是近几年公司历经了两次“暂停上市”，期间工作也存在不足之处。针对此次自查发现的问题，公司多次召开会议认真分析，对整改措施进行细化和部署，逐项落实整改要求，具体整改情况如下：
1、未成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则。
整改措施：按照《上市公司治理准则》的要求，成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。
整改时间：2007年7月底前完成各委员会工作细则的制定；2007年8月底前按各委员会的细则规定成立各委员会。
责任人：章曦、李恒广
整改情况：各委员会工作细则已制定完毕；各委员会组成人员经推荐产生，并经公司8月29日六届二次董事会审议和选举通过。
2、未制定《公司募集资金管理制度》
整改措施：制定《公司募集资金管理制度》
整改时间：2007年8月底完成
责任人：梁兵、杨爱荣
整改情况：《公司募集资金管理制度》已制定完成，并经8月29日公司六届二次董事会审议通过。
3、未建立高管人员的绩效考核评价标准和程序
整改措施：制定公司高管人员的绩效考核评价标准和程序
整改时间：2007年8月底前完成
责任人：罗自强、朱建涛
整改情况：鉴于目前公司产业的不断扩大和产业多元化状况，现已制定了《高管人员薪酬绩效考核原则》，并经8月29日公司六届二次董事会审议通过，并授权薪酬与考核委员会在此“原则”的基础上，尽快制定高管人员薪酬、绩效考核方案实施细则。
三、公众评议发现的问题及整改措施
公司于2007年6月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露公司治理专项活动的《自查报告》和公开征求公众评议意见的联系方式、联系人、联系电话、传真、电子邮箱，到目前为止，公司未收到社会公众关于公司治理状况的有关评价信息。
四、上海证监局的现场检查发现的问题及整改措施
1、《公司章程》中关于对外担保和关联交易事项对董事会的授权与中国证监会及上海证券交易所的有关规定不符。
整改措施：公司认真学习了证监发[2007]120号文件、《股票上市规则》10.2.5条之规定及《公司章程》第四十一条规定，拟修订《公司章程》相关条款并提交股东大会审议。具体为：
“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批准。”，拟修改为“第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。凡上述不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会集体讨论审批；若超过公司最近一期经审计总资产30％时，报股东大会批准。”，下一次股东大会完成整改。
责任人：公司董事会秘书
2、公司总经理目前缺位
整改措施：公司董事会于2007年4月12日完成换届改选，鉴于公司重组及定向增发方案获批（9月12日）的状况，4月26日公司六届一次董事会聘任了公司常务副总经理，负责公司经营管理。公司董事会将尽快落实总经理人选，完成总经理的聘任工作。
整改责任人：公司董事长、副董事长
3、部分董事会会议记录，缺少出席会议董事及记录人的签名
整改措施：公司要严格执行《董事会议事规则》的规定，并将出席会议董事在会议记录上签名作为每次董事会内容之一，以防止类似情况的发生。
责任人：公司董事会秘书
4、部分董事会会议通知发出的时间与召开时间的间隔与《公司章程》相关规定不符。
整改措施：《公司章程》规定，定期董事会会议通知发出时间为会前7天；临时董事会会议通知发出时间为会前3天。在无特别紧急事项的情况下，必须按照《公司章程》的规定执行。
责任人：公司董事长、董事会秘书
5、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《投资者关系管理制度》等未能及时进行修订。
整改措施：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》系2006年6月30日经股东大会审议通过。2007年6月26日股东大会审议通过了“关于修订《公司章程》”的议案，因此，造成了部分条款与《公司章程》规定不一致；公司延用了2003年10月制定的《投资者关系管理制度》。针对上述存在的问题，公司已拟定了“关于修改《董事会议事规则》的议案”、“关于修改《监事会议事规则》的议案”、“关于修改《投资者关系管理制度》的议案”。并将分别提交下一次董事会、监事会审议。待董事会、监事会审议通过后，再提交下一次股东大会审议。
责任人：公司董事会秘书
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实规范公司“三会”运作，加强公司内控制度建设，强化公司董事、监事及高管人员的履职意识，推动公司治理水平不断提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面检查公司内控制度建设状况、发现公司治理存在的问题提供了良好的契机。使公司董事、监事及高管人员对建立和执行公司内控制度的重要性和必要性有了进一步的认识，公司将认真学习并严格执行法律、法规及相关制度，本着规范发展，严格自律的态度，不断完善各项公司治理制度，提高公司治理水平。以维护股东利益，保持公司持续、稳定发展为目标，切实提高公司质量。
上海棱光实业股份有限公司
二ＯＯ七年十月二十九日
证券简称：＊ST棱光 证券代码：600629 编号：临2007—36
上海棱光实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司股票于10月26日、29日、30日连续三个交易日公司股票交易连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，截至目前，公司无应披露而未披露的信息。经向公司控股股东书面函证后，控股股东确认无应披露而未披露的对公司股价产生较大影响的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2007年10月26日、29日、30日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，属股票异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
截至目前，公司无应披露而未披露的信息。经向公司控股股东书面函证后，控股股东确认无应披露而未披露的对公司股价产生较大影响的信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会认为：到目前为止并在可预见的两周之内，本公司及实质控制人均确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司信息披露以指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海棱光实业股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月三十一日