2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司第三届董事会第二十八次会议审议通过2007年第三季度报告。本次董事会会议应到董事15名，实到董事8名，7名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：余长生董事委托杨继学董事，丁焰章董事委托张崇久董事，周力争、胡宏胜2?位董事委托张金泉董事、李清泉独立董事委托刘德富独立董事，韩世坤、石从科2位独立董事委托李光忠独立董事。
1.3 北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨继学,主管会计工作负责人张金泉,总会计师刘建波及会计机构负责人（会计主管人员）王莉莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末【注1】 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,671,277,690.11 | 15,086,571,897.45 | 37.02 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 3,494,291,599.60 | 4,100,923,433.23 | -14.79 |
| 每股净资产(元) | 2.098 | 3.900 | -46.21 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -42,858,727.83 | -106.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.03 | -100.75 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%)【注2】 | |
| 净利润(元) | 295,237,904.60 | 529,100,404.27 | 386.43 |
| 基本每股收益(元) | 0.177 | 0.318 | 391.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.034 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.177 | 0.318 | 391.67 |
| 净资产收益率(%) | 8.449 | 15.142 | 增加6.899个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.576 | 1.622 | 增加0.281个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 2,328,043.19 |
| 委托投资损益 | 7,799,406.61 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 460,254,564.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 641,954.33 |
| 汇兑损益 | 1,415,825.51 |
| 合计 | 472,439,794.60 |
【注1】“上年度期末”数据为同一控制下企业合并调整后的数据；
【注2】（1）“本报告期比上年同期增减(%)”中“上年同期数”为同一控制下企业合并调整后的2006年7-9月净利润；
（2）本公司2007年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“关于业绩预增的公告”预告：经公司财务部门初步预测，预计公司2007年1月至9月实现净利润比去年同期增长900%左右。该增长幅度的上年同期数为合并前原葛洲坝股份有限公司的2006年1-9月净利润。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 208,224 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 交通银行股份有限公司海南分行 | 30,520,000 | 人民币普通股 | |
| 中国高科集团股份有限公司 | 10,500,000 | 人民币普通股 | |
| 宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 | 6,405,000 | 人民币普通股 | |
| 中国航空(集团)有限公司 | 4,961,520 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,837,289 | 人民币普通股 | |
| 蒋振东 | 2,743,460 | 人民币普通股 | |
| 史晓力 | 2,099,561 | 人民币普通股 | |
| 哈尔滨财政证券公司平房营业部 | 2,082,511 | 人民币普通股 | |
| 浙江振兴投资有限公司 | 2,029,200 | 人民币普通股 | |
| 蒋丽霞 | 1,990,600 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本公司于2007年9月份完成了对中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的换股吸收合并。按照企业会计准则及其相关讲解，本次合并未将中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（母公司）当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，在编制比较报表时，未对以前期间已经编制的比较报表进行调整；由于本次合并为同一控制下的企业合并，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司下属子公司的股权转入也视为同一控制下的控股合并，本期报表将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，并对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整。故财务报表主要项目及财务指标与上年度末或上年同期数相比均发生较大变化。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的事项
2007年3月23日，公司股票停牌；2007年4月6日，公司第三届董事会第二十次会议决议公告披露了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，公司拟通过换股吸收合并控股股东的方式，实现公司实际控制人中国葛洲坝集团公司主业资产的整体上市；2007年4月9日，公司股票复牌；2007年6月2日，公司第三届董事会第二十三次会议决议公告披露了《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》及相关议案；2007年6月15日，公司发布临时公告，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于葛洲坝股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]524 号），原则同意本公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的方案；2007年6月18日，公司采取现场投票和网络投票相结合的方式，召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》及相关议案；2007年9月13日，公司发布公告，公司收到中国证券监督管理委员会《关于葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的批复》（证监公司字[2007]149 号文），本公司换股吸收合并控股股东方案获得中国证监会核准；2007年9月18日至9月20日实施了现金选择权，截至9月20日收市没有投资者申报现金选择权；9月26日公司完成了股份变更登记过户手续和工商变更登记手续，中国葛洲坝集团公司成为公司的控股股东，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销，本公司名称变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，公司的股票简称和股票代码不变。至此，葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司工作的全部程序已经完成。
本次换股吸收合并将彻底地消除本公司与原控股股东之间潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本；有利于发挥人员、技术、产品与管理等方面的优势；有利于提高企业运作效率与质量，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、减持承诺：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的12个月内，通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。葛洲坝股权分置改革方案实施后中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。
履行情况：股改方案实施后，原控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司没有减持公司的股份。换股吸收合并完成后，公司股东中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司、中国信达资产管理公司承诺，在中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司所作的承诺范围和承诺期限内，继续履行承诺。
2、分红承诺：中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案，并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票，提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。
履行情况：公司在2005年度利润分配中，派发的现金红利占2005年度实现可分配利润的58.21%；公司在2006年度利润分配，派发的现金红利占2006年度实现可分配利润的59.40%，均高于已承诺的30%的分配比例。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步测算，预计2007年度净利润不低于6亿元。本次业绩预告的是换股吸收合并完成后本公司作为存续公司的业绩，由于比较基础不同，与上年同期业绩不具有可比较性。
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600900 | 长江电力 | 34,770,000 | 0.37 | 50,860,598.03 | 可供出售金融资产 |
| 2 | 000601 | 韶能股份 | 16,500,000 | 1.96 | 36,277,777.77 | 长期股权投资 |
| 3 | 601328 | 交通银行 | 2,000,000 | 0.09 | 2,500,000.00 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 89,638,375.80 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） |
| 长江证券有限责任公司 | 108,206,932.00 | 95,479,732 | 4.77 | 108,206,932.00 |
| 宜昌市商业银行 | 20,400,000.00 | 20,000,000 | 3.49 | 20,400,000.00 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 5,000,000.00 | 4,963,538 | 0.11 | 5,000,000.00 |
| 联合证券有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2,700,000 | 0.27 | 10,000,000.00 |
| 中国光大银行 | 19,500,000.00 | 11,000,000 | 0.24 | 19,500,000.00 |
| 小计 | 163,106,932.00 | 134,143,270 | － | 163,106,932.00 |
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人：杨继学
2007年10月28日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-050
中国葛洲坝集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2007年10月22日以书面方式发出通知，于2007年10月28日在宜昌集团股份公司第四会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事8名，7名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：余长生董事委托杨继学董事，丁焰章董事委托张崇久董事，周力争、胡宏胜2?位董事委托张金泉董事、李清泉独立董事委托刘德富独立董事，韩世坤、石从科2位独立董事委托李光忠独立董事，6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司2007年第三季度报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事制度》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国葛洲坝集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过关于湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司成立武汉东湖葛洲坝房地产开发有限公司的议案。
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司设立武汉东湖葛洲坝房地产开发有限公司，负责开发武汉马鞍山森林公园房地产项目。武汉东湖葛洲坝房地产开发有限公司为湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司的全资子公司，注册地在武汉东湖新技术开发区，注册资本人民币1000万元整，设1名执行董事和1名监事。
五、审议通过关于成立中国葛洲坝集团股份有限公司珠海分公司的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十八日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-051
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于业绩预增的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步预测，预计2007年度净利润不低于6亿元。本次业绩预告的是换股吸收合并完成后本公司作为存续公司的业绩。
3、本次所预计的业绩未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩（未按新会计准则调整）
净利润：70,815,039.53元。
三、业绩预增的原因
本公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的程序已经完成，于2007年第三季度报告开始合并财务报表。本次业绩预增主要是因为葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告的是换股吸收合并完成后存续公司的业绩，由于比较基础不同，与上年同期业绩不具有可比较性。
本次业绩预告是根据公司财务部门初步预算做出的，具体数据以公司2007年度报告披露的数据为准，请广大投资者谨慎决策投资。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2007年10月31日
中国葛洲坝集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28 号）和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月启动公司治理专项活动，并成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的任务。现将本次公司治理专项活动的简要过程和整改过程报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、成立公司治理专项活动领导小组。2007年3月26日，以葛股办[2007]11号文成立了“上市公司治理专项活动”领导小组，公司董事长任领导小组组长，领导小组下设办公室，办公室设在公司证券事务部。
2、组织公司董事、监事、高级管理人员和总部员工学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司在董事会会议上组织董事、监事和高级管理人员对有关文件进行了学习。2007年4月18日，以葛股证[2007]3号文转发了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求公司总部员工认真学习。
3、认真自查，完成自查报告和整改计划。2007年4月20至5月30日，公司总部各部室对照中国证监会和湖北证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司的治理专项活动自查报告及整改计划,并于6月初将治理专项活动自查报告及整改计划报送湖北证监局。
4、设立互动平台，收集整理公众评议。2007年5月14日，公司发布了“关于设立上市公司治理专项活动互动平台的公告”，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
5、接受湖北证监局现场检查，修订自查报告和整改计划。2007年7月24日，湖北证监局对公司专项治理活动进行了现场检查，对公司拟订的自查报告和整改计划提出了具体的修订意见，公司据此修订了自查报告和整改计划。
6、董事会审议自查报告和整改计划。2007年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了公司专项治理自查报告和整改计划，于8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露，自查报告全文同时刊载在上海证券交易所网站。
7、2007年9月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于葛洲坝股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司治理方面问题的整改情况
（一）公司在自查过程发现的有待改进的问题
公司自1997年上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、与控股股东“五分开”、自觉履行信息披露义务、投资者关系管理、内控制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了较为完善的法人治理结构，并能够认真遵守、有效执行。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过自查，公司认为在以下几方面还有待于进一步完善和提高：
问题1、尚未制定《独立董事制度》
整改措施：公司拟定了《中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事制度》，并经2007年10月28日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。该制度自公司董事会审议通过后实施。
问题2、在建筑工程承包施工业务上与控股股东存在同业竞争
整改措施：公司已通过换股吸收合并控股股东的方式，彻底消除公司在建筑工程承包施工业务上与控股股东的同业竞争。公司于2007年5月31日召开董事会审议通过《公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，6月13日获得国务院国资委同意的批复，6月18日召开股东大会表决通过，8月14日获得中国证监会重组委员会有条件通过，9月12日公司获得中国证监会核准，9月26日公司完成了股份变更登记过户手续和工商变更登记手续。至此，公司换股吸收合并工作的全部法律程序已经完成。换股吸收合并完成后，公司从源头上消除了同业竞争的发生。
问题3、尚须加强对上市公司法律法规和新会计准则的教育和学习
整改措施：针对公司换股吸收合并控股股东后，新进入上市公司员工亟需加强法律法规知识的教育和学习，以及财会人员提高执行新企业会计准则的能力，公司采取了专家授课、集中培训、员工自学和外出培训等多种方式，对各类人员采取有重点、分层次教育和学习，目前已取得了初步的效果。加强对上市公司法律法规以及相关知识的学习是一个持续的过程，公司将建立培训学习的长效机制，努力推进此项工作长期有效地开展。
问题4、未成立独立的法律事务部
整改措施：2007年9月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过中国葛洲坝集团股份有限公司总部职能部门的议案，公司已设立了独立的法律事务部。
（二）公众评议提出的问题及改进措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了湖北证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
（三）湖北证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年7月24日，湖北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，要求公司对拟订的自查报告中关于董事会会议记录是否完整，独立董事是否具备独立性，监事会会议记录是否完整，经理层特别是总经理人选的产生、招聘是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制，如何防止信息披露打补丁的类似情况等事项明确发表意见。公司在提交给第三届董事会第二十五次会议审议的《公司专项治理自查报告和整改计划》中，对上述问题均进行了明确的说明。
（四）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年9月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于葛洲坝股份有限公司治理状况评价意见》，对公司存在的信息披露打补丁、投资者关系管理等方面的问题，要求公司进一步加强高管尽责、信息披露和投资者关系管理等方面工作，建议公司以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。我公司将根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价和要求，采取有效的措施，切实推进上述工作的开展，不断提高公司治理水平。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十八日