东盛科技股份有限公司
关于股东归还占用上市公司
资金公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）陆续于2007年9月13日至2007年10月30日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金9147.74万元。
上述资金归还后，东盛集团和东盛药业非经营性占用本公司资金得以全部清偿完毕。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-045
东盛科技股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及青海证监局《关于进一步做好青海辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（青证监发字[2007]79号）的有关要求，东盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，自2007年4月启动了公司治理专项活动。
2007年8月28日和10月25日，公司分别收到中国证监会青海监管局发出的《监管提示函》（青证监函字[2007]37号）及上海证券交易所发出的《关于东盛科技股份有限公司治理状况评价意见》。收到上述文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，针对文中提到的问题，结合公司自查、公众评议反应的问题，经过充分讨论，形成《东盛科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并经2007年10月25日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现将整改措施和整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
公司高度重视此次公司治理专项活动，组织公司董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习了《通知》内容，确定了“使公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同”的总体目标，为此，公司成立了以董事长郭家学为第一负责人，以公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及各部门负责人在内的公司治理专项活动工作小组，负责具体贯彻落实《通知》精神和组织开展各项事务。
公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作：
第一阶段：自查及现场检查阶段（2007年5月1日－8月30日）
期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足。8月30日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及公司网站上公告了经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同时报送至青海证监局。
青海证监局于2007年8月23日－8月25日对公司进行了公司治理现场检查。
第二阶段：公众评议阶（2007年9月1日－9月30日）
9月1日－15日，公司安排了专门的邮箱、电话和人员，并于9月11日，在西安总部召开了投资者见面会，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议。同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。
第三阶段：整改提高阶段（2007年10月1日－10月30日）
2007年8月29日，公司收到青海证监局青证监函字[2007]37号《监管提示函》（以下简称“《监管函》”）,《监管函》指出公司治理状况和公司自查报告及整改计划基本一致，但仍存在薄弱环节，要求公司在相关方面进行整改。
2007年10月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于东盛科技股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《意见》”）
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自上市以来，在青海证监局、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，按照上市公司治理的规范要求建立了较为完善的法人治理结构，但还存在着一些问题，针对这些问题，公司多次召开专题会议，认真分析，提出可行的整改措施，进行全面整改。具体情况如下：
1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
整改情况：2006年9月，公司发现存在股东资金占用的违规情形，董事会及经营层高度重视，并深刻认识到问题的危害性和严重性，经认真研究和讨论，并征询独立董事意见，公司先后推出了“现金还款，以资抵债、以股抵债”的整体清欠方案，并建立长效机制防治资金占用的再度发生。截至2007年10月30日，公司已全部完成清欠工作。
（1）不断加强对相关人员的培训，提高法律法规意识。
建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高上市公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使上市公司相关人员的法律法规意识和信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（2）修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方占用公司资金情形的再度发生。
为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制大股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害公司及股东利益的情形再次发生，公司董事会提交2007年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，在《公司章程》中增加了防止大股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
（3）制定公司《控股股东行为规范》，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
公司制定了《控股股东行为规范》，从规范与控股股东及其关联方的关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律程序等方面作出明确、具体的规定，同时将制定严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（4）大股东做出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用上市公司资金。
公司将加大清欠力度，加快清欠速度，力争在最短的实践内完成清欠工作。同时，加大相关制度的执行力度，使其真正落到实处，坚决杜绝“前清后欠”情形，建立防范股东资金占用的长效机制。
责任人：公司董事会及董事长。
2、董事会及监事会的任期已经届满，按照《公司章程》的规定及时进行换届选举。
整改措施：公司将在清欠工作完成之后的2个月之内，按照《公司章程》的相关规定，采用累计投票选举组成公司新一届的董事会、监事会。
责任人：公司董事会
3、制定《对外担保制度》，规范公司对外担保管理，防范担保风险。同时，进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。
整改措施：公司第三届董事会第二十四次会议已经审议通过了公司《对外担保制度》，以规范公司对外担保管理，该制度尚需提交公司股东大会审议通过。对目前已经形成的对外担保，公司将密切关注担保方生产经营及重组进展，以保全公司财产，使担保责任降至最低。在此同时，公司将积极履行相关信息披露义务，使公司的信息披露做到“真实、准确、完整、及时”。
责任人：公司董事会
4、修订《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
整改措施：公司在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训，结合公司发展需要，于2007年10月25日重新修订、完善了《投资者关系管理制度》，并以此为指引，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度，在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
整改措施：公司根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及青海监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
责任人：公司董事会和董事长。
三、公众评议发现的问题及整改措施
在网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、青海证监局现场检查发现的问题及整改措施
青海证监局对公司现场检查后，发现公司治理方面除公司自查报告和整改计划中提到的事项之外，还存在一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
1、要求公司组织讨论各专业委员会运作流程，确保各专业委员会正常运转。
整改措施：公司已经建立了各专业委员会及其议事规则，公司将严格按照制度要求，确保各专业委员会正常运转。
2、要求公司认真组织投资者见面会。
公司已于2007年9月11日上午9时在西安总部召开投资者见面会，以加强与投资者的沟通，认真听取各方意见，进一步增强公司透明度，增强与投资者的良性互动。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查公司内控制度的完整性、有效性提供了难得的机会，在本次专项治理活动中，公司通过对各项制度的梳理、修订，发现了公司存在的一些缺陷，同时通过一系列的整改，使得内部控制体系更加完整、规范、严谨和科学。青海证监局对公司的现场检查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司加强规范运作意识，推进公司治理结构进一步完善。公司将本着规范发展，严格自律的态度，继续完善各项治理制度，规范运作，进一步提高公司治理水平，健全完善内部控制，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、稳定、健康地发展。
东盛科技股份有限公司
二○○七年十月三十日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-046
东盛科技股份有限公司
关于召开2007年第三次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年10月26日，公司接到中国证监会《关于东盛科技股份有限公司重大资产出售的意见》（证监公司字（2007）179号），同意公司实施重大资产出售，根据《公司章程》的相关规定，现定于2007年11月16日召开2007年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年11月16日下午14：00
网络投票时间为：2007年11月16日上海证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
（二）股权登记日：2007年11月9日
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种方式表决。公司股东应充分行使表决权。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
（七）会议提示公告
本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。
二、会议审议事项：《关于公司控股子公司重大资产出售的议案》
三、会议出席对象
1、凡截止2007年11月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会及参加表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
四、本次临时股东大会现场会议登记方法
1、登记手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点
东盛科技股份有限公司董事会办公室
地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮政编码：710075
联系电话：029-88332288转8165或8531
联系传真：029-88330835
联系人：郑延莉 张东
3、登记时间
2007年11月14日上午9：30至11：30、下午13：30至16：00。
五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件1。
六、其它事项
1、现场会议为期半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
东盛科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席东盛科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
附1：
东盛科技股份有限公司社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年11月16日的9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票操作流程
（1）投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738771 | 东盛投票 | 1 | A股 |
（2）表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。
| 股票简称 | 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 东盛科技 | 1 | 关于公司控股子公司重大资产出售的议案 | 1.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入股票。
3、投票举例
（1）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司控股子公司重大资产出售议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 738771 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司控股子公司重大资产出售议案投反对票，只要将委托股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 738771 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）股权登记日持有“东盛科技”A股的投资者，对公司控股子公司重大资产出售议案投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托股数 |
| 738771 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
二、投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式只能选择其中一种行使表决权。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
2、通过交易系统投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-047
东盛科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（修订稿）
东盛科技股份有限公司
2007年10月30日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、本次重大资产出售已经中国证监会审核无异议，尚需本公司股东大会审议通过、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司股东大会审议通过后方可实施，存在不能获得股东大会批准的可能性；若获得批准，本次资产出售尚需满足相应的资产交割条件和履行相应的资产交割手续，是否能够交割及具体的交割日期均存在一定的不确定性。
2、本次出售的资产为本公司持股54.61%的控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司的主要经营性资产，也是本公司主要的收入和利润来源。本次重大资产出售完成后，本公司合并报表的主营业务收入和净利润有可能较以前年度有较大程度的下降。
3、本次重大资产出售完成后，若所获得的资产转让收入不能产生足够的收益，本公司净资产收益率将较以前年度有所下降。
4、截至本报告书披露之日，本公司控股股东东盛集团及关联方已经通过现金偿还、以资抵债、以股抵债等多种方式偿还占用公司资金166243万元，不再有占用本公司资金的情况。本公司于2007年10月30日召开第三届董事会第二十七次会议，决议本次交易完成后不再实施东盛集团和东盛药业的以股抵债方案，但仍将实施每10股送15股的分配方案。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/东盛科技 | 指 东盛科技股份有限公司 |
| 东盛集团 | 指 西安东盛集团有限公司 |
| 东盛药业 | 指 陕西东盛药业股份有限公司 |
| 启东盖天力 | 指 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司 |
| 广誉远国药 | 指 山西广誉远国药有限公司 |
| 拜耳医药 | 指 拜耳医药保健有限公司 |
| 拜耳中国 | 指 拜耳（中国）有限公司 |
| 本次资产出售 | 指 启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药 |
| 业务重组后的框架 | 指 假设本次资产出售的交易完成及东盛集团以所持有的广誉远国药95%的股权等非现金资产抵偿对东盛科技81333万元欠款事项实施后东盛科技的业务构成 |
| 独立财务顾问/联合证券 | 指 联合证券有限责任公司 |
| 天银律师事务所 | 指 北京市天银律师事务所 |
| 大华天诚 | 指 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 报告书/本报告书 | 指 东盛科技股份有限公司重大资产出售报告书（全文） |
| OTC/非处方药 | 指 英文Over The Counter的缩写，指那些不需要医生处方，可直接从药店或药房购买的药物。 |
| 《公司法》 | 指 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 中华人民共和国证券法 |
| 证监会/中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 中华人民共和国商务部 |
| 《通知》/105号文 | 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 元 | 指 人民币元 |
第一节 绪言
2006年10月25日，东盛科技股份有限公司控股子公司东盛科技启东盖天力股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据此该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药。东盛科技于2006年10月25日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于控股子公司启东盖天力上述资产出售的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字246号审计报告，拟出售资产2005年度产生主营业务收入341,655,689元，占本公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的62.2%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为并且已经证监会审核无异议，尚需提交本公司股东大会审议通过及启东盖天力股东大会审议通过后方可实施。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
地 址：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
法定代表人：郭家学
电 话：0513- 8331 1818
传 真：0513- 8331 1818
联 系 人：浩健
东盛科技股份有限公司
地 址：西安高新区唐延路23号东盛大厦
法定代表人：郭家学
电 话：029-8833 2288 转8165
传 真：029-8833 0835
联 系 人：郑延莉
二、资产购买方
拜耳医药保健有限公司
地 址：北京市北京经济技术开发区荣京东街7号
法定代表人：聂康林（Peter Nicklin）
电 话：010- 6599 8223
传 真：010- 6599 8181
联 系 人：盛惊州
三、独立财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层
法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588 分机812
传 真：010-6808 5988
联 系 人：韩楚
四、财务审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
地 址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：邬建辉
电 话：0755-8296 6044
传 真：0755-8290 0965
联 系 人：肖庆华
五、法律顾问
北京市天银律师事务所
地 址：北京市海淀区
法定代表人：朱玉栓
电 话：010- 8833 1802
传 真：001- 8833 1869
联 系 人：戈向阳 黄浩
第三节 本次重大资产出售的背景和基本原则
一、本次重大资产出售的背景和动因
近年来，随着制药领域改革的深入以及加入WTO之后市场环境的变化，公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。主要体现在：
（一）研发需要大量资金投入
西药研发需要的投入越来越大，公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术，保持竞争优势；但规模大到了一定程度，研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力，也需要速度，这对于公司来说，是一个十分现实的挑战——唯有通过持续高额的研发投入，才能保住该产品线的核心竞争优势。
（二）缺乏持续核心竞争力
公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术，这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题；获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。
（三）市场竞争日益激烈
抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右，属成熟市场类型，年增长率为16%左右，前五位市场集中度约为55%。但是，由于诸多企业不可控制的因素，该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增，导致行业的整体净利润率连续两年下跌。企业若想维持原有的市场占有率，付出的代价也越来越高。另外，工业企业与商业流通企业的投资收益受到越来越大的挑战，以往的“工商共赢”格局逐渐演变成了“工商携手，共渡难关”，严重影响了商业分销的积极性。
综合以上三点分析，影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此，在2006年制订的战略调整方案中，公司做出了出售抗感冒和止咳类西药OTC业务的决定，并集中资源发展现代中药、传统中药、麻醉和精神类药物等具有较具竞争力的业务。
二、本次资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
（一）本公司全体股东利益最大化的原则；
（二）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
（三）有利于增强本公司核心竞争力的原则；
（四）避免同业竞争和关联交易的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
第四节 本次重大资产出售的标的及交易各方介绍
一、本次资产出售的交易标的
本次资产出售的交易标的为启东盖天力合法拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络），包括属于上述范围的机器设备、办公设备、土地、厂房、以无形资产形态存在的营销网络以及在资产交割日不少于1000万元的存货。
根据启东盖天力和拜耳医药签署的《业务和盖天力资产买卖协议》附录4：购买价分摊，本次出售资产在2006年8月31日的帐面净值合计为144,868,643元（其中存货按照协议交割条件计算为10,000,000元），具体如下表：
（单位：元）
| 资产类型 | 种类 | 购买价格分摊 2006年8月31日帐面净值 |
| 存货 | 10,000,000 | |
| 固定资产 | 机器和设备 | 16,291,128 |
| 办公设备 | 1,227,745 | |
| 房屋 | 51,009,770 | |
| 土地 | 11,040,000 | |
| 小计 | 79,568,643 | |
| 无形资产 | 销售网络 | 55,300,000 |
| 合计 | 144,868,643 | |
二、本次重大资产出售交易各方介绍
（一）资产出售方－启东盖天力
1、基本资料
企业名称：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
住所：江苏省启东市汇龙镇民乐东路1号
营业执照注册号：3200001103452
税务登记证号：国税苏字320681138835764号
地税苏字320680w00002015号
股本总额：5000万元
法定代表人：郭家学
企业性质：股份有限公司
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、纸制品、制药机械制造、销售、中药材（采集）加工，服装、玩具、五金、交电、化工（危险品除外）、建筑材料、钢材、其他食品（烟限零售）销售。
2、历史沿革
启东盖天力系根据1994年江苏省体改委“苏体改生（1994）224号”文件，1994年6月经江苏省工商行政管理局核准登记，由启东盖天力制药公司等三家企业联合发起定向募集设立，股本总额3000万元。
2000年8月，东盛科技与江苏启东市国有资产管理局签署《股权转让协议》，受让了其持有的启东盖天力80%的股权，成为其第一大股东。2002年至2005年2月，东盛科技又陆续受让了启东盖天力内部职工所持有的启东盖天力10.86%的股权，持股比例达到90.86%。
2005年9月1日，经启东盖天力2005年临时股东大会审议，同意西安致力实业有限责任公司对启东盖天力单方面进行增资扩股，以持有其40%的股权，该增资事宜在获得江苏省人民政府的批准后已完成相关的法律手续。
启东盖天力目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 东盛科技 | 27,257,025 | 54.61% |
| 西安致力实业有限公司 | 20,000,000 | 40.00% |
| 启东市医药公司 | 1,200,000 | 2.40% |
| 江苏海四达集团公司 | 1,200,000 | 2.40% |
| 职工股（104）人 | 342,975 | 0.69% |
| 合计 | 50,000,000 | 100% |
东盛科技持有启东盖天力54.61%的股份，为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
3、主营业务情况
启东盖天力公司主要从事西药OTC 产品的生产和销售，公司下属四大产品：白加黑、盖天力、小白、信力，其中，盖天力属补钙类天然药，剩余三大产品属于止咳、抗感类OTC产品。
白加黑：适用于治疗和减轻感冒引起的喷嚏、流涕、鼻塞、发热、头痛、周身四肢酸痛、咳嗽等症状，为感冒类非处方药品。
小白糖浆：供儿童用的感冒对症治疗药。适用于治疗由感冒引起的发热、头痛、周身四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咳嗽、咽痛等症状。
信力止咳糖浆：中枢性镇咳药，适用于急慢性呼吸系统病、上呼吸道感染、急慢性支气管炎、支气管哮喘、肺结合引起的干咳，亦可用于因吸入刺激物引起的刺激性咳嗽、世界卫生组织（WHO）推荐的具有高效、安全、非麻醉性、无成瘾性特效的止咳糖浆。
4、启东盖天力经审计的财务报表
资产负债表如下：
（单位：元）
| 资 产 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 20,395,297 | 2,868,741 |
| 应收账款 | 122,769,508 | 39,484,056 |
| 其他应收款 | 621,218 | 2,157,631 |
| 预付账款 | 31,534,199 | 42,128,838 |
| 待摊费用 | 83,477 | - |
| 存货 | 6,877,211 | 7,879,409 |
| 流动资产合计 | 182,280,910 | 94,518,675 |
| 固定资产及在建工程 | ||
| 固定资产-原价 | 97,355,828 | 96,373,711 |
| 减：累计折旧 | (19,426,769) | (15,305,916) |
| 固定资产-净值 | 77,929,059 | 81,067,795 |
| 减：固定资产减值准备 | (3,358,270) | (4,298,936) |
| 固定资产-净额 | 74,570,789 | 76,768,859 |
| 在建工程 | 2,966,176 | 280,400 |
| 固定资产及在建工程合计 | 77,536,965 | 77,049,259 |
| 无形资产 | ||
| 无形资产 | - | - |
| 资产总计 | 259,817,875 | 171,567,934 |
| 负债及股东权益 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 132,200,000 | 133,900,000 |
| 应付票据 | 30,000,000 | - |
| 应付账款 | 31,748,634 | 25,304,624 |
| 预收账款 | 118,272 | - |
| 应付工资 | 1,233,268 | 852,688 |
| 应付福利费 | 429,458 | 98,605 |
| 应交税金 | 15,433,384 | 4,262,961 |
| 其他应交款 | 1,880,046 | 2,324,662 |
| 其他应付款 | 48,829,820 | 43,298,638 |
| 一年内到期的长期借款 | - | 6,600,000 |
| 流动负债合计 | 261,872,882 | 216,642,178 |
| 长期负债 | ||
| 长期借款 | - | - |
| 负债合计 | 261,872,882 | 216,642,178 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 资本公积 | 45,991,078 | 45,530,570 |
| 盈余公积 | 13,892,771 | 13,892,771 |
| 其中：法定公益金 | 3,765,152 | 3,765,152 |
| 未分配利润 | (91,938,856) | (134,497,585) |
| 股东权益合计 | (2,055,007) | (45,074,244) |
| 负债及股东权益总计 | 259,817,875 | 171,567,934 |
利润及利润分配表如下：
（单位：元）
| 项 目 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 187,762,291 | 213,434,119 |
| 减：主营业务成本 | (59,012,173) | (64,908,412) |
| 主营业务税金及附加 | (3,048,320) | (3,646,184) |
| 二、主营业务利润 | 125,701,798 | 144,879,523 |
| 加：其他业务利润 | 184,270 | 74,612 |
| 减：营业费用 | (31,721,724) | (53,024,710) |
| 管理费用 | (23,588,460) | (19,779,673) |
| 财务费用 | (20,917,402) | (35,356,972) |
| 三、营业利润 | 49,658,482 | 36,792,780 |
| 加：补贴收入 | 660,500 | 630,000 |
| 营业外收入 | 253,618 | 796,347 |
| 减：营业外支出 | 367,956 | (442,016) |
| 四、利润总额 | 50,204,644 | 37,777,111 |
| 减：所得税 | (7,645,915) | - |
| 五、净利润 | 42,558,729 | 37,777,111 |
| 加：年初未分配利润 | (134,497,585) | (172,274,696) |
| 六、未分配利润 | (91,938,856) | (134,497,585) |
（二）资产出售方－东盛科技
(下转D71版)