2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席会议。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人曹晓峰、主管会计工作负责人李希元及会计机构负责人（会计主管人员）肖来久声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 5,757,894,110.30 | 5,885,270,482.17 | -2.16% |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,256,938,824.10 | 3,044,600,244.18 | 6.97% |
| 每股净资产 | 2.59 | 2.42 | 7.02% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 516,638,351.12 | 0.93% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.41 | 0.00% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 147,061,871.66 | 426,048,597.08 | 19.07% |
| 基本每股收益 | 0.12 | 0.340 | 20.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.338 | - |
| 稀释每股收益 | 0.12 | 0.340 | 20.00% |
| 净资产收益率 | 4.52% | 13.08% | 9.98% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 4.53% | 13.08% | 8.37% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 1、非流动资产处置损益； | -682,925.67 |
| 2、越权审批或无正式批文的税收返还、减免； | 0.00 |
| 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； | 0.00 |
| 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ； | 0.00 |
| 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益； | 0.00 |
| 6、委托投资损益； | 0.00 |
| 7、扣除公司日常根据企业会计制度固定提取的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； | 762,570.07 |
| 8、不可抗力因素、如遭受自然灾害计提的各项资产减值准备； | 0.00 |
| 9、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； | 0.00 |
| 10、债务重组损益； | 0.00 |
| 11、非货币性资产交换损益； | 0.00 |
| 12、交易价格显失公允产生的超出公允价值部分的损益； | 0.00 |
| 13、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； | 0.00 |
| 14、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； | 0.00 |
| 15、证监会认定的其他项目； | 0.00 |
| 以上各项对所得税影响数 | -80,353.50 |
| 合计 | -709.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
报告期末，公司股东总数为109,214户，其中A股股东66,284户，B股股东42,930户。
单位：股
| 股东总数 | 109,214 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 广东省交通集团有限公司 | 98,932,191（注） | 人民币普通股 |
| CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD | 17,101,327 | 境内上市外资股 |
| 广东省高速公路有限公司 | 16,775,435 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 广东粤财信托有限公司 | 12,174,345 | 人民币普通股 |
| CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | 10,600,000 | 境内上市外资股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 6,669,900 | 人民币普通股 |
| 江门市新会区司前镇经济联合总社 | 5,176,890 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 4,999,958 | 人民币普通股 |
| KGI ASIA LIMITED | 4,247,295 | 境内上市外资股 |
注：广东省交通集团有限公司根据股改承诺，已增持粤高速A 股98,932,191 股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。该增持股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为处于冻结状态的无限售条件股份。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 特别承诺 | 承诺履行情况 |
| 广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司 | 公司非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司所持有的非流通股股份在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。 | 报告期内，所持有的有限制条件的股份未上市交易。 |
| 广东省交通集团有限公司 | 在实施股权分置改革之后，广东省交通集团有限公司承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005－2007 年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。公司上市以来，即1996 年度至2004 年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值为61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。 | 已对2005、2006年度的现金分红方案履行了承诺。 |
| 广东省交通集团有限公司 | 于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东省交通集团有限公司或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。在增持计划完成后的六个月内，广东省交通集团有限公司及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。 | 已经履行完毕。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年7月12日 | 公司本部 | 实地调研 | 招商证券交通运输行业分析师、联合证券研究员 | (1)2007年上半年，公司控股、参股高速 公路的车流量和通行费收入情况。（2）2007年主营业务范围及其经营情况。（3）投资收益占公司净利润10%以上的单个参股公司的经营情况。 （4）公司面临的困难及应对措施。（5) 公司的投资情况。（6）公司的经营计划完成情况。（7）公司未来的发展战略。 （8）公司控股的九江大桥坍塌后对车流量和通行费的影响。 |
| 2007年9月4日 | （1）上午参观广佛高速、佛开高速；(2)下午在公司本部进行调研座谈。 | 实地调研 | 建信基金研究员、中投证券研究员、国元证券研究员、东北证券研究员、仰印投资研究员、东方证券研究员、华泰证券投资经理、申银万国研究所研究员、申银万国资产管理部研究员、上海慕士塔格公司研究员、华泰资产管理公司投资经理、银河基金研究员、中信基金研究员、诚信基金投资分析师、宝盈基金研究部研究员、浦银安盛基金研究员、泰康资产公司研究员、融通基金投资策划部经理助理、鹏华基金研究员、诺德基金管理有限公司研究员、上海证券研究员、工行瑞信基金研究员、华安基金研究员、泰达荷银基金研究员、华宝兴业基金研究员、中信证券交通运输行业高级经理 |
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2007-023
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2007年10月30日（星期二）上午以通讯表决方式召开。本次会议通知于20007年10月26日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。应参加会议董事11名,实际参加董事11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于清理固定资产的议案》；
同意公司本部报废及拍卖处理一批固定资产，这批固定资产原值合计为3,448,066.20元，清理前已提折旧785,631.75元、合计净值为2,662,434.45元，本次清理收入合计为2,943,654.48元，固定资产清理净收益合计为281,220.03元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过本公司《二○○七年第三季度报告》；
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于制订本公司〈独立董事制度〉的议案》；
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于制订本公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》；
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于变更〈公司章程〉部分条款的议案》；
同意变更《公司章程》第三十九条内容，变更前该条内容为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
变更后《公司章程》第三十九条内容为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义务，当发现公司控股股东或实际控制人资金占用行为时应及时制止。若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。”
除以上变更外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于〈公司治理整改报告〉的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2007-024
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届监事会临时会议于2007年10月30日（星期二）上午以通讯表决方式召开。本次会议通知于20007年10月26日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。应参加会议监事5名,实际参加监事5名，出席会议监事超过全体监事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并讨论了第五届董事会10月30日临时会议关于清理固定资产的议案和关于二○○七年第三季度报告的议案及其相关决议。
监事会认为：第五届董事会临时会议对《关于清理固定资产的议案》、《关于二○○七年第三季度报告的议案》做出的决议体现了谨慎的会计原则，符合公司有关会计制度的要求，未发现侵害公司股东利益、随意调节利润的情况。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二00七年十月三十日
广东省高速公路发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等规定的要求，本次公司治理专项活动从2007年4月中旬启动以来，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定目标和任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月中旬，公司证券部制定了做好公司治理专项活动有关工作的初步工作计划；
2、4月27日，公司成立了以曹晓峰董事长为组长，公司全部领导班子成员为成员的公司治理专项活动领导小组，负责全面组织领导；领导小组下设跨部门的工作小组，负责此项具体工作。
3、认真抓好学习动员。公司特别购买了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法规的单行本，公司董事、监事、高管人员及全体员工每人一套，认真学习；公司于5月7—25日期间，举办了一期公司治理专项活动的特别板报，向全体员工宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。
4、4月29日至5月11日日，公司各有关部门对照中国证监会规定的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，并提出整改计划；
5、5月11—25日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿，并报广东证监局、深交所审核；
6、公司《自查报告和整改计划》经公司董事会审议通过，于7月6日刊登在证券时报、上海证券报、中国证券报、香港商报、巨潮资讯网上。公司同时公布了接受投资者和社会公众评议的联系方式和互动平台；
7、7月7日至30日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，接受公众对公司治理现状的评价意见；
8、9月6—7日，广东证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；
9、9月14日，公司收到广东证监局出具的《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函 [2007]604号）。
二、对公司治理存在问题的整改情况
（一）、对公司自查发现问题的整改
公司自1996年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、广东证监局、深圳证交所的有关要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下问题有待进一步改进，并进行了积极整改：
问题一：公司部分管理制度需要进一步健全、完善。需要补充建立《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，《总经理议事规则》。
整改措施：公司于２００７年10月30日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》，《总经理议事规则》，其中《独立董事工作制度》将提交公司第二次临时股东大会审议通过。
问题二：公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，董事会将根据公司实际情况，增设必要的专门委员会
有关说明及整改措施：公司董事会设立了薪酬与考核委员会，目前公司董事会运作良好、规范。公司董事会今后将根据公司实际情况，增设必要的专门委员会
问题三：由于广东省高速公路投资建设的行业特点，公司关联交易较多，需建立《公司关联交易管理制度》，以进一步规范完善公司关联交易行为。
整改措施：公司于10月30日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《公司关联交易管理制度》。
问题四：由于目前新建经营性高速公路的投资主体，基本上都是通过公开招投标确定。因而公司在未来争取新的投资项目时，可能会面临来自控股股东属下部分关联单位的竞争。
整改措施：控股股东于2003年已做出避免同业竞争的承诺，公司在未来投标争取新的投资项目时，将建议控股股东避免其属下单位与公司出现直接竞争。若控股股东属下单位参与投标，将建议公司与之组成联合体共同参与投标。
（二）对广东证监局现场检查发现问题的说明及整改
2007年9月6—7日，广东证监局对本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题和不足，要求公司进一步完善、整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了明确的整改完善计划，部分已按要求完成了整改。
问题一：公司高管人员人事档案未由公司自行保管，公司独立性有待进一步加强
有关说明及整改计划：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均属专职，未有在股东及其关联企业中兼职。但公司作为国有控股的上市公司，按照目前国有及国有控股公司的有关规定，公司高管人员的人事档案由上级主管单位保管，这需要改进，更需要国家各监管部门在政策、规定等方面进一步统一协调。公司将向上级主管单位反映广东证监局的意见，并努力争取改进。
问题二：公司部分高级管理人员聘用合同格式不规范。
有关说明及整改计划：公司与员工签订的劳动合同是按照广东省劳动和社会保障厅编制的《劳动合同》文本签订的，其中有部分内容及格式与广东证监局提出的《聘任合同》存在相异之处。从《劳动合同》的角度出发看，公司的合同格式并无不规范；按广东证监局的监管要求，为进一步明确高管人员的责任、权利和义务，需在聘任合同里含有聘任形式、聘期、待遇、职权范围等信息。公司将结合公司的情况，对之逐步完善。
问题三：公司部分董事委托其他董事在董事会会议上表决时，委托书授权不明确。
整改措施：公司已知晓各位董事，对召开董事会会议时董事授权委托书的格式和内容做了进一步规范，委托书将对要审议的各项议案逐项表达明确的授权委托意见（赞成、反对或弃权）。该整改措施于２００７年１０月以后召开的董事会会议中开始执行。
问题四：公司董事会会议表决方法需进一步完善。
有关说明及整改计划：目前公司董事会会议表决审议议案时，采用举手表决的方式，与会董事须在会议决议和会议记录上签字。
为了进一步增强董事会决议的可追溯性，公司计划在以后的董事会会议上采用书面方式进行表决。
问题五：公司章程未按中国证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监会公司字[2006]92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，完善该部分章程条款。
整改措施：公司于10月30日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《关于变更公司章程部分条款的议案》，即在原《公司章程》第三十九条的基础上增加了以下内容：
“维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义务，当发现公司控股股东或实际控制人资金占用行为时应及时制止。若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。”
该议案将提交公司第二次临时股东大会审议通过。
（三）公司未收到深交所、社会公众对公司治理情况提出的明确意见。
总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将以此为契机，以规范制度建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日