宁波联合集团股份有限公司
第五届董事会2007年第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会2007年第五次临时会议通知于2007年10月24日以电子邮件和邮寄的方式发出，会议于2007年10月29日以传真方式召开。公司现有董事11名，参加表决董事11名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议并以全票同意通过了《宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，详见附件。
附：宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二OO七年十月二十九日
附件:
宁波联合集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
2007年3月9日，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。
根据上述通知要求及中国证监会宁波监管局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）的要求和部署，公司于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动。期间，公司对治理情况进行了自查，并根据自查中发现的问题认真组织整改；根据投资者及社会公众意见、中国证监会宁波监管局及上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议，进一步制订整改计划，落实整改措施。现将公司治理专项活动的开展及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况：
1、公司于4月23日成立了以何大元董事长为组长的公司专项治理活动工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排，正式启动了公司专项治理活动；制订并向宁波证监局上报了公司《关于开展加强上市公司治理专项活动的实施计划》。自此,公司按该计划认真开展治理专项活动。
2、在认真学习中国证监会和宁波证监局的通知精神的基础上，公司结合《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件，通过逐条对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项的具体要求，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，完成了《宁波联合集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
6月21-22日召开的公司第五届董事会第二次会议审议并通过了上述《自查报告和整改计划》，并在6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以公告，同时公布了公司听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
3、宁波证监局于7月23-24日对公司治理情况进行了现场检查，并于10月18日下发了《关于宁波联合公司治理综合评价及整改意见的通知<甬证监发[2007]151号>》（以下简称“《整改通知》”）。
4、公司于2007年10月23日收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《评价意见》”）。
5、收到宁波证监局的《整改通知》和上海证券交易所的《评价意见》后，公司立即组织董、监事、高管及有关人员认真学习、落实整改。针对所指出的问题，结合公司前阶段自查、公众评议阶段的工作情况，经充分讨论和认真研究，形成《宁波联合集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》，并经于2007年10月29日召开的公司第五届董事会2007年第五次临时会议审议通过。
二、公司治理专项活动的整改情况：
（一）对公司自查工作中发现问题的整改：
问题一：公司《独立董事制度》和《募集资金管理制度》尚待制订。
整改情况：发现上述问题后，公司立即组织力量，积极落实相关制度的研究和制订工作。上述两项制度已经6月21日召开的公司第五届董事会第二次会议上审议通过，现已付诸实施。
问题二：公司定期报告编制、审议及披露程序的专项制度尚待制定。
整改情况：针对上述问题，公司对《信息披露管理与重大信息内部报告制度》进行了修订完善，明确了相关规定，该《制度》已在6月21-22日召开的公司第五届董事会第二次会议上审议通过，并在其后定期报告的编制、审议及披露中获得较好的贯彻执行。
问题三：公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》尚需修订，公司信息披露工作的保密机制尚待完善。
整改情况：公司对照新近出台的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，逐条进行梳理和研究，修订完善了相关条款。修订后的《信息披露管理与重大信息内部报告制度》已经在6月21-22日召开的公司第五届董事会第二次会议上审议通过。目前，该项制度执行情况良好，公司还专门指定了各下属单位信息内部报告责任人和联络人。
问题四：公司《公章、印鉴管理制度》尚需修订。
整改情况：根据公司经营业务、管理架构及审批权限等情况的变化，公司对《公章、印鉴管理制度》的部分条款进行了重新修订和完善，以全面符合公司实际管理的需要。经审批，新的《公章、印鉴管理制度》已于7月6日开始施行，效果良好。
问题五：公司内控制度需要不断完善。
整改情况：公司现行制订的《会计管理制度》、《长期投资管理制度》、《分、子公司经营班子成员薪酬与考核管理制度》、《车辆经费包干使用管理制度》等70多项内控制度，随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，需要不断地修订、充实和完善。公司将根据有关管理规范和企业经营实际不断更新和完善企业各项内控制度，把完善内控制度作为企业经营管理中的一项长期工作来抓。
整改责任人：公司董事长何大元、总裁王维和
（二）对公众评议中发现问题的整改
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
（三）上海证券交易所对公司治理状况的评价意见和公司的整改措施
在上海证券交易所《评价意见》列举的35个事项中，有34个事项符合相关要求，不符合要求的事项为：“公司2006年年报中未披露公司内控自我评价报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。”
在《评价意见》中，上海证券交易所对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
整改措施：公司将进一步加强内控制度建设，完善内部控制体系，以更高的要求做好公司治理有关信息的披露，促进公司治理水平的提高。
（四）宁波证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及公司的整改措施
整改问题一：《整改通知》指出：“子公司利润分配的审议程序问题。2006年4月，公司持股95%的宁波经济技术开发区热电有限公司实施2005年度利润分配方案，但此方案未经热电公司股东大会审议通过。”
整改措施：公司今后将进一步加强对下属企业的管理，并严格要求下属企业认真规范地执行“三会”制度，切实提高下属企业规范运作的意识和水平。
整改责任人：公司总裁王维和
整改问题二：《整改通知》指出：“内控制度执行有差距。公司与控股子公司之间，控股子公司之间的大额资金往来未严格执行公司财务审批制度，部分大额资金支付凭证审批程序不健全。如2006年1月11日，公司支付宁波联合建设开发有限公司2000万元往来款，相关凭证上无任何审批记载。”
整改措施：公司将认真吸取此事项的教训，在进一步完善各项内控制度的基础上，进一步提高公司各项内控制度执行的力度，严格执行相关审批制度，防止类似事件再度发生。
整改责任人：公司总裁王维和
整改问题三：《整改通知》指出：“人员独立性问题。公司第二大股东五矿发展股份有限公司和第三大股东中国机械进出口（集团）有限公司各推荐的一位副总裁的劳动人事关系仍在原单位。自2005年公司巡回检查以来，上述问题一直未得到解决。”
整改措施：公司已于2005年11月向相关股东方的人事部门发了《关于中国证监会宁波证监局要求落实宁波联合限期整改有关问题的函》。此后，公司还与相关股东方进行了多次沟通，但公司至今未收到相关股东方的回复函。下一步，公司将对该事项进行进一步的研究和讨论，与相关股东方保持积极沟通，争取问题的妥善解决。
整改责任人：公司董事长何大元
整改问题四：《整改通知》指出：“子公司对外投资未履行相关程序。2007年7月17日，公司董事会公告称，公司控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司与舟山市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》及相关补充协议，“以29,199,744.00元人民币的总价受让位于浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块宗地总面积为143136平方米的土地。该宗地的土地用途性质为工业用地”。合同约定进出口公司同意“受让宗地的项目固定资产投资额不低于经批准或登记备案的31100万元人民币，单位用地面积投资强度不低于每公顷1944万元人民币”。“项目投资总额、固定资产投资额和单位用地面积投资强度未达到双方约定指标的，出让人有权收取出让金总额10%以下的违约金，并可要求受让人继续履约”。子公司上述投资事项，未履行相关审议程序。”
整改措施：公司将结合实际运行情况，进一步完善投资管理制度，依照相关规定严格履行审议程序，促使公司投资决策的规范化、科学化。
整改责任人：公司董事长何大元
整改问题五：《整改通知》指出：“信息披露方面的问题。在近期审核公司五届董事会第三次会议材料时发现，公司控股子公司宁波联合建设开发有限公司于2003年11月以公开挂牌竞拍方式取得温州苍南县城新区5-12地块的商住开发权，出让总面积276208平方米，总地价款24960万元，同时，会议材料显示公司拟通过设立的建设开发公司全资子公司处置上述土地，但公司未就上述事项履行信息披露义务。”
整改措施：由于工作疏漏，公司未将上述事项予以披露。公司根据以往信息披露中存在的问题，于2005年4月22日经第四届董事会第七次会议审议通过，制订了公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》，并在2007年6月21-22日召开的公司第五届董事会第二次会议根据证监会新的要求，对该制度又进行了进一步的修订完善，进一步明确了公司重大信息的内部报告程序及相关责任。目前，该项制度执行情况较好。对于《整改通知》中所指的拟“处置上述土地”的信息披露问题，在下一步的该上述土地处置过程中，如触及信息披露要求，公司将依照证监会、上交所有关信息披露的规定和公司《信息披露管理与重大信息内部报告制度》的要求，按规定履行信息披露义务。
整改责任人：公司董事长何大元
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股标上市规则》和其他有关法律法规的要求，认真贯彻此次专项治理活动的精神，进一步加强公司的规范运作，提高公司治理水平，确保公司健康稳定持续发展。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日