一、成立领导小组，制定工作方案。公司于4月成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司专项活动领导组，制定了《山西西山煤电股份有限公司治理专项活动工作方案》，明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人，并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。证券部、综合部、财务部、经营部、生产技术部、规划发展部、法律事务部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
二、组织专项学习，提高思想认识。2007年4月20日，公司组织董事、监事、高级管理人员、各部门负责人学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项，使大家充分认识到开展此项活动对促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要意义，同时各部门也明确了自查的事项、内容、方法及时间进度要求,为扎实开展上市公司治理专项活动奠定了基础。
三、扎实开展自查，制订整改计划。2007年4月21日，专项活动领导组召集公司所属各厂矿、子分公司负责人，就开展专项治理活动做了工作动员，要求所属各厂矿、子分公司全力配合搞好自查工作。
各部门按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查，制定了各部门自查报告，提交公司专项活动领导组进行综合审定后，汇总形成了《山西西山煤电股份有限公司治理专项活动自查报告》。
2007年4月26日，公司三届十三次董事会审议通过了《山西西山煤电股份有限公司自查报告》，报山西证监局。监管部门提出了修改意见，并要求按确定的格式进行完善，公司根据自查发现的不足，制订了切实可行的整改方案。
2007年7月11日，公司召开三届二次临时董事会会议审议通过《山西西山煤电股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
四、建立多种渠道，接受公众评议。为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。同时设立了专门的电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。公司还于2007年7月23日在巨潮资讯网投资者关系互动平台上举办了“上市治理网络交流会”， 公司董事长、总经理、董秘、总会计师及职能部门负责人均参加了会议，回答投资者提问共126条。公司接受评议时间达40多天。
2007年8月16日至18日，山西证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007年10月22日下达了晋证监函[2007]121 号《山西西山煤电股份有限公司治理整改通知书》。
五、根据自查和公众评议，积极整改。根据公司治理活动方案的统一部署和安排，自2007年6月以来，公司根据自查发现的问题并结合公众评议进行了全面、深入的整改，以进一步提高公司治理水平。
1、 公司自查中发现问题的整改情况
（1）针对自查出的内部控制制度不完善情况，公司于2007年6月15日召开的三届十四次董事会会议上按深交所《通知》要求进一步建立了公司《内部控制制度》，同时按证监会《信息披露管理办法》修订了公司《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》。
（2）针对公司子分公司存在对影响公司股票交易价格的重大事项报送不及时的问题，建立起了重大信息定期报告制度。公司所属各矿厂、子分公司已于2007年7月开始报送由其负责人签字并加盖公章的《重大信息内部报告》，同时控股子公司已开始及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。年末公司将对其报送情况进行考核。
（3）针对公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强问题，公司董事会为了方便各专门委员会开展工作，经公司三届十五次董事会审议通过，已对各专门委员会的人员进行了调整，并明确了具体工作部门和联络人员。下一阶段，推进各专门委员会的工作将是公司董事会日常工作的重要工作内容。
六、山西证监局现场检查发现问题及整改情况
（一） “三会”议事规则执行不规范。
1、个别独立董事不够勤勉尽责，公司独立董事王森存在连续3次未参加股东大会的情况。
整改情况：
公司已把该意见通知独立董事王森先生，要求其恰当安排工作时间，必须亲自参加公司董事会及股东大会。
2、“三会”委托书有待完善。如公司2006年8月第一次临时股东大会、2007年3月2006年度股东大会上山西焦煤、广发证券等委托书未明确对股东大会议题是同意、反对或弃权，出现全权委托。
整改情况：
针对个别股东的委托书未明确对股东大会议题是同意、反对或弃权的情况，公司已要求有关股东补签授权委托书。今后将加强“三会”授权委托工作的程序管理，杜绝此类现象发生。
3、公司股东大会对一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产重组等重大事项的交易金额占资产总额的30%以上事项实施审议，而其对董事会在相关方面的授权为资产总额的10%，对两会之间权限的差额没有明确规定。”
整改情况：
根据上市公司章程指引（2006年修订）中的条款，公司在《章程》第四十条中规定了：“公司股东大会对在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的需经股东大会审议”。公司为控制风险，将董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的决策权限限定在不超过公司最近一期经审计总资产的10%（《章程》第110条），超过该限额的一律经股东大会审议。其中超过公司最近一期经审计总资产30%的按特别决议进行审议，在10%-30%之间的按普通决议进行审议。公司将在下次股东大会上对相关条款进一步完善。
以上“三会”议事规则执行不规范的整改工作由公司董事会秘书宁志华先生负责整改落实。
（二）规范运作执行不够。
1、公司采购原煤的重大关联交易因未与控股股东签订关联交易协议，未经2006年股东大会审议。
整改情况：
2006年，公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司和山西西山热电有限责任公司累计向山西焦煤集团西山煤矿总公司购入燃料煤（洗煤副产品、矸石、原煤）255万吨，关联交易金额40691万元。该事项属重大关联交易，应提交公司股东会审议，但由于两子公司股东双方在煤价上有异议，年中未签署协议。2006年末两子公司均以双方股东认可的当地市场价格对采购燃料煤进行了结算，2006年年度财务决算报告已经两子公司年度股东会审议通过。公司已在《2006年度中期报告》、《三季度报告》、《2006年年度报告》中分别对两子公司2006年执行该项关联交易的交易金额及交易价格进行了披露。
2007年该等关联交易事项已在公司2007年第一次临时股东大会上审议通过。
2、公司关联交易依然偏大，尤其是采购上对大股东及其关联方存在一定依赖，公司2006年度关联采购占到总成本的41.30%，关联销售占主营业务收入的2.88%。”
整改情况：
由于地理环境、生产工艺、历史渊源、公司业务的扩张延伸，以及山西焦煤集团的组建等客观因素的存在，公司与控股股东及其他关联单位产生一定量的关联交易。公司自上市以来,采用收购等手段，已基本消除了采掘设备租赁、材料采购、代缴电费方面的大额关联交易。要降低入洗原料煤的关联交易，需要控股股东及公司在国家相关政策的支持下，积极创造条件，推动解决这一问题。
以上规范运作执行不够的整改工作由公司董事长车树春先生负责整改落实。
（三）需进一步完善内部管理体系。
1、公司内部控制制度有待完善。如未制定对分子公司的管理制度、总经理议事规则为2002年以前制定等。
整改情况：
公司将进一步完善有关内控制度，2007年11月底前，修订完成总经理议事规则，制定完成分子公司管理制度，提交公司下一次董事会审议。
2、今年执行新企业会计准则，但公司未及时修改公司财务管理办法。
整改情况：
公司将在2007年11月底前，修订完成财务管理办法。
3、公司未制定资金调拨审批制度、应收账款的管理制度等，则公司没有形成系统的风险防范体系。
整改情况：
截止目前，公司已制定了资金调拨审批制度、应收账款的管理制度，基本建立起了公司的风险防范体系。
以上进一步完善公司内部管理体系的整改工作由公司总经理胡文强先生负责整改落实。
山西西山煤电股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日