河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第十四次（临时）会议于2007年10月30日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
审议通过《湖大科技教育发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
2007年10月31日
河北湖大科技教育发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和河北省证监局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的要求，河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长为第一责任人的专项工作小组，加强对公司治理专项活动的组织领导，切实做好公司治理情况的自查、整改工作。
一、公司加强公司治理专项活动概况
2007年6月，根据监管部门关于加强上市公司治理专项活动的要求，公司董事、监事、高级管理人员认真学习有关治理文件精神和内容，成立了由董事长为第一责任人的专项工作小组，并组织公司各相关部门认真学习文件精神，进行内部自查，如实反映近几年公司内部治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因。
2007年7月，公司对照自查事项，全面客观、实事求是地根据公司实际情况，结合公司目前所处股改、重大资产重组阶段的特点，在公司主业将发生根本性变化，过去已有的相关内部管理制度已不适应公司发展这样一个特殊的时期，针对公司治理方面存在的问题和不足制订了整改计划，形成了《河北湖大科技教育发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
2007年8月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《河北湖大科技教育发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于次日进行了公告，同时为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公告了公司设立的专门的电话、传真和邮箱。
2007年9月29日，公司接受了河北省证监局的现场检查。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
（一）公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
1、公司各项内部控制制度需修订完善，增强执行力度；
整改措施：按照中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，公司将在相关规定要求时间内健全和完善内部管理制度，修订完善公司内部控制制度，包括《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》及《募集资金使用管理办法》。
落实情况：目前，公司已制定《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》，并已经过公司第六届第十三次董事会审议通过。公司将根据中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，结合公司的实际情况，不断建立、修订、补充、完善公司制度，同时增强执行力度。
2、流通股股东较为分散，导致股东大会现场社会公众股东参与度不高；
整改措施：针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、加强媒体宣传等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
落实情况：自公司针对本问题制定整改计划与整改措施以来，尚未召开股东大会，但公司在今后召开股东大会时会尽可能考虑采取网络投票、加强媒体宣传等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
3、投资者关系管理工作有待进一步完善与加强；
整改措施：切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考
落实情况：目前公司已安排专人对投资者来电来访进行接待，并详细记录投资者意见和建议，定期整理并向公司董事会报告。投资者关系管理工作的改善是一个长期的过程，需要在日常工作中不断改进，为建立提高投资者关系管理水平的长效机制，公司建立了《投资者关系管理制度》，进一步明确了公司投资者关系管理的制度性安排。
4、管理层的激励约束机制尚待进一步健全；
整改措施：公司将参照同行业标准，结合实际情况，调整公司高管年度薪酬标准，并进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
落实情况：考虑到公司正处于重大资产重组的过渡期间，重大资产重组完成后，公司的主营业务、所处行业、相应的管理机构和管理人员将有较大调整，因此，公司将在重组完成后尽快实施上述整改措施，进一步健全管理层的激励约束机制。
5、公司的资产交割日具有不确定性，由此引起对公司2007年度盈利情况的影响具有不确定性；
整改措施：公司针对资产交割日的不确定性风险,将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及本次重组各方签署的协议的相关条款,履行本次重组所必须履行的各项程序,及时办理相关手续并做出相应信息披露。
落实情况：目前，公司每两周发布一次《风险提示性公告》，对公司资产重组情况进行及时、如实披露，同时提醒广大投资者注意投资风险。同时公司将继续积极推进重组进程，及时办理相关手续并做好相应信息披露工作。
6、公司股权转让及重大资产重组正在进行中，公司管理层具有变动风险；
整改措施：公司针对公司管理层变动的风险将加强制度建设,完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度,建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按上市公司要求,建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训,并计划聘请保荐机构对公司进行辅导,从而使公司尽早完成内部整合,按上市公司标准实现规范化运作。
落实情况：2007年9月，经公司经理办公会审议通过编订了《河北湖大科技教育发展股份有限公司管理制度汇编》，修订完善了包括《人事管理制度》、《岗位责任制度》等在内的十一项规章制度，从制度建设上保证了公司治理的规范性，也较大程度上避免了管理层变动带来的风险。
7、公司股权分置改革尚未完成，导致公司治理缺乏共同利益基础。
整改措施：针对公司治理缺乏共同利益基础，公司将有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国华星汽车贸易集团有限公司作为本公司的控股股东,一直与本公司人员、资产、业务、财务、机构等保持独立；另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易,均将根据"公平、公开、公正"的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
落实情况：由于公司股权分置改革与重大资产重组结合进行，因此股权分置改革的进度受到了重大资产重组的制约。公司将一方面争取尽快完成股权分置改革工作，另一方面将继续保持与大股东的“五分开”，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，完善法人治理结构，依法履行日常经营决策程序，更好地维护中小股东的利益。
（二）监管部门整改建议及对应整改措施、整改落实情况
2007年9月29日，公司接受了河北省证监局的现场检查。检查结果表明“公司治理架构清晰，内部管理与控制制度较完善；股东大会、董事会相关档案资料较为完备；控股股东行为较为规范，不存在大股东占款情况；能够制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时、公平”。
存在的问题：监事会相关档案较为齐全，但监事会会议记录有一定缺失。
整改措施：公司将按照河北省证监局提出的意见，做好公司监事会会议记录相关工作，并按《公司章程》、《监事会议事规则》规定妥善保存会议记录，以避免此类现象的发生。
（三）公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况
公众与投资者的意见建议主要是针对公司重大资产重组及股权分置改革尚未完成而存在的潜在风险。报告前面己就这些问题有相应的整改措施，公司将严格按所制定的整改措施进行整改。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会的运作，强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
以上为我公司关于公司治理专项活动的整改报告，欢迎监管部门和广大投资者继续对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
联系人：王晓民
电话：010-69728705 传真：010-69728470
电子邮件：hudakejiao@126.com
河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会
二零零七年十月三十日