江西联创光电科技股份有限公司
三届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年10月24日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开三届十四次董事会的通知》,并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事。
2007年10月30日上午8：30，公司以通讯方式召开三届十四次董事会。应到董事九人，实到董事七人，独立董事邹道文、副董事长周彦因公务出差未能出席本次会议。会议由董事长杨柳主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。
会议审议通过了《江西联创光电科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（见附件）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00七年十月三十日
附件：
江西联创光电科技股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字9号）的有关文件精神，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律、法规和规章的要求，针对自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理活动，在公司三届十次董事会会议上审议通过了《联创光电公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并按照整改计划进行了整改，现将专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作回顾
1、4月6日，公司证券部收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》后，立即报告公司董事长和总裁，公司主要领导高度重视，董事长及时召集有关人员召开启动公司治理专项活动专题会议，对公司治理专项活动进行了部署，下发了《关于成立公司治理专项活动领导小组的通知》（赣联创办字[2007]6号），组建了公司治理专项活动办公室，证券部、公司办公室、财务部、投资发展部、企管计划部、法律事务部、人力资源部、党群工作部的主要负责人为该办公室成员并负责或参与具体工作。
2、4月16日，公司组织有关人员在学习领会中国证监会和江西证监局有关文件的基础上，经专项活动领导小组成员和专项活动办公室负责人研究和讨论后，制定并向江西证监局上报了《联创光电公司治理专项活动实施方案》。
3、4月21日，公司召开了三届九次董事会会议，会议审议并通过了《联创光电公司治理专项活动实施方案》。
4、4月份公司利用一切宣传工具，大造声势，认真做好宣传动员工作，营造了加强公司治理的良好氛围：一是在总部五楼办公区特设宣传专栏；二是在科技园广场彩色LED显示屏滚动宣传；三是在联创光电报第5期、第6期中和公司网站报道治理专项活动的开展情况。
5、4月30日，董事长主持召开公司治理专项活动专题会议，布置专项活动的自查工作，并将责任落实到部门和个人。
6、4月23日至5月30日，对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和江西证监局《关于认真做好公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，认真落实查找公司治理工作中存在的各种问题和不足，在此期间陆续将自查问题反馈至公司治理专项活动办公室（以下简称专项活动办公室），同时专项活动办公室将自查工作过程中所有发现的问题进行梳理、归纳和汇总后，再提交领导小组进行深入分析，总结提升并形成自查报告。专项活动办公室将所有问题进行了分类，并制定了整改措施和时间进度表，明确了整改责任部门、责任人和责任领导，形成了公司初步的整改计划。
7、5月31日，公司按照计划将拟定的《联创光电治理专项活动自查报告和整改计划》上报江西证监局。
8、经江西证监局审核无异议后，6月15日，公司召开三届十次董事会会议，会议审议并通过了《联创光电治理专项活动自查报告和整改计划》。
9、6月26日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）公告了《联创光电治理专项活动自查报告和整改计划》。
10、在6月1日后的公众评议阶段，6月7日公司公告了公司治理专项活动的专门电话0791—8161979和两个专门电子信箱，安排专人负责接听来电和查收电子信件工作，并做好有关记录和汇总。为便于听取公司投资者、社会公众和公司员工的意见和建议：一是在6月4日，专项活动办公室和公司工会组织召开了部分员工代表评议座谈会；二是邀请 一些机构投资者到公司参观考察，与他们进行面对面的交流和沟通；三是公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站公布了江西证监局设立的专门的公众评议电子信箱。
11、7月12日，公司董事长主持召开了实施《信息披露事务管理制度》专项工作会议。
12、8月18日，公司三届十二次董事会会议审议并通过了《总裁工作细则》（修订稿）。
13、在公司治理专项活动期间，公司尚未收到社会公众提出的意见和建议。
二、公司自查发现的问题及整改措施落实情况
从总体情况看，公司治理结构基本健全，运作基本规范，公司治理状况基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的有关规定，但也存在一些问题和不足之处。公司认真对以下发现的问题和江西证监局此次治理专项工作核查发现的问题进行整改，逐一落实整改措施，并在今后工作中不断改进和完善。
1、公司董事会专门委员会的建设有待加强，规范运作意识有待强化。
有关说明和整改措施落实情况：2004年3月 ，公司董事会设立了投资与战略委员会；2005年8月设立了薪酬与人力资源委员会；但财务与审计委员会和薪酬与人力资源委员会独立董事所占比例及担任召集人等方面未达到相关规章的要求。
为充分发挥独立董事作用提供良好的平台，在2007年6月30日召开的公司三届十一次董事会会议上，审议并通过了《关于调整董事会财务与审计委员会人选的议案》和《关于调整董事会薪酬与人力资源委员会人选的议案》。
2、公司未单独设立审计部门，内部审计工作有待加强。
有关说明和整改措施落实情况：公司自成立以来，内部审计工作职能一直由财务审计部门行使，审计人员由财务人员兼任。自审计工作开展以来，公司仅实施了对分、子公司的财务收支审计，有效果，但不很明显，特别是对分子公司经营班子成员的任期和离任审计，尚未充分发挥内部审计的作用。
为充分行使内部审计的职能，有效发挥内部审计部门的作用，公司7月份单独设立了内部审计部，隶属公司董事会财务与审计委员会。9月份，公司制定并下发了《内部审计管理办法》。
3、公司内控制度有待健全和完善。
有关说明和整改措施落实情况： 2005年12月，根据公司董事会和经营层的布置，公司组织人员对管理制度进行了系统的修订，并形成《管理制度汇编》，汇编共收集了53个管理制度并包括七个方面的内容：公司基本制度、法人治理规则、人力资源管理、财务审计管理、投资计划管理、综合管理及党群工作。公司虽然初步建立了内部控制制度，但相关机制和体系还不完善。
按照上证所2006年6月发布的《上市公司内部控制指引》，为了提高公司风险管理水平，增强公司抵御突发性风险的能力，公司从7月份开始，不断制定和完善内部控制制度：一是建立和健全了《公司内部控制制度》，并进行了归纳和汇总；二是拟定了《公司关联交易管理制度》；三是制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则和变动流程》，以上内控制度已于2007年10月21日召开的三届十三次董事会审议通过；四是修订和完善了《信息披露事务管理制度》；五是制定了《公司内部审计管理办法》；六是修订和完善了《总裁工作细则》。
4、公司总裁由控股股东江西省电子集团公司副总经理兼任，公司规范运作意识有待加强。
有关说明和整改措施落实情况：公司已于6月30日召开的三届十一次董事会会议上审议通过了《关于韩盛龙先生辞去公司总裁的议案》，并聘任了新的总裁。
5、公司信息披露制度有待完善
有关说明和整改措施落实情况：公司于2001年4月制定了信息披露制度，但不完善和部分内容滞后。公司没有及时将该制度进行修订和完善。根据整改计划，按照中国证监会和上证所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，公司全面修改和完善了《信息披露事务管理制度》，并在6月30日召开的三届十一次董事会会议上审议通过。
三、江西证监局现场核查发现的问题及整改措施
2007年10月10日至12日，江西证监局就公司治理状况进行了现场核查，发现公司在治理方面存在以下问题。针对现场核查中发现的问题，公司认真分析问题存在的原因，并逐项制定和落实整改措施。
（一） 公司章程存在瑕疵
问题：《公司章程》规定 “董事会可决定不超过公司净资产总额10%的长期投资运用资金和不超过公司净资产总额20%的短期投资运用资金”与公司内控制度中有关“占公司最近经审计净资产10%以上且交易总额在5000万元以上的重大投资项目需提交股东大会审议通过”的规定有矛盾。《公司章程》未对授权董事会审批对外投资事项的具体金额进行规定，与《上市公司章程指引》的相关规定不一致。
整改措施：将《公司章程》中的上述内容修改为“董事会可决定不超过公司最近一期经审计净资产总额10%且交易总额不超过5000万元的投资项目”，经董事会审议通过后提交股东大会表决，预计董事会召开时间为2007年11月份，临时股东大会召开时间为2007年12月份。
（二）公司“三会”运作有待进一步规范
问题1、公司三届历次董事会投票表决情况无记载。
有关情况说明和整改措施：以前公司董事会均采取举手投票方式进行表决。公司董事会将采取书面签署表决意见方式进行表决，并保存好相关投票表决记录。
问题2、三届九次董事会会议通知中以“其他事项”用语代替三项议题内容，通知不完整。
问题3、公司三届十次董事会一名独立董事未出席会议且未进行委托，会议决议中却出现全票通过的表决结果。
整改措施：公司今后将严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，在会议通知中明确董事会的议题内容，如实记录董事会表决结果，杜绝再次出现类似情况。
问题4、2005年度及2006年度公司内部董事薪酬事宜未提交股东大会审议。
有关情况说明和整改措施：因上述董事为内部董事（在公司内部经营班子任职），薪酬考核及发放是按照公司《经营者年薪管理办法》的相关规定执行，因此公司未提交股东大会审议上述董事的薪酬。今后上述内部董事的薪酬公司将提交股东大会审议并严格区分股东大会、董事会的职责范围，规范运作。
问题5、2005年第一次临时股东大会缺失会议记录；2005年年度股东大会会议资料缺失股东签名册。
有关情况说明和整改措施：因公司有关人员变动，交接手续未完善，导致出现股东大会档案保存不完整的情况。公司今后将规范内部管理，妥善保管好“三会”档案，责任到人，杜绝再次出现类似情况。
问题6、未召开三届四次监事会；三届五次、三届六次监事会会议记录缺失与会监事签名。
整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行监事会的运作，全面、完整地保存监事会档案。
（三）信息披露不充分
问题1、公司三届九次董事会审议通过并披露的日常关联交易金额预计金额为61.9万元，公司2007年度半年报披露实际发生日常关联交易金额为5855.944万元，与年初预计的不相符，且未将超出预计金额部分提交股东大会审议。
整改措施：公司拟于2007年12月份召开临时股东大会审议超出年初预计金额部分的日常关联交易。
问题2、公司三届九次董事会会议决议和2006年年度股东大会召开通知均未披露有关更换年度审计机构的具体决议事项，信息披露不充分、不完整。
整改措施：公司今后将加强相关法律法规的学习，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定开展信息披露工作，准确、完整、及时地披露公司的相关信息。
（四）独立董事勤勉尽责意识欠缺
问题：三届一次董事会独立董事未对总裁及董事会秘书的聘任向董事会发表独立意见；独立董事未向股东大会提交2006年度述职报告并对其履行职责情况进行说明；独立董事向股东大会提交的2005年度述职报告上无独立董事的签名。
整改措施：公司拟于2007年12月份召开临时股东大会审议独立董事的2006年度述职报告。公司今后将督促独立董事加强证券市场法律法规的学习，要求独立董事在工作中严格遵守相关法律法规的规定，勤勉尽责，切实履行监管职能。
总之，通过本次公司治理专项活动，公司根据国家有关法律、法规的要求，审视了公司自身治理的各个环节，清醒地看到了自己存在的不足和差距，公司将严格遵守相关监管规定，不断补充和完善法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。同时通过专项活动对联创光电的公司治理规范度和公平度、信息披露的透明度和及时性、风险管理机制和内控制度的完善都起到了明显的促进作用。
公司今后将认真落实整改措施，提高规范运作、信息披露管理和经营管理水平，增强竞争力，实现公司持续、健康和稳定发展。
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2007临32号
江西联创光电科技股份有限公司
2007年第三季度报告补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司2007年第三季度报告全文中，第二项公司基本情况简介，2.1主要会计数据和财务指标中的“扣除非经常性损益后的基本每股收益”项目未披露，现补充披露如下：扣除非经常性收益后的基本每股收益，年初至报告期末（2007年1-9月）为0.1175元。补充更正后的2007年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司
二00七年十月三十日